医药合作协议范本 dcal.doc

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1、美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical Inc.）及安士制药（中山）有限公司及青岛百洋医药科技有限公司合作协议（2011年10月修订） 二一一年十月合作协议（2011年10月修订）目 录合作协议订立及本次修订的背景1第一章 全面合作31.商业模式32.乙方在本合作协议中的定位33.运营组织35.利益分配4第二章 产品销售的独家代理56.委任57.总销售代理的合作产品58.总代理销售的区域69.独家代理权和独家经销权610.总销售代理的业务量711.合作产品的价格与支付712.乙方的分包装加工收入813.广告及费用814.商情报告915.无形资产916.产品质量责任1017.

2、其它约定10第三章 其 他1118.协议有效期1119.协议的终止1220.协议的修改1221.不可抗力1222.仲裁1223.违约赔偿1324.适用法律1425.文字1426.附件1427.协议的转让性1528.可分割性1529.全部协议/本次修订协议文本的法律效力1530.通知1531.保密1632.本协议的生效16合作协议（修订）签字页. . . .17合 作 协 议（2011年10月修订）本合作协议由以下各方共同签署：美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical Inc.）（以下简称“甲方”）安士制药（中山）有限公司（以下简称“乙方”）青岛百洋医药科技有限公司（以下简称“

3、丙方”）鉴于：为实现以下合作目的，二三年二月十四日，经美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical Inc.）、珠海安士药业有限公司和北京海思诚创医药信息咨询有限公司与原合作协议补充协议的合作方是合同权利义务转让关系还是与原合作方无关？如果是权利义务转让关系，就要列珠海安士药业有限公司、北京海思诚创医药信息咨询有限公司为协议当事人。如果无关，在本协议中就不要牵涉以前协议的历史沿革过程。三方经充分协商，共同签订了旨在建立和加强合作关系的合作协议：1、甲、乙、丙三方认为，医药产业作为关系到人类生命、健康的产业具有广阔的发展前景，对于中国经济亦具有深远的影响；三方均有兴趣致力于中国医药

4、产业、医药技术及医药市场的开发与拓展。2、甲方是独家拥有已具有一定知名度的“安士商标”、“安士企业品牌”和“安士出资的产品品牌”（如迪巧等）等医药产品的美国医药企业，其产品已在本协议签署前进入了中国市场，并已取得了优秀的市场业绩、树立了良好的品牌形象。3、乙方作为专业从事药品进口与营销的专业化公司，拥有中国广泛而通畅的医药产品销售网络与渠道。4、丙方作为专业从事医药经营、医药信息咨询与顾问策划的专业化顾问公司，拥有丰富的市场营销经验和丰富的客户资源。5、三方确认，致力于共同发展前景广阔的、由甲方生产的“安士商标”、“安士企业品牌”和“安士出资的产品品牌”等医药产品的中国销售市场，应当充分发挥各

5、方的优势，开展全面、深入的合作。同时鉴于：（一）合作协议签订后，各方针对合作协议签订后客观形式发生的变化，于2006年8月7日共同签署合作协议之补充协议，将合作协议的主体调整为美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceutical Inc.）、珠海安士药业有限公司和青岛百洋医药科技有限公司，并补充、完善了合作协议相关条款，以适应三方合作关系的发展。（二）合作协议及其补充协议签署后，各方履行合作协议的环境和条件发生了新的变化。为此，经各方经充分协商，一致同意集结合作协议、补充协议和相关执行文件中的内容，并对合作协议进行全面修订，为三方的战略合作关系提供明确的指引：A、由安士制药（中山）有限公

6、司替代原珠海安士药业有限公司作为合作协议的乙方。安士制药（中山）有限公司依据合作协议第26条的规定，概括承继珠海安士药业有限公司在合作协议中的全部权利和义务；B、根据合作协议第19条的规定，本协议三方共同对合作协议作出全面修订，以期共同遵照履行，达到以下合作目的：1、甲、乙、丙三方认为，医药产业作为关系到人类生命、健康的产业具有广阔的发展前景，对于中国经济亦具有深远的影响；三方均有兴趣致力于中国医药产业、医药技术及医药市场的开发与拓展。2、甲方是独家拥有已具有一定知名度的“安士商标”、“安士企业品牌”等医药产品的美国医药企业，其产品已在本协议签署前进入了中国市场，并已取得了优秀的市场业绩、树立

7、了良好的品牌形象。3、乙方是专业从事药品进口与生产的专业化公司，在中国广东省中山市拥有符合药政标准及生产许可的药品生产设施。4、丙方作为专业从事医药经营、医药信息咨询与顾问策划的专业化医药流通企业，拥有丰富的中国市场营销经验和丰富的客户资源。5三方确认，致力于共同发展前景广阔的、由甲方和乙方生产的“安士商标”、“安士企业品牌”及甲方与丙方共享商标权的产品品牌（迪巧、D-Cal）等医药产品的中国销售市场，充分发挥各方的优势，开展全面、深入的合作，以期实现各方互惠共赢的合作目的。前缀太啰嗦，似无必要，建议删除。第一章 全面合作1.商业模式是否属于三方议定的合作范围？1.1 通过合作，三方共同将美国

8、的OTC产品引入中国，经重新包装定位，以新药的模式在医院销售；1.2 通过合作，三方共同将美国的OTC产品或保健品引入中国，经过重新包装定位后转包给国内有OTC运作能力的大型分销商，签订2-5年中国总经销协议；1.3 三方合作，在中国研发/购买、生产已有批文的产品，用A&Z品牌重新包装和定位后，由乙方进行加工生产，并由丙方优先选择进行总代理销售，其余由乙方自销或委托其他经销商销售；丙方优先选择权不公平，总代理销售已经排除了乙方的销售权，受制于人，请慎重考虑。1.4 三方合作，共同将美国其他有竞争力的医药及健康相关产品引入中国。2.乙方在本合作协议中的定位 通过合作，把乙方建设成以安士美国进口品

9、牌为核心，并具备产品研发、报批、质检、质控、药政、生产（包括但不限于安士美国进口产品之分包装）及相应非丙方总销售代理产品之销售能力的功能完整的药品生产企业。该定位乙方是否认可？3.运营组织 3.1 甲方遴选合作产品品种，经丙方确认是否公平？后由乙方组织报批，产品上市后由甲方负责组织供货，向中国出口。 3.2 如由甲方驻珠海办事处报批产品，费用和产权均属于甲方，但批文可作价转让或授权乙方使用。3.3 如由乙方报批产品，费用和产权均属于乙方。3.4合作产品如需分包装，由乙方办理进口手续并进行分包装生产，产品不需分包装的，由丙方直接向甲方进口；全部合作产品由丙方依据本协议进行总代理销售。合作产品的范

10、围是什么？全部交由丙方是否妥当？3.5 甲方在中国大陆销售任何品牌所有权归甲方或销售所有权归属甲方的品种，需要征得丙方同意；完全被丙方控制，不公平。丙方以其他方式寻找的、拟导入三方合作体系且销售产权属于丙方所有的品种，需要征得甲方同意。4.各方的责任 4.1甲方的责任4.1.1负责上游开发，如产品研发、生产组织、美国国内政府事务，配合在中国市场上的品牌宣传工作，并指导乙方公司的日常管理，帮助乙方培训雇员甲方越权；4.1.2 负责按照本协议和进/出口合同及时向乙方和/或丙方供货。4.2乙方的责任4.2.1 负责需要分包装产品的进口及分包装生产。4.2.2 办理药品进口所必须的海关、商检、药政、药

11、检、运输、保险等法律手续。所提供产品质量符合中国国家药品监督局颁发的法定质量标准，货物交运时有效期不低于一年零六个月。是否符合法律规定或常规作法？4.2.3 乙方将其从甲方进口、并由其分包装的产品，全部交由丙方总代理销售。不公平但本协议各方另行达成书面协议的除外。4.2.4 乙方将其自产的非从甲方引进的产品，经与丙方协商一致，可以交由丙方总代理销售（以下简称“协议约定的乙方自产产品”）。该约定没有实质性，双方应另行以书面形式就该问题作出约定，建议删除。4.3丙方的责任4.3.1负责对本协议第七条所列合作产品的营销业务进行全面管理，包括市场调研、策略制定、价格确定、分销商遴选、经销商管理。全部为

12、丙方控制，不公平。4.3.2 对其承担总销售代理的本协议第七条所列合作产品，在销售过程中的应收款、客户纠纷承担责任。4.3.3对不需要分包装、可以原装进口销售的产品，直接向甲方办理产品进口事宜。5.利益分配5.1各方通过精诚合作，分享收益；5.2甲方的收益将以对乙方和/或出口的产品利润方式实现；乙方的收益将以收取分包装产品加工利润及协议约定的乙方自产产品出厂销售利润方式实现与本协议无关，建议删除。；丙方的收益将以获取总代理销售本协议第七条项下产品商业利润方式实现。5.3三方应制定合理、公允的产品进口价格、无形资产使用许可的交易价格和在中国市场总经销的价格。为此：5.4每个年度的十二月份，三方应

13、共同讨论包括品种、销量、价格、费用及产品研发在内的新年度预算，并以此作为制定进货价及出货价的依据。5.5 每个三方合作产品的进口和/或从乙方出厂的产品价格（包括经乙方分包装的产品出厂价格和协议约定的乙方自产产品出厂价格建议删除。），应以三方共同签字确认为准。第二章 产品销售的独家代理6委任6.1为实施本协议第一章所确定的全面合作原则，甲方指定乙方为其进口产品的独家分包装生产企业，从事本协议第7.1条所列合作产品中需要分包装的产品在本协议第8条所列区域的独家进口与独家分包装生产；乙方同意并接受上述委任。6.2为实施本协议第一章所确定的全面合作原则，甲方授权并委托丙方为本协议第7.1条所列合作产品

14、（包括需要乙方进口并经其分包装的产品和/或丙方直接从甲方进口的不需要分包装、可以原装进口销售的产品）在本协议第8条所列区域的总销售代理商全部由丙方控制销售，对甲、乙方不公平。；丙方同意并接受上述委托。6.3为实施本协议第一章所确定的全面合作原则，乙方授权并委托丙方为本协议第7.2条所列协议约定的乙方自产产品在本协议第8条所列区域的总销售代理商；丙方同意并接受上述委托。与本协议三方合作无关，建议删除。6.4 为实施本协议第一章所确定的全面合作原则，甲方授权并委托丙方为本协议第7.3条所列合作产品在本协议第8条所列区域的总销售代理商；丙方同意并接受上述委托。7.总销售代理的合作产品7.1 总销售代

15、理从甲方进口的合作产品：包括但不限于：（1）维D钙咀嚼片及其所有规格；（2）儿童维D钙咀嚼片及其所有规格；（3）小儿碳酸钙D3颗粒及其所有规格；（4）秀源女性片及其所有规格；（5）甲方在中国境内的独资、合资企业生产的以迪巧（D-Ccal）为商品名称或使用迪巧（D-Ccal）商标的产品，和甲方在中国境内的独资、合资企业生产的其他钙制剂产品。要征得相关投资、合资企业的同意。（6）以及在本协议期限内，经本协议各方同意，由甲方授权委托丙方总代理销售的其他产品。鉴于由于丙方投放广告使“美国安士”的品牌价值出现巨大的提升，甲、丙双方同意除“迪巧”系列产品依据本协议由丙方总代理销售外，甲方以“美国安士”品牌

16、在中国境内推广的医药产品和服务，应优先授权丙方在中国境内总代理，该两项约定使甲方产品及其服务的销售市场为丙方所控制。具体总代理事宜以甲、丙双方签署的专项协议为准，如甲、丙双方就该等产品未达成总代理协议，甲方可选择其他第三方销售代理。7.2 总销售代理协议约定的乙方自产产品： 对乙方自主生产的产品，经乙、丙双方所达成的具体产品之总销售代理协议，由丙方负责总销售代理。与三方合作无关，建议删除。7.3 总销售代理三方共同开发的合作产品根据本协议第3条规定，由三方共同开发、引进的其他医药产品、保健产品和医疗器械、医疗设备等。8.总代理销售的区域乙方代理甲方于本协议第7条所列产品的区域仅限于中华人民共和

17、国境内，包括香港、澳门和台湾地区。 9.独家代理权和独家经销权在满足本协议第3.5条的前提下，基于本协议授予的独家代理权，对于经三方协商确认的经销产品，甲方不得直接或间接地通过丙方以外的渠道向中华人民共和国顾客销售；乙方不得在中华人民共和国经销、分销或促销与本协议第7条所列产品相竞争或类似的产品，也不得直接或间接地通过丙方认可以外的渠道向中国客户销售这些产品；丙方不得在中华人民共和国境内接受生产、销售与这些产品相竞争或类似产品的企业的委托，从事该类产品的托管经营及/或提供营销策划服务。35条约定，对甲方不公平，所以本条的前提条件不具备，约定不成立；限制乙方自产产品的销售及销售渠道，是不能被接受

18、的。10.总销售代理的业务量三方同意，在本协议有效期内的每个年度，丙方在上述代理区域内代理销售甲方的产品应完成一定的目标值。三方同意于每个年度起始前一个月内拟定具体的年度销售计划。年度销售计划执行中如遇国家政策和市场环境发生重大不利变化，各方应共同对年度销售计划据实作出相应调整。 如需作调整，要征得甲、乙方同意。 11.合作产品的价格与支付11.1 三方确认，在本协议有效期内，应在合作产品上市销售前，共同拟定每一产品的进口和乙方分包装产品出厂的基准价格。其中，本协议经本次修订时，现有合作产品的价格基准为是否符合甲、乙方的价格要求？：序号产品进口至中国或香港口岸到岸基准价格乙方分包装后供应丙方的

19、基准出厂价格1甲方生产的维D钙咀嚼片（“迪巧”钙片，60片装）$0.85美元/60片RMB12.18元/瓶2甲方生产的儿童维D钙咀嚼片（“儿童迪巧”钙片，30片装）$0.60美元/30片RMB9.27元/瓶3甲方生产的小儿碳酸钙D3颗粒（10袋装）$0.65美元/10袋RMB22.17元/盒4甲方生产的秀源女性片（30片装）$1.56美元/瓶- 如因其他原因，交易价格发生变化，应以此基准价格进行核算。上述合作产品以外其他合作产品的基准价格，由本协议三方另行协商确定。11.2鉴于甲方生产的“迪巧”钙片产品价格构成因素比较稳定是否稳定？，三方确认除非出现关税、贸易政策、汇率、原辅料、包材、能源、人

20、力成本等生产成本、市场竞争环境、中国价格政策、产品质量等可能影响价格构成的因素出现变化，插入“可以调整基准价格外，”否则，非经三方协商一致，任何一方不得单方面变更三方约定的价格。11.3 甲方与乙方/丙方之间每一单/批药品的交易价格需经双方在具体药品进口合同中最后确认。11.4 需要乙方分包装而进口甲方产品的，乙方向甲方付款使用保兑的、不可撤销的信用证，由乙方开出，以甲方为受益人。信用证须在药品进口合同签署后一周内到达甲方是否可以做到？；经甲、乙双方另行协商，可以采用其他付款方式。 11.5 需要丙方直接进口甲方产品的，丙方向甲方付款使用保兑的、不可撤销的信用证，由丙方开出，以甲方为受益人。信

21、用证须在药品进口合同签署后一周内到达甲方；经甲、丙双方确认，可以采用其他付款方式。 11.6 为履行本协议第7条规定，乙方向丙方供应总销售代理产品的，丙方须按照供货计划约定的供货之日起六十（60）天内，将货款支付至乙方账户，逾期将按照逾期付款金额的万分之五/日，由丙方向乙方支付滞纳金。第7条为乙方自产产品，与三方合作无关，建议删除。12.乙方的分包装加工收入12.1乙方的分包装加工收入按进口加工批次计算，为同一批次乙方分包装后供应丙方的出厂价格与乙方进口同一产品至中国口岸到岸价格之间的差额*该批次最终供应丙方总销售代理产品的数量。12.2 乙方的分包装加工收入，包括乙方自产品进口报关理货至乙方

22、向丙方供应经其分包装产品期间所发生的包括但不限于清关费用、运输仓储搬运费用、加工费用、辅材包材费用、人工费用等所有费用，以及税金、利润。该约定是否有必要？13.广告及费用13.1丙方负担本协议有效期内在中华人民共和国销售代理产品做广告宣传的一切费用，并向甲方提交所用于广告的声像资料，供甲方事先核准。13.2 甲方授权丙方在必要的公众媒介发布“迪巧”的系列广告。甲方同意迪巧等钙制剂产品广告使用“美国安士”的文字，LOGO等视觉形象元素。13.3 丙方负责广告制作和广告发布，广告内容应知会甲方并获得甲方同意。13.4 广告相关的费用由丙方承担。 13.5 为使广告达到良好的效果，甲方应将其最新的企

23、业发展信息相关变化及时告知丙方，需要时，配合提供有关的文字，图像等信息资料，并保证资料的合法性。13.6丙方发布的广告应符合中华人民共和国的有关法律法规规定，如由此造成甲方损失，将追偿丙方责任。13.7 乙方应对丙方发布广告给予充分的配合，协助丙方取得广告发布所需广东省境内的政府许可、批准文件。乙方是否应当承担此义务？14.商情报告 为使甲方充分了解现行市场情况，乙方和丙方承担至少每季度一次或在必要时随时向甲方提供市场报告，内容包括与本协议代理产品的进口与销售有关的地方规章的变动、当地市场发展趋势以及买方对甲方按协议供应的货物的品质、包装、价格等方面的意见。乙方和丙方还承担向甲方提供其他供应商

24、类似产品的报价和广告资料。 15.无形资产15.1安士品牌是属于甲方100%拥有的无形资产，甲方同意并授权许可乙方免费使用安士品牌，授权期限为本协议的有效期限。在授权使用期间，一切与该品牌有关的活动或使用都应以进一步建立、恢弘该品牌为目的，一旦发现侵权，乙方应立即通知甲方并协助甲方采取措施保护甲方权益； 15.2 甲方同意并授权许可乙方将免费使用安士品牌的权利转授予丙方，转授权期限为本协议的有效期限；使用安士品牌的权利为什么要授权给丙方，经销商无此必要。15.3 本协议三方共同确认，“迪巧”品牌为“补钙类医药制剂、保健品、食品”（补钙专家）专用品牌。2007年1月28日甲方与北京百洋诚创医药投

25、资有限公司签署注册商标转让暨共有合同并向中国国家商标局备案，甲方把在中国国家商标局注册的“迪巧”、“迪巧D-Cal”和“D-Cal”三个（注册号分别为1728454、1708530、1728455）第5类商标以非独占方式转让给北京百洋诚创医药投资有限公司，使甲方和北京百洋诚创医药投资有限公司共同拥有上述三个第5类商标的商标权。甲方同意并授权许可丙方在总销售代理本协议第7.1条相关合作产品时，免费使用上述“迪巧”商标。除此之外，上述三个第5类商标权的权属、使用及反侵权行动，依据注册商标转让暨共有合同和本协议约定履行既然商标权属于甲方与第三方共有，甲方无权单方授权丙方免费使用。16产品质量责任16

26、.1本协议三方同意，将严格“迪巧”系列补钙产品和其他丙方总代理销售产品的产品质量责任。甲方和/或乙方对其产生、分包装的，并由丙方总代理销售的产品之产品质量承担法律责任；丙方对其总代理销售环节发生的产品质量问题承担相应法律责任。依据上述产品质量归责原则，丙方对发生的产品质量索赔，非因丙方原因所致，有权利向甲方和/或乙方进行追偿；乙方对因甲方发生的产品质量索赔，有权利向甲方进行追偿。赔偿的范围和金额，追偿方要先与赔偿方商量并取得同意后才接受第三方索赔，但经司法裁决的赔偿除外，由赔偿方按司法裁决确认的金额进行赔偿。16.2 本协议三方均有义务协调行动，互相配合，积极处理、解决产品质量投诉和消费者索赔

27、；妥善应对医药行政主管部门的调查、处理；妥善处理因产品质量导致的公关危机。 17.其它约定 17.1 丙方在销售本协议项下产品时，不得低于甲方、乙方的供货价抛售，不得销往非其销售代理区域。 17.2丙方可以授权其销售网络为本协议项下代理产品的分销商，丙方应对该分销商的活动负全部责任。 17.3为避免双方账目出现差错，乙、丙双方须每三个月对往来账目核对一次，并在对账单上盖章确认。17.4 乙方向丙方提供产品上市所需的技术资料。 17.5换货制度。丙方向乙方、乙方向甲方提出换货需符合以下条件： a.由于甲方产品质量问题造成乙、丙两方现有货物无法销售。 b.更换的货物应完好无损。 以上两个原因的换货

28、，运费由甲方承担。 c.丙方向乙方提出书面换货申请，乙方向甲方提出书面换货申请。甲方是否同意换货，费用是否应由甲方承担？17.6 发票的开具。乙方应当向丙方或丙方指定的分销商开具税务发票。17.7乙方须按照丙方提出的供货计划按期发货，逾期按照当次发货金额的万分之五/日向丙方支付滞纳金。17.8 “丙方指定的分销商”是指，经丙方书面确认并注明产品、价格、发货方式、回款方式及其经办人的经销商。17.9 保证与承诺。 甲、乙、丙方的每一方互向其他方保证并承诺，不因为其公司上市（IPO）、私募基金加入、公司管理层变化、公司之控制方（实际控制人）变化或增加、公司股权转让与重组、公司业务与资产重组及公司法

29、定代表人变更、公司名称变更等，而影响与妨害本协议其他方履行本协议项下的义务及行使本协议项下权利；不因为上述变化，增加其他方履行本协议项下义务的负担；不因为上述变化，使该方和该方的控制方（实际控制人）、关联公司生产与本协议第7条约定的合作产品在功效、用途、规格等方面可能构成竞争的产品及发展与本协议第7条约定的合作产品在功效、用途、规格等方面可能构成竞争的业务活动；不因为上述变化，终止本合作协议；不因为上述变化，停止合作产品的供应、分包装生产和总代理销售。甲方、丙方的每一方互向对方保证并承诺，在本协议生效后，将由每一方的控制方（实际控制人）向对方出具不竞争承诺函，对前述禁止同业竞争事宜作出保证与承

30、诺。考虑限制性要求，是否影响到甲、乙方的资本运作？第三章 其 他18.协议有效期 本协议有效期为50年，从本协议生效之日起（指2003年2月14日）顺延至50年后的月、日止。如果任何一方的公司存续期在本协议有效期前终结，则本协议于一方终结日提前终止；如果三方的公司存续期均超过本协议约定的50年协议有效期50年约定是否太长？，则除非作出相反通知，本协议期满后将自动延长。 19.协议的终止19.1除非有法律、法规规定的依据或者有本协议第18条约定的事实发生、或者三方达成提前终止本协议的约定，否则任何一方无权提前终止本协议。19.2 在本协议有效期内，如果一方被发现违背协议条款，任一守约方有权终止协

31、议。19.3除非三方另行同意，否则三方应于收到意在终止的通知书之日起两（2）个月内办理完毕协议终止的相关财务清算、权益分割工作。 20.协议的修改20.1非经本协议当事人签署的书面协议，否则本协议不得作任何修改和变更。20.2本协议如有未尽之事宜，各方可以另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。20.3本协议的一切条款是根据签字时中国现行有效的有关法律制订的。然而，在协议生效后，因国家颁布了新的法律、法规或对原有的法律、法规进行了修改，致使本协议中任何一方的经济利益发生重大的变化，应及时协商，并对本协议的有关条款作必要的修正和调整，以维护合同当事人在协议中的正常的经济权益。

32、21.不可抗力21.1由于水灾、火灾、地震、干旱、战争或协议一方无法预见、控制、避免和克服的其他事件导致不能或暂时不能全部或部分履行本协议，该方不负责任。但是，受不可抗力事件影响的一方须尽快将发生的事件通知其他方，并在不可抗力事件发生15天内将有关机构出具的不可抗力事件的证明寄交其他方。 21.2在发生不可抗力时，各方应立即透过协商以寻求一项公平的解决方法，并应尽一切合理的努力减轻该不可抗力所产生的后果。 22. 仲裁 因履行本协议所发生的一切争议应通过友好协商解决。如协商不能解决争议，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（北京），依据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对三方都有约束力

33、。败诉一方应支付一切合理的费用、包括律师费。23.违约赔偿23.1三方均有义务严格遵守本协议条款，任何一方有延迟履行或不履行本协议的，则视为违约，违约责任按照中华人民共和国合同法和本协议相关条款规定执行。23.2任何一方擅自终止协议，即构成违约，应当承担违约责任，给其他方造成损害的，则违约的一方应向其他方负责赔偿因违约而对其他方所产生的一切直接和可预见的经济损失。23.3甲方(承诺，在合作协议得到各方持续履行的条件下，甲方不在中国境内与第三方合作生产、加工、销售“迪巧”系列补钙产品及其他品牌的补钙产品，此外，未经本协议三方协商一致，在本协议期限内，甲方亦不得终止向乙方/丙方供应合作产品。 如甲

34、方违反上述承诺给丙方造成经济损失的，甲方应按照违约事实发生的前一个年度丙方总代理销售合作产品总金额（指丙方按照向甲方、乙方购货价格计算的总金额）的2倍，不公平向丙方支付违约赔偿。23.4 丙方(包括百洋的分公司、控股公司、实际控制人，和同为百洋的实际控制人/公司控制的其他公司、以及对前述这些公司有控股权的任何公司或个体)承诺，在合作协议得到各方持续履行的条件下，丙方不对中国境内的第三方的非“迪巧”品牌的任何补钙产品提供地区性或全国性独家及非独家代理、经销及零售服务。并且，丙方在中国境内不能从事任何补钙产品的生产、加工服务。此外，未经本协议三方协商一致，在本协议期限内，丙方亦不得终止对本协议合作

35、产品的总代理销售。如丙方违反承诺，甲方将有权终止合作协议的履行。并且把已转让给北京百洋诚创医药投资有限公司的“迪巧”商标权无偿地全部收回。对北京公司无约束力，删除。 如丙方违反上述承诺给甲方造成经济损失的，丙方应按照违约事实发生的前一个年度丙方总代理销售合作产品总金额（指丙方按照向甲方、乙方购货价格计算的总金额）的2倍不公平，向甲方支付违约赔偿。23.5乙方不得在中华人民共和国经销、分销或促销与本协议第7条所列产品相竞争或类似的产品，也不得直接或间接地通过丙方认可以外的渠道向中国客户销售这些产品。如乙方违反上述约定，即构成对丙方的违约，乙方应向丙方支付200万元的违约赔偿金；如乙方发生二次以上

36、的上述违约行为。甲方和丙方同意即时撤销乙方对本协议第7条相关合作产品的专属进口权和分包装生产权。届时，丙方有权直接从甲方进口相关合作产品并自行安排分包装生产。删除，不符合三方合作约定23.6当按照上述第23.3条、第23.4条约定进行商标权转让或者商标权许可自动授予时，违约方应给与守约方必要的配合，协助守约方在守约方发出通知后的三十天内完成相关法律手续的变更事宜，逾期办理，违约方承担相应的赔偿责任。23.7 任何一方违反本协议第17.9条项下的义务，视为该方违约，经守约方警告，应立即停止违约行为。经警告制止无效时，守约方有权按照本协议第23.3条、第23.4条和第23.5条的规定的违约责任承担

37、方式，行使法律救济权，追究相关违约一方的违约责任，并要求违约方承担相应的赔偿责任。删除23.8 本协议其他条款约定的违约责任。24.适用法律本协议的有效性、解释和履行受已颁布和可以公开得到的中国法律所管辖，但是如果已颁布和可以公开得到的中国法律未对与本协议有关的特定事项加以规定，则参照各方共同认可的一般国际商业惯例。 25.文字本协议共有正本六（6）份，以中文签订，每一文本同等有效且具有同等法律效力。26.附件本条特此规定本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具同等的约束力。27.协议的转让性27.1非经三方书面同意，任何一方不得将协议之任何权利、义务整体转让给本协议以外的人。27.2

38、本协议对甲方、乙方及丙方指定的继承人均具有同等的约束力，并确保实施。28.可分割性本协议任何条款的无效性不应影响本协议任何其他条款的有效性。30.通知任何一方向其他各方发出本协议规定的任何通知或书面通讯，包括（但不限于）本协议规定发出的任何和全部建议、书信或通知，均应以挂号航空信寄出，或以传真、电子邮件发出并以挂号航空信加以确认。本协议规定的通知或通讯的收件日期，如用信寄出，应由邮戳日期后十二（12）天；如用传真、电子邮件发出，应为文件适当发出后一（1）个工作天。一切通知和通讯均应发往下列适当地址，直到向其他各方发出书面通知更改该地址为止：甲方：美国安士制药有限公司（A&Z Pharmaceu

39、tical Inc.）地址：180 Oser Ave Suite 300 Hauppauge,NY 邮政编码：11788电话：516-9523800 传真：516-9523900 电子信箱： 乙方：安士制药（中山）有限公司地址：广东省中山市火炬开发区国家健康基地邮政编码：528437电话：0760-23898866 传真：0760-23898833 丙方：青岛百洋医药科技有限公司地址：山东青岛市市北区孟庄路5号邮政编码：266021电话：0532-83080226 传真：0532-83080220 31.保密甲、乙、丙三方承诺，在各方就合作事宜举行的谈判、磋商、各种形式的接触中所获得的有关保密信息、资料以及在执行因合作事宜而签署的各种协议的过程中所获得的有关保密信息、资料等商业秘密采取保密措施。向外界发布的信息需经过其他方认可。32.本协议的生效 本协议在全部满足下列条件后生效：A、本协议经三方的每一方股东会/董事会批准签署；B、每一方及其授权代表人在本协议上盖章并签字。-以下无正文-每一方由其正式授权的代表于上述书明的日期签署本协议，特此证明。 甲方（盖章）: 乙方（盖章）： 代表人签字： 代表人签字：丙方（盖章）： 代表人签字： 签署时间：2011年 9 月 日