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1、0,0,第一章 国内企业债券市场综述.02第二章 企业债券融资的优势分析.09第三章 企业债券发行程序及债券核准政策新动向.16,目 录,1,1,第一章 国内企业债券市场综述,2,2,单位：亿元,2000年以来企业债券发行情况分类统计,数据来源：中国银河证券债券信息系统 数据更新日期：2010年12月31日,3,3,单位：亿元,2000年以来地方发行企业债券情况统计,数据来源：中国银河证券债券信息系统 数据更新日期：2010年1月12日,4,4,2000年以来企业债券发行期限情况统计,数据来源：中国银河证券债券信息系统 数据更新日期：2011年1月12日,单位：亿元,5,5,2000年以来企业
2、债券增信方式情况统计,数据来源：中国银河证券债券信息系统 数据更新日期：2010年1月12日,6,6,注：联合主承销商的承销份额是按主承销商的家数平均计算的结果,2009年证券公司企业债券承销情况,7,7,2009年我国债券市场全年共计发行168期企业债券，发行规模为4,252.33亿元，达到2008年的1.80倍和2007年的2.49倍各地充分利用资本市场进行债券融资，全国已有30个省、直辖市和自治区参与了国内债券市场直接融资。2009年，发行企业债券的地方企业家数和发债规模分别是2008年的3.44倍和3.21倍2009年全年，共发行27期中央企业债券，规模总计2,049亿元；共发行141
3、期地方企业债券，规模总计2,203亿元,2009年企业债券发行情况综述,8,8,截至2010年12月31日，我国债券市场共计发行161期企业债券，发行规模为3,627.03亿元，较2009年同期有所下降各地仍积极通过企业债券融资来支持地方经济发展，截至2010年12月31日，全国已有30个省、直辖市和自治区参与了国内债券市场直接融资截至2010年12月31日，共发行28期中央企业债券，规模总计1,685亿元；共发行133期地方企业债券，规模总计1,942.03亿元,2010年企业债券发行情况综述,9,9,第二章 企业债券融资的优势分析,10,债券融资优势相对于长期贷款的优势,11,企业债券融资
4、成本显著低于股权融资成本,中国证监会要求“向不特定对象公开募集股份，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”。这意味着股东对上市公司投资税后回报率将不低于百分之六，如果考虑税收和资本利得，股东投资回报率将超过10%目前发行十年期AAA级企业债券票面利率远低于上市公司股东要求的投资回报率，发行企业债券将更有利于企业发展国外发达国家企业债券规模远远超过IPO，最主要的原因就在于发行股票不仅资金成本较高，而且会稀释所有者的控制权；而发行债券可以有效规避上述两个弊端,12,12,企业债券具有财务杠杆作用，即负债的存在会放大企业股东的收益率。这是由于债券的收益率往往小于企业的资产收益率,
5、企业债券所产生的利息支出是列入企业费用部分，是一种税前支出，这将起到冲减企业税基的作用，产生税收屏蔽，提高股东的收益率,财务杠杆效应与税收屏蔽效应,债券融资的其他经济效应,税收屏蔽,财务杠杆效应,股东收益,企业整体资产收益,13,债券融资的其他经济效应,在传统的银行信贷市场外，开辟融资新渠道发行企业债券以后，便于企业在资本市场持续融资资本市场资金充裕，能够满足大型基础设施类企业的持续性巨额融资需求企业债券可作为长期资本性资金投入基础设施项目建设发行人对资金使用的把握相对灵活，有利于企业对整个资金链的维系,14,14,众多的经济效应,不会稀释公司控制权,可选择品种多,成本固定，易于控制,企业债券
6、投资者一般无权参与公司的经营管理、投资决策和利润分配，往往被称作“沉默的多数”,企业债券品种多，可选择面广企业可以选择发行可赎回债券或可回售债券，必要时可选择赎回及时调整公司资本结构，或者赋予投资者回售权以降低公司融资成本,企业债券成本一般比较固定，易于企业进行成本控制以实现公司的战略目标,债券融资的其他经济效应（续）,15,15,企业通过债券发行公开融资需经过几个国家相关主管部门的核准和审批，这在客观上帮助企业树立了“实力雄厚”的良好形象债券市场是主流机构投资者的市场，包括商业银行、保险公司、农信社、财务公司、基金公司和证券公司等众多金融机构，发行企业债券有助于扩大投资者结构，提高企业知名度
7、通过发行企业债券，定期与投资者沟通，可在资本市场上树立良好的信用形象，为公司今后持续融资、实现战略目标打下基础,债券融资的社会效应,16,16,第三章 企业债券发行程序及债券核准政策新动向,17,17,17,简化后的企业债券审批模式,企业债券发行审批程序进一步简化,从2008年1月份开始，国家发改委简化了企业债的审批，取消了实行多年的额度审批模式，发行人只要符合债券发行条件即可向发改委提出债券发行申请，采取随报随批的模式，通常在申请后两到三个月就会取得发行批文,18,18,选定相关中介机构准备发行申请相关材料安排债券担保安排信用评级获得经审计的近三年财务报表组建承销团,T日 T+15日,上报整
8、套发行申请材料跟踪审批进程反馈意见的回复及修改申报材料与主管机关就债券利率、期限结构进行沟通获得发行批文,T+16日T+67日,刊登发行方案市场宣传债券发行承销团销售工作监控募集款项划付验资,T+68T+72日,制作上市申请材料办理托管手续刊登上市文件上市交易,T+73日T+77日,申报材料制作阶段：指自中介机构进场起，至正式上报债券发行申报材料，控制在15日左右发行报批阶段：指自材料上报起，至获得国家发改委发行批文之日结束，控制在52日左右债券正式发行阶段：指自获得发行批文起，至债券募集资金划至发行人指定账户之日止的天数，控制在5日左右债券上市阶段：指自债券发行结束起，至债券在银行间债券市场
9、正式上市之日止的天数，控制在5日左右,申报材料制作,发行报批,正式发行,债券上市,关于发行申报时间安排的建议：一般流程,（15日）,（52日）,（5日）,（5日）,注：T日为中介机构进场工作日，日为工作日，此进度为常规的时间安排,19,19,审批推进,明确审批环节，针对监管部门关注的重点问题，制作及修改申报材料充分做好与监管机构的密切沟通工作，为后续工作做好铺垫审批过程中不断与各个级别审批部门进行沟通，有组织、有策略地从多角度、多层面深入审批过程中的各个环节，进一步有力地推动审批工作的前进得到审批部门反馈意见后，第一时间内做出快速反应，准备好主管部门随时要求的各项材料，以提高促签效率充分做好关
10、键环节的策略性公关,发行部,机构部,分管副主席,货币政策司,办公厅,分管副行长,国家发改委,财金司,办公厅,分管副主任,中国证监会,人民银行,银河证券高效而策略性的审批推进,20,20,国家发改委2008年1月2日颁布发改财金20087号文，对企业债券发行核准程序进行改革，将先核定规模、后核准发行两个环节，简化为直接核准发行一个环节 在新政策指导下，企业公开发行企业债券应符合下列条件：累计债券余额不超过企业净资产（归属于母公司所有者权益）的40%最近三年会计报表连审，连续盈利，且平均可分配利润（归属于母公司所有者的净利润）足以支付企业债券一年的利息 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向
11、，所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态 最近三年没有重大违法违规行为,企业债券发行条件逐渐放宽,21,企业债券发行条件分析举例,发债规模相应的净资产要求如下：,发债规模相应的利润指标要求如下：,注：债券利息以发行五年期AA+级债券票面年利率6.00%计算,22,可全部用于项目投资，但发行规模不
12、得超过项目总投资的60%，具体测算如下：,企业债券发行条件分析举例,根据相关规定，对于企业债券募集资金投向不局限于项目投资，可用于补充铺底流动资金、收购股权、调整债务结构,可全部用于收购股权，也要符合发行规模不得超过项目总投资60%的要求,可全部用于偿还银行贷款，须提供银行同意还贷的函和贷款合同,可部分用于补充营运资金，但不得超过符合发行规模的20%,企业债券募集资金用途可根据上述要求和发行人实际情况进行组合,23,企业债券发行结构示意图,发行人,主管部门,投资项目,主承销商（承销团）,投资者,审计师,担保人,评级机构,律师,发行核准,规模期限,审计,担保,评级,法律意见,包销,认购,24,相
13、关中介机构职责,25,主承销商的作用,提供利率市场和债券发行市场的最新情况，为公司发债决策提供依据 协助发行人确定发 债工作计划，提供债券发行核准进展信息 协助发行人与国家发改委进行必要的沟通 协助发行人提前进行财务资料的整理，以准备接受审计 协助发行人做好中介机构进场前的准备工作,制定发行工作计划和发行方案 负责协调律师、会计师和评级等各中介机构的工作 确定合理的债券利率询价区间 负责汇总制作整套发行申请材料 协助发行人对相关发行申请材料质量把关 签署承销协议 组建承销团和承销团协议 提供潜在投资者的初步反馈，确定债券期限和利率区间 与相关政府部门沟通，提供政策面的最新情况,协调进行与国家发
14、改委的沟通 完成相关修改与回复的材料制作 会签阶段与人行审批利率的部门及相关部门沟通 及时向发行人提供利率的最新动态 完成行业研究报告或债券投资价值分析报告 组织与投资人的进一步沟通，基本确定主要投资人范围 落实发行批文,根据掌握的市场信息和发行经验，协助确定发行时机 协助制定销售方案和宣传计划 协助组织路演推介 积极向全国尤其是主承销商的大型机构客户推介本期债券 做好定单累计工作 确定本期债券利率并报有关部门备案 刊登正式发行的公告 组织好承销团的销售和券款归集工作,融资决策阶段,发行准备阶段,发行报批阶段,推介销售阶段,根据原定计划提前准备债券上市所需材料 制作上市场所要求的上市申报材料
15、发行人完成与登记托管机构的相关协议及付款 协助上市场所提醒发行人进行年报、付息、还本等信息披露 协助债券登记托管机构提醒发行人按时划付债券还本付息资金 做好上市期间债券投资价值的挖掘和后续推介等服务工作,债券上市阶段,26,发行人与审计机构沟通时应注意的事项,担任审计任务的会计师事务所必须具有证券业从业资格审计报告最好是标准无保留意见审计报告出具的审计报告必须是三年连审如果是10月30日以后公告发行，则须加一期报表（可未经审计）；如果是来年4月30日前公告发行，须补充提供上半年或全年（可未经审计）审计工作所需时间一般较长，须与整个发债时间进度相配合在交易所上市须提供募集资金到胀的验资报告，可由
16、该审计机构出具,发行人与评级机构沟通时应注意的事项,评级结果直接影响债券利率的确定：包括发行主体评级和债券评级 主管部门要求债券存续期间每年都要跟踪评级,27,27,关于担保方式的选择：现状,2007年10月，银监会发布关于有效防范企业债担保风险的意见，要求各银行停止对以项目债为主的企业债进行担保。意见的发布使企业债的发行遇到了前所未有的阻碍，许多未取得银行担保的企业债均暂停了发债工作。目前企业债需要在除了传统的银行担保之外积极寻找新的担保方式,28,28,关于担保方式的选择：担保类型,2007年中关村高新技术中小企业集合债券,2007 年中国长江三峡工程开发总公司企业债券,无担保债券,抵押担
17、保债券,企业互保债券,集团担保债券,再担保债券,2007 年湖南泰格林纸集团有限责任公司企业债券,2008年第一期国家电网建设债券,2008年承德钒钛公司债,2008年中材集团公司企业债券,29,29,国务院19号文出台后企业债券新的核准政策（一）,2010年6月10日新政出台，严格规范地方政府融资平台公司2010年6月10日，国务院颁布了关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知（国发201019号），文件主要针对目前融资平台公司举债融资规模迅速膨胀，地方政府违规或变相提供担保，银行业金融机构风险加大等问题提出了对地方政府融资平台公司债务的清理核实，以及对平台公司的分类清理整顿，同时要求
18、银行业金融机构等要严格规范信贷管理，并坚决制止地方政府违规担保承诺行为19号文对企业债券审核的影响国家发改委研究各方意见：19号文出台后，国家发改委收集分析研究各方面对国务院19号文的反馈意见，城投类企业债券的发行放缓。但同时，主管部门也肯定了企业债券对于支持地方建设的积极作用，鼓励符合条件的企业继续发债暂停受理新报城投债项目：国家发改委一度暂停受理新报城投债项目；对于已经上报的城投债项目，要求发行人和主承销商集中按照19号文要求清理修改已上报材料。产业类融资平台公司和其他非城投类企业债券仍正常审核严格禁止地方政府违规担保承诺：新形势下，严格禁止地方政府违规担保承诺行为，原城投债普遍采用的应收
19、账款质押担保的增信方式已经不再可行募投项目的审慎选择：新开工项目的审核将更加严格，公益性项目继续作为募投项目需更加审慎,30,30,国务院19号文出台后企业债券新的核准政策（二）,2010年7月30日四部委联合发文出台细则 为贯彻落实国发201019号文精神，2010年7月30日财政部、发展改革委、人民银行、银监会联合下发了财政部、发展改革委、人民银行、银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知（财预2010412号），对国发201019号文关于加强融资平台公司管理的要求进一步细化,清理核实、妥善处置融资平台债务,明确了纳入此次清理核实范围的融资平台公司的
20、范畴 明确了清理核实的债务的范畴 融资平台公司债务的分类原则参照国发201019号文的分类原则 明确了公益性项目的定义 明确了财政性资金偿还债务的比例及财政性资金范围 明确了在建项目的范畴,对融资平台公司进行清理规范,清理规范的对象 明确第二类债务的定义 明确了公益性资产注入的限制性条件与期限,31,31,国务院19号文出台后企业债券新的核准政策（三）,2010年8月17日国家发改委召开企业债券工作座谈会,2010年8月17日上午，国家发改委财金司召开企业债券工作座谈会，徐林司长向各主要债券承销机构传达了目前企业债券审批工作的最新动向。会议上，徐林司长对国发201019号文和财预2010412
21、号文的精神进行了深入分析，并阐述了目前企业债券发行核准工作的主要思路对于已经上报的城投债项目，发行人和主承销商应按照国发201019号文和财预2010412号文精神进行清理规范。同时，国家发改委表示将加快企业债券的审批进程，重新启动已完成清理规范的城投债项目的审批工作，表示在审核该类项目时将综合考虑发债城市的收入和负债水平，对发债规模进行控制积极探索与鼓励债券市场创新，提出市政建设债券的概念，鼓励各承销机构参与和帮助中小企业进行债券融资，以促进地方经济发展,32,32,国务院19号文出台后企业债券新的核准政策（四）,2010年11月20日20102881号文出台,国家发改委出台了国家发展改革委
22、办公厅关于进一步规范地方政府融资平台公司发行债券行为有关问题的通知（发改办财金20102881号），对于今后投融资平台公司的债券融资行为做了进一步的规范和指导，该文件正式出台表明了国家发改委将于近期重新开始受理各地方企业的债券申请材料的工作，企业债券发行面临有利的政策环境继续支持符合条件的投融资平台公司通过债券市场直接融资防范投融资平台公司债券融资风险。投融资平台公司偿债资金来源70%以上须来自自身收益，且资产构成须符合国发201019号文；经营收入主要来自公益性项目且超过企业收入30%的，须提供地方政府债务余额和综合财力统计表规范融资担保行为。不得以财政性资金、行政事业单位等国有资产为平台公
23、司债担保确保公司资产真实有效。不得将公立学校、医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司完善还本付息监督与管理。在银行建立“偿债资金专户”，提前安排还本资金,33,33,国务院19号文出台后企业债券新的核准政策（五）,目前是企业债券发行的有利时机,综上所述，应抓住目前债券发行有利时机，加紧推进债券发行的各项准备工作，争取早申报，早发行,鉴于新形势下国家发改委采用新的核准政策，对企业债券的审核实行分类管理，区分产业类和城投类融资平台。产业类地方企业的发债融资受到鼓励。因此，争取以产业类公司身份申报债券，以缩短审核申报时间尽管目前审批政策对城投企业发债审批造成一定影响，但有实力
24、的中介机构可以多方协调沟通，如从平台公司的分类属性、所承担的公益性项目债务的分类属性、在建项目等方面与主管部门进行沟通，尽量避免或减少本次清理整顿地方融资平台公司的影响。若能规避19号文的政策影响，公司尽快展开企业债券的申报活动，反而会大大缩短审批时间随着城投债的发行审批放缓，企业债券的市场供给将会大幅减少，债券市场将呈现供不应求的局面，未来几个月内债券市场收益率水平有望进一步降低。而且，在市场供不应求的情况下，发行人有更多的自主权按照自己的资金需要选择发行期限，较长期限的债券也会获得较低的融资成本,34,34,国务院19号文出台后企业债券新的核准政策（六）,国家发改委财金司对于执行发改财金2
25、0102881文的最新要求,本周三，马司长和赵处长、魏星开会，讨论关于2881号文件的细则落实，初步对一些比较关注的问题作了深入探讨，但是并没有达成确切结论，最终细则有待进一步考虑，近期向徐林司长做专题汇报地方融资平台界定：首先看发行人是否是城投城建公司，其次看募集资金项目是否是准公益性质或公益性质，两者居其一就算平台类。自身收益占70%问题，按照过去三年平均水平计算，主营业务收入/（主营业务收入+补贴），如果会计报表中无补贴一项，则按照营业外收入计算。募集资金中有30%以上是用于准公益项目或公益项目，即需要提供财政负债表。（魏星的意见是只要属于政府平台，全部应该提供）政府财政负债表，衡量是否
26、超过100%还要加上本期债券，与衡量已发债券是否超过净资产40%同理。,35,35,国务院19号文出台后企业债券新的核准政策（七）,国家发改委财金司对于执行发改财金20102881文的最新要求,提前还本问题，这个问题最为关注，讨论也最为激烈，以下说法待定，目前没有最终说法。前一阶段马司长要求必须提前还本，即在期限过半后真实的将本金偿还给投资者，但是实际执行有很多问题，譬如5+5等含权债券如果第5年全部偿还即可以规避这个要求，因此这一条款讨论后没有最终结论，暂时规定：5年以下不用设置；提前偿还要真实还本金；5年以上期限，有回售的债券其未回售部分以后平均偿还，不能先小额偿还，最后一年大额偿还，譬如最后三年提前偿还则应当为30%、30%、40%。（可以先搁置，不影响转专业司）如果发行人是产业债，担保人是平台公司，需要当地政府发文说明平台公司可以担保。如果发行人是产业类企业，但是募集资金项目是公益性的，也要出文，提供财政负债表。按照2111原则核定发债平台数目的时候，有独立财政的开发区，不占当地市里的指标，但是出文需要由当地政府出文，财政负债表最好当地政府出，但是也可以用开发区的财政负债表。,
