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1、合作协议书合作协议书甲方： 乙方： 甲方具有丰富的企业管理经验及很强的资金实力，乙方具有丰富的技术资源，与市场开发能力，同时拥有大量的人才资源等优势。双方经过充分的可行性论证和调研，一致同意合资成立_公司（以下简称合资公司）。为此，双方协议根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国协议法和其他有关法律法规之规定，本着平等互利、友好协商的原则，订立本协议。 第一条 合资公司的设立第二条第三条 1、 双方拟在中国北京注册成立公司，公司性质为有限责任公司。 2、 公司拟注册名称： 中文：_ 英文：_ 合资公司的最终名字以法定登记机关核定的名称为准。 3、 公司经营范围： _ 合资公司最终经营范围以法定
2、登记机关核定的内容为准。 4、 公司经营宗旨是：采用先进而适用的技术，对资本、技术、管理、营销资源优化组合，提高市场竞争力，使投资各方获取满意的经济和社会效益。 出资方式以及出资金额 1、 甲方：以货币资金的形式出资人民币：壹佰万元整（100万元）；持有合资公司50%的股份，并作为合资公司法人； 2、 乙方：以核心技术资源入股，持有合资公司50%的股份； 3、 甲乙双方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。 董事会1、 公司董事会由_名董事组成。甲方推荐_名董事候选人，乙方推荐_名董事候选人；2、 公司设董事长1人，副董事长1人。董
3、事长由甲方委派，副董事长由乙方指派；3、 董事会行使下列职权：（1） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2） 执行股东会的决议；（3） 决定公司的经营计划和投资方案；（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（7） 拟定公司重大收购、合并、分立和解散方案；（8） 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（9） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（10） 制
4、订公司章程的修改方案；（11） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（12） 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。4、 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。5、 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。6、 董事会应当确定总经理运用公司资产所做出的投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关部门的专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。第四条 经营管理1、 公司设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理和财务总监各一人，由甲乙双方共同提名。总经理和财务总监由董事会
5、聘任，每届任期三年。2、 总经理对董事会负责，主持合资公司的日常具体经营活动，具体职责包括：（1） 组织执行并实施董事会决议；（2） 主持合资公司的日常经营和管理工作；（3） 拟定合资公司经营管理机构设置方案、人员编制方案和薪酬待遇以及奖惩方案，报董事会批准后执行；（4） 组织实施合资公司年度预算方案、经营计划和投资方案；（5） 拟定合资公司的各项经营管理制度；（6） 提请聘用或解聘公司副总经理报董事会批准；（7） 决定聘用或解聘除应由董事会决定聘用或解聘以外的人员；（8） 列席董事会会议；（9） 决定正常经营所需要的财务开支；（10） 董事会授予的其他权利。3、 财务总监的具体职责包括：（1
6、） 负责合资公司的财务管理工作；（2） 签署财务文件和报表；第五条第六条（3） 控制合资公司的成本和费用，平衡收支，提交财务分析报告，提出改善经营建议； （4） 组织编制年度财务报告； （5） 负责筹划合资公司的经营资金； （6） 向股东提供相关财务信息； 1） 经营报告（月、季度）、会计报表（未经审计的月、季度）、经审计的年度会计报表、应每一方合理需求提供的财务相关信息； 2） 次年度财务预算； 3） 关联交易的汇总记录； 4） 任何由财务原因引起的诉讼或可能导致诉讼的争议事件。 （7） 董事会及总经理授予的其他职权。 4、 双方可在本原则下，在公司章程内，对总经理以及其他高级管理人员的具体
7、任选、责任等进行细化规定。 5、 总经理和财务总监等高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，经董事会决议可随时撤换。 利润分配 1、 双方按其持有合资公司的股权比例进行利润分配； 2、 合资公司在向股东分配利润是应综合考虑再投资、税收、政府监管等方面要求。 股权转让1、2、 甲乙双方之间可以自由转让其所持有的合资公司股权； 股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东有优先购买权；第七条 声明、承诺及保证条款1、 声明、承诺及保证条款：（1） 遵守公司章程；（2） 依其所认购的出资额和出资方式认缴出资额；（3） 双方要严守合资公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司或单位从事与本
8、公司业务相同或相似的经营活动，不得再将与公司相关的技术项目转让与透露给他方；（4） 甲方保证出资及时足额到位，并积极协助公司办理工商登记等事项；（5） 乙方保证技术能力的真实性，并能够实现合资公司的运营需求；（6） 依照其所持有的股权比例行使表决权；（7） 依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；（8） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（9） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（10） 公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；第八条第九条（11） 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。 2、 甲乙双方定的
9、权力和义务 甲乙双方承诺，在甲方意欲将相关产业进行整合发展时，一定给予配合和支持。 禁止行为 1、 禁止任何股东以个人或公司名义进行有损公司利益的活动；否则其活动获得利益归公司所有，造成损失按有关法律赔偿； 2、 禁止股东经营和参与同公司竞争的业务； 3、 禁止以技术入股的股东再将其所投技术投入第三方； 4、 禁止技术股东方私自或与他人合伙成立公司开展与公司经营业务相同或相似的业务； 5、 禁止技术股东方以其拥有的技术秘密和技术优势对公司进行要挟； 6、 如双方违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论后，按有关法律法规可减少其持有的股权比例以弥补其他股东的损失。 违约责任1、 甲
10、方方未按规定，完成出资资额时，视为违约，违约方以其所持股本的25%作为违约金赔偿守约方，守约方有权要求终止协议；2、 乙方在协议存续期内，未能提供运营所需相关技术等资源，视为违约，违约方以其所持股本的25%作为违约金赔偿守约方，守约方视情节严重性，有权要求违约方支付不低于注册资金25%的现金作为补偿并终止协议；3、 由于一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约赔偿责任（包括违约责任及赔偿责任）。第十条 不可抗力由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见、对其发生和后果不能防止或避免并且不能克服的不可抗力事故，致使直接影响本协议的履行或者不能按照约定的条件履行时
11、，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行，或者延期履行本协议第十一条协议终止1、 经双方书面一致同意终止本协议。在此情形下，合资公司及其资产应根据相关协议和使用法律办理；2、 如一方违反或不履行本协议的义务并且受到另一方书面通知30日后仍不予以纠正或补救的，另一方有权终止本协议。3、 本协议因任何原因终止，不影响任何一方因其违约行为，依本协议约定或依适用法律而承担的违约责任。第十二条适用法律和争议解决1、 本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受合资公司注册地的法律、法令和相关条例的管辖。2、 与本协议的效力、解释、执行和终止有关的任何争议、要求均应通过友好协商解决。任何一方在收到其他方的书面要求后，应立即与另一方进行协商。如果不能在30日内通过协商达成协议，可向合资公司注册地司法机构提起司法诉讼。3、第十三条其他1、 甲乙双方均同意，如果本公司在经营过程中连续连年亏损或三年没有按最低额分红，则注销本公司；2、 甲乙双方需对本协议及涉及相关信息进行保密，不得私自向第三方泄露任何相关信息；3、4、 协议自各方签字之日起生效； 本协议一式8份，甲乙双方各执一份，其余6份用于审批或备用，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为甲乙双方签字页） 解决争议时，除争议部分外，本协议的其他部分应遵照规定执行。 甲方： 乙方：2013年月 日 2013年 月 日
