并购协议书.doc

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1、并购协议书并购协议书 篇一： 公司并购协议范文 公司并购协议范文 甲方： 乙方： 甲乙双方经双方友好协商，并依据国家有关法律及政策的规定，特制定本协议书如下条款以共同遵守; 第一条： 合作方式 甲方以的方式与乙方进行合作开发。 第二条： 甲方投资步骤及条件 1、甲方投资总额为万元，甲、乙双方设立共管帐户用于接收甲方投资资金。 2、甲方于年 月日将首批资金Y万元投入共管帐户，其中万元用于收购，其余万元用于收购。 3、甲方于年 月日将第二批资金万借给，用做办理本协议约定土地的契税及办证费用。 4、甲方于年月 日将第三批资金万元转给乙方，其中万元用于收购乙方在有限公司剩余的%股权，其余万元用于收购乙

2、方对有限公司所享有的债权。 第三条： 土地拆迁 1、由乙方负责完成本协议项下开发宗地的全部拆迁事宜。 2、亩的土地拆迁工作应在土地证办理完毕前完成。 3、农宅地块亩的土地拆迁工作应在年月 日甲方办证费用支付后30日内拆迁完毕。 第四条： 土地证办理 1、由乙方负责完成本协议中开发地块的土地证办理事宜。 2、亩的土地证应在甲方办证费用到位后15日内办理完毕。 3、农宅地块亩的土地证应在年月日甲方办证费用到位后15日内办理完毕。 第五条 规划事宜 乙方负责该宗地及亩农宅地的一期规划先行通过并办理完规划许可证事宜，确保容积率。其规划结果如绿化率、车位等应按标准实施。 第六条 二期开发事宜 后期地产平

3、方米作为二期规划开发。原国有土地出让合同约定的万元保证金由乙方负责解决。甲方对该土地享有优先投资开发权利，协议另行签订。 第七条： 债权债务 乙方保证在甲方新任新辰置业有限公司法人代表前产生的一切债权债务与甲方无关。如有债务由乙方承担。 第八条： 资料移交及变更事宜 1、乙方应于甲方首批投入资金万投入共管帐户后10个工作日内完成有限公司的法人代表变更、公司章程修改、股东权益消长、工商注册变更手续。 2、在法人代表变更前，乙方应办理好企业资质、税务登记、编码等企业相关法定手续交甲方验看。 3、乙方办理完毕法人代表和股权变更后，将相关资料完整交付甲方。 4、乙方保证所有财务资料完整，如移交的财务资

4、料不完整给甲方造成损失由乙方负责赔偿。 第九条 违约事项 1、除非因政府原因或遭遇不可抗力因素，下列任何情况之一项或多项即视为违约： (1)各方未能或拒绝按照本协议约定，完全履行任何义务 (2)各方无正当理由干涉、阻碍或以其它方式妨碍对方行使本协议约定的权利。 (3)各方违反约定主张收益。 (4)各方其他违反本协议条款的作为或因其不作为所造成的违约或既定事实。 2、如发生违约事项，守约方有权立即要求终止本协议的发行并要求违约方按照守约方所遭受的实际经济损失承担相应赔偿责任。如双方各有违约行为，则根据责任的归属，各自承担违约责任。 3、本协议的违约金为甲方总出资万元的20%，双方应严格履行合同，

5、如有违约，违约方将向守约方承担违约责任。 4、如违约方的行为造成守约方经济及其他方面的损害，守约方可进一步向违约方追索。 5、由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他费用，违约方应赔偿给守约方。 第十条 本协议的终止和解除。 1、本协议发行过程中，如有下列情况之一的，协议终止履行： (1) 本协议项下全部条款已经完全履行完毕。 (2) 本协议经双方协议终止。 (3) 本协议项下的义务相互抵消。 2、本协议履行过程中，如有下列情况之一的，本协议得予以解除： (1) 本协议因政府行为或不可抗

6、力致使不能实现本协议约定的目的。 (2) 甲乙双方合意解除本协议。 (3) 一方违约，导致合同无法继续履行。 第十一条 其他 1、除非因不可抗力因素及/或经甲乙双方书面签订补充协议或新合同确认，否则本协议任何条款均不得以口头形式或其他形式修改、放弃、撤销或终止。 2、甲方与乙方的文件往来及与本协议有关的通知、要求等，应以书面形式进行;双方往来之电传、电报一经发出，信件在投邮七天后，及任何以人手送递的函件一经送出，即被视为已送达到对方。 3、本协议的任何条款或其中的任何部分非法、无效或不可履行并不影响其他条款的有效性。 第十二条 合同的生效及纠纷解决 1、本协议经双方签署即行生效。 2、在发生争

7、议时，双方应尽量协商解决。如协商不成，各方均有权选择有管辖权的人民法院解决。 3、在解决争议期间，除争议事项同外，各方应继续发行本协议规定的其他条款。 本协议用中文书写，一式八份，其中协议各方各执二份，均具有同等效力。 甲方： 乙方： 年月 日 甲方： 乙方： 甲乙双方经过充分协商，就甲方收购原某某回族自治区某某针织厂破产资产一事达成如下条款，以资信守。 一、收购标的： 本合同附件一收购标的清单所载明的原某某针织厂的土地使用权、地上建筑物等。 二、收购价格及收购方式： 甲方出资玖佰万元（900万元）人民币收购收购标的清单所载明的原某某针织厂破产资产。 三、收购价款支付方式 1、 收购价款共计9

8、00万元由甲方分两次向乙方付清。 2、 本合同签订成立当日，甲方首次向乙方支付收购价款 万元人民币。 3、 自本合同签订成立之日起30日内甲方向乙方支付收购款即 万元人民币。 四、资产移交 1、 本合同成立且甲方按本合同约定如数向乙方支付首批收购价款五日内，甲乙双方具体办理资产移交手续。 2、 乙方将收购标的清单所载明的资产的所有权或使用权的相关证照及相关资料交付给甲方即视为完成资产移交。 3、甲乙双方应在某某针织厂原办公场所进行交接，交接时按收购标的清单所列资产逐项交接，甲方有异议的现场核对。甲乙双方还应制作至少一式两份的交接清单，由甲乙双方授权的代表当场在交接清单上签字。 4、完成交接后甲

9、乙双方代表在交接清单上签字的时间即为资产移交的时间。 5、资产移交后风险由甲方承担负责对资产进行保管、维护、看护等，此后发生的丢失、损坏、减值等由甲方承担。 6、不属于本合同约定的收购资产以外的资产（机器、设备、机物料等）由乙方制作详细清单并注明存放位置和资产现状，甲乙双方履行相关手续后存暂存在原存放地点，甲方应负有保管看护责任。 7、乙方暂存由甲方代为保管看护的资产，在甲方收购价款付清前，乙方不付寄存保管等相关费用，甲方付清全部收购价款后，如乙方还需继续寄存，由双方对寄存、保管等相关事宜另行协商。 五、收购资产移交后办理的相关证照的更名过户等产权变更手续以甲方为主进行办理，乙方给予积极协助，

10、所需的相关费用均由甲方自行承担。 六、违约责任： 1、甲乙双方均应严格信守本合同，不得违约，如有违约，违约方应向守约方交付违约事项所涉及的标的额的20%违约金并应偿付守约方因此所遭受的经济损失。 篇二： 公司并购协议 公司并购协议 甲方： 乙方： 湖北初耕科技有限公司 甲乙双方为公司并购一事，协议如下： 一、并购价格： 乙方同意甲方出资 万元兼并乙方公司全部现有资产（含其在保康拥有全部股权的虎豹岩发电有限责任公司）。 二、付款时间： 合同签字时，甲方付给乙方并购定金 万元，乙方将已经取得的政府批文及工程技术资料（见附件转交明细表）转交给甲方，甲方必须在一个月内开工建设。开工一个月后，甲方再支付

11、给乙方并购款 万元，余款 万元在保康虎豹岩水电站主要工程（拦水坝、引水渠、发电厂房）建成、公司法人变更后付清。 三、建设期内对外还是以乙方公司的名义建设施工，有关工程的一切费用支出由甲方负责。同时，甲方应将建设期间内外债权债务及时通知乙方，乙方对外所有与工程有关的事务均需征得甲方授权。 四、工程完工后，应甲方要求，乙方协助甲方完善公司法人变更手续。 五、本合同签字生效之后入网、电价、征地、水资源等有关虎豹岩水电站各种手续及费用由甲方负责。本合同签字生效 之前发改局、水务局、环保局、土地局、安监局、林业局、文物局、矿产局行政批文和初步设计资料、水土保持、工程安全，环境保护论证资料费用由乙方负责。

12、 六、违约责任： 甲方保证按约定支付乙方并购款，乙方保证转交给甲方有关电站审批文件具有真实性。以上协议双方诚信遵守，主动履行，违约依法追究。此协议未尽事宜，双方另行商定。 以上协议一式二份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。 （后附移交审批文件及工程技术资料明细） 甲方： 法定代表人： 乙方： 法定代表人： 年 月 日 篇三： 公司收购协议(范本) 公司收购协议 有限责任公司收购协议书样式 转让方(以下简称为甲方)： 有限公司 注册地址： 法定代表人： 受让方(以下简称为乙方)： 有限公司 注册地址： 法定代表人： 以下甲方和乙方单独称一方，共同称双方。 鉴于： 1. 甲方系依据中华人民共和

13、国公司法及其它相关法律、法规之规定于 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为： 。 2. 乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于 年 月 日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币 元；法定代表人为： ；工商注册号为： 。 3. 甲方拥有100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之

14、规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条 先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。 1.2 上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币 万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协

15、议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有 公司100%的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资产之价款 本协议双方一致同意， 公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币 元整(RMB)。 第四条 股权及资产转让 本协议生效后7日内，甲方应当完成下列办理及移交各项： 4.1 将 公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)； 4.2 积极协助、配合乙方依据

16、相关法律、法规及 公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理 公司有关工商行政管理机关变更登记手续； 4.3将本协议第十六条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方； 4.4移交甲方能够合法有效的 公司股权及资产转让给乙方的所有文件。 股权及资产转让价款之支付 第六条 转让方之义务 6.1甲方须配合与协助乙方对 公司的审计及财务评价工作。 6.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。 6.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权及资产转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续。 第七条 受让方之义务

17、7.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权及资产之全部转让价款。 7.2 乙方将按本协议之规定，负责督促 公司及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商变更登记等手续。 7.3 乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。 第八条 陈述与保证 8.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证 甲方自愿转让其所拥有的 公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律

18、瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方保证其就该等股权及全部资产之背景及 公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方拥有该等股权及资产的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反 公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 8.2 受让方在此不可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权及全部

19、资产。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反乙方公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权及全部资产的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 第九条 担保条款 对于本协议项下甲方之义务和责任，由 、 、 承担连带责任之担保。 第十条 违约责任 10.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约 方支付违约金 万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资

20、产之转让价款的，按逾期付款金额承担日万分之三的违约金。 10.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第十一条 适用法律及争议之解决 1 1.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 1 1.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。 第十二条 协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由

21、双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。 第十三条 特别约定 除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。 第十四条 协议之生效 1 4.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并经 公司股东会通过后生效。 1 4.2 本协议一式三份，各方各执一份，第三份备存于 公司内;副本若干份，供报批及备案等使用。 第十五条 其它 1 5.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 签署： 甲方： 有限公司 乙方： 有限公司 法定代表人(授权代表)： 法定代表人(授权代表)： 签署日期： 年 月 日篇四： 公司收

22、购协议书 公司转让协议书 转让方： XX （以下简称为甲方） 注册地址： XXX 法定代表人： XXX 甲方委托中介： 受让方： XXXXX （以下简称为乙方） 以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”。 鉴于： 1. 甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于201X年9 月9日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币100万元；法定代表人为： 蔡文 ；工商注册号为： XXXXXXXXX 2. 乙方系中华人民共和国合法公民 3. 甲方拥有XXXX公司100的股权；至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司

23、全部、完整的权利。 4. 甲方拟通过股权的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。 根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出受让事项达成协议如下，以资信守。 第一条 先决条件 1.1 下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。 甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本； 甲方财务帐目真实、清楚。国税地税无任何不良记录，无任何税务机关规定的应缴款项，无任何罚款；转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。 甲方不得有隐形投资人，隐形债务，任何形式的担保，抵押

24、。以及不得有向自然人以及任何金融机构的借款和贷款的情形。无任何经济纠纷。 甲方委托的中介机构针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让协议及附件一致。 1.2 上述先决条件于本协议签署之日起30日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币4万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。 第二条 转让之标的 甲方同意将其各股东持有的公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和乙方在受让上述股权后，依法享有XXXX公司100的股权及对应的股东权利。 第三条 转让股权及资

25、产之价款 本协议双方一致同意，XXXX公司股权的转让价格合计为人民币4万元整（RMB）。 3.1 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同办理XXXX公司有关工商行政管理机关变更登记手续； 3.2移交甲方能够合法有效的XXXX公司股权转让给乙方的所有文件。 第四条 转让方之义务 4.1甲方和甲方委托方须配合与协助乙方对XXXX公司的审计及财务评价工作。 4.2 甲方须及时签署应由其签署并提供的与该等股权转让相关的所有需要上报审批相关文件。 4.3 甲方将依本协议之规定，协助乙方办理该等股权转让之报批、备案手续及工商变更登记等手续

26、。 第五条 受让方之义务 5.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付该等股权之全部转让价款。 5.2 乙方将按本协议之规定，负责督促XXXX公司及时办理该等股权转让之报批手续及工商变更登记等手续。 5.3 乙方应及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。 第六条 陈述与保证 6.1 转让方在此不可撤销的陈述并保证。 甲方自愿转让其所拥有的XXXX公司全部股权及全部资产。 甲方就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。 甲方在其所拥有的该等股权上没有设立任何形式之担保，亦不存在任

27、何形式之法律瑕疵，并保证乙方在受让该等股权及全部资产后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁。 甲方保证其就该等股权之背景及XXXX公司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对乙方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容。 甲方拥有该等股权的全部合法权力订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反XXXX公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。 甲方签署协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 甲方及甲方的委托中介保证法人委托书真实合法有效。 本协议生效后，将构成对甲方各股东合法、有效、有约束力的文件。 6.2 受让方在此不

28、可撤销的陈述并保证： 乙方自愿受让甲方转让之全部股权。 乙方拥有全部权力订立本协议并履行本协议项下的权利和义务并没有违反根据中华人民共和国合同法和中华人民共和国公司法，并不存在任何法律上的障碍或限制。 乙方保证受让该等股权的意思表示真实，并有足够的条件及能力履行本协议。 乙方签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。 第七条 违约责任 7.1 协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，应按如下方式向有关当事人承担违约责任。 任何一方违反本协议第七条之陈述与保证，因此给对方造成损失者，违约方向守约方支付违约金4万元。 乙方未按本协议之规定及时向甲方支付该等股权及资产之转让价款的，按逾期

29、付款金额承担日万分之三的违约金。 7.2 上述规定并不影响守约者根据法律、法规或本协议其它条款之规定，就本条规定所不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。 第八条 适用法律及争议之解决 8.1 协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决等适用中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法等法律法规，本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法律、法规的规定为准。 8.2 任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议各方均应首先通过协商友好解决，30日内不能协商解决的，协议双方均有权向协议签订地人民法院提起诉讼。 第九条协议修改，变更、补充 本协议之修改，变更，补充均由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方

30、正式签署后生效。 第十条特别约定 除非为了遵循有关法律规定，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得乙方的书面批准及同意。 第十一条协议之生效 1 1.1 协议经双方合法签署，报请各自的董事会或股东会批准，并 经 公司股东会通过后生效。 1 1.2 本协议一式四份，甲乙双方各执一份，甲方所委托的中介公司一份，报工商部门备案一份。 第十二条其它 1 2.1 本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。 签署： 甲方： 有限公司 法定代表人（授权代表）： 签订时间： 乙方： 有限公司 法定代表人（授权代表）： 签订时间： 篇五： 并购框架协议示范文本 股权并购工作框架协议 出卖方：

31、 法人股东： 成都坚普广告传媒有限责任公司。 自然人股东： 陈乃勤（董事长）、陈实（副董事长）、余前军、张屹、凌俐、袁玉波、袁斌等49名股东。 目标公司： 成都电子研究所有限责任公司。 （以上各方当事人合称“卖方”） 买 方： 四川天成置业有限公司。 （个人） （以上各方当事人合称“买方”） 乙方拟依法按程序收购甲方公司股东的股权，为有效开展股权收购工作，经双方平等协议，就股权转让事宜达成如下协议。 一、转让标的 转让标的为成都电子研究所有限责任公司（以下简称目标公司）股东所持三分之二及以上的股权。 二、转让价款、支付方式 （一）转让价款 每一元出资作价壹拾壹元（此价格含税费，税费由买方代扣代

32、缴）。 （二）支付方式 有关股权转让的价款及支付方式等具体事宜，以买方与各股东签署 股权转让协议为准。 1、买方与各股东签订的股权转让协议所载明的股权份额累计超过总股本三分之二时。 2、买方持有目标公司总股本超过三分之二时。 （二选一） 股权转让协议生效之日起七个工作日内，买方向已签订股权转让协议的股东支付对应转让款的30%；各股东办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内支付对应转让款的70%。 三、卖方义务 （一）披露义务 卖方应在本协议签订之日起十五日内以书面方式向买方披露目标公司相关信息和资料，包括但不限于工商信息登记、房产权属登记、土地权属登记、完税凭证、职工花名册、车辆相关信息、征信记

33、录、债权债务及财务审计报告等。且有主管局登记的，以主管局核准资料为准。 卖方对足以影响转让价款的信息应当主动披露。 卖方应保证其提供的目标公司相关资料的真实性并承担法律责任。 （二）董、监、高管承诺 目标公司资产没有设定他物权。 目标公司从本协议签订之日起至股权转让协议生效之日前负担的债务，由卖方董、监、高管互负连带责任。 因目标公司股权转让程序不符合公司法规定致股权转让协议不生效、被撤销、被确认无效，由卖方董、监、高管互负连带责任。目 标公司股权转让程序不符合公司法规定的情形包括但不限于未按公司法规定召开股东会、未按公司法规定向股东披露优先购买权等。尤其，卖方负责按照公司法及目标公司章程的规

34、定，组织召开股东会或通过向每个股东送达相关法律文书的形式，达到对外转让股权的法定条件，且每个股东应明示是否行使优先购买权。 卖方未向买方披露关于目标公司的遗留债务、诉讼、仲裁及行政规费等引起的法律后果由董、监、高管互负连带责任。 （三）排他协商 在本协议生效后六个月内，未经买方书面同意，卖方不得与第三方以任何方式就其持有的目标公司的股权出让或资产出让问题再行协商、谈判。 四、买方义务 （一）保密条款 买方因履行本协议而取得卖方的相关资料负保密义务。 本协议终止后，双方就履行本协议获知对方的相关资料，仍互负保密义务。 （二）遗留债务 1、改制时，卖方欠职工安臵费954，000.00元人民币（大写

35、： 玖拾伍万肆仟元整）。职工安臵人员及职工安臵费以改制文件核定为准。 买方按卖方所欠职工安臵费的 4.5倍承担该债务，待办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内，买方向卖方一次性支付。 2、卖方因经营对外欠债900，000.00元人民币（大写： 玖拾万元 整）。卖方对外负债，以卖方披露的对账单为准。 待办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内，买方向卖方一次性支付。 3、双方共同确认，除上述债务外，无其他债务。 （三）借支解除劳动合同补偿金 1、卖方拟按每人每年5000元（从201X年起计算至今，共计八年），向在职职工支付解除劳动合同补偿金。合计约2，480，000.00元人民币（大写： 贰佰肆拾

36、捌万元整）。在职职工以社保花名册载明为准。 2、卖方拟对解除劳动合同的在职职工一次性支付社保补助，按每人每月86 4.37元计算，最高不超过36个月，36个月内退休的按实际时间计算，合计约1，930，000.00元人民币（大写： 壹佰玖拾叁万元整）。 3、上述 1、2条载明的债务合计4，410，000.00元人民币（大写： 肆佰肆拾壹万元整），由买方借支卖方向职工支付。待办理完毕股东变更登记之日起七个工作日内，买方一次性借支卖方支付。 （四）代管 买方自愿承担卖方收财政委托管理的退休职工的相关管理事务，且财政拨付的管理费用全额用于退休人员的管理。 五、生效及终止条件 （一）生效条件 本协议自双

37、方签字盖章之日起生效。 （二）终止条件 1、有以下情形的，本协议自动终止： 1) 目标公司股东会未通过本协议。 2) 目标公司法人股东未与买方签订股权转让协议。 3) 本协议签订之日起180日内，买方与目标公司各股东签订股 权转让协议所载明的股权份额累计未达到总股本三分之二。 2、本协议有效期内，卖方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏，买方有权单方终止本协议书。 六、其他 双方因本合同发生争议，应协商解决；协商不成，任何一方有权向*人民法院提起诉讼。 本意向书一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。 卖 方： 法定代表人： 委托代理人： 买 方： 买 方： 法定代表人： 委托代理人： 年 月 日