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1、有限公司设立协议书 设立有限责任公司协议书 设立有限责任公司协议书 甲方： 身份证号码： 乙方： 身份证号码： 丙方： 身份证号码： 丁方： 身份证号码： 戊方： 身份证号码： 为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立_有限公司（以下简称“公司”），各方依据中华人民共和国公司法等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。 第一条 公司概况 1.1 申请设立的有限责任公司名称拟定为“_有限公司”（以下简称公司），公司名称以公司登记机关核准的为准。 1.2 公司住所拟设在_市_区_路_号_楼（房）。 1.3 责任承担：各方以各自的出资额为限对公司承担责任，公
2、司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条 公司宗旨与经营范围 2.1 本公司的经营宗旨为：_。 2.2 本公司的经营范围为：主营_，兼营_。 第三条 注册资本 3.1.公司为有限责任公司。公司注册资本：为人民币 元，合计100%股份。 3.2.各股东出资比例及占股如下： 甲方：出资额为_元，占公司_股份，公司成立日起20年内缴足； 乙方：出资额为_元，占公司_股份，公司成立日起20年内缴足； 丙方：出资额为_元，占公司_股份，公司成立日起20年内缴足； 丁方：出资额为_元，占公司_股份，公司成立日起20年内缴足； 戊方：出资额为_元，占公司_股份，公司成立日起20年内缴足； 股东将按上述资
3、金比例分享利润，分担亏损和风险。 第四条 出资的转让 4.1 任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。 4.2 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 4.3 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上
4、股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 4.4 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 第五条 公司登记 5.1 全体股东同意指定_（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。 5.2 申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。 第六条 公司组织结构 6.3 定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每月召开一次会议（定于每月中旬），由董事长召集并主持。董事长须在开
5、会前5天发出通知书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。 6.4.公司董事长及总经理职位，由公司股东会选举产生。 6.5.需经董事会全体董事会2/3董事一致同意后通过的事项包括： (1)公司章程的修改； （2)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作； （3)公司的发展规则； (4)公司的工作计划，生产经营方案； (5)公司年度财务预算、决算与年度会计报表； (6)储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金
6、的提取方案和年利润分配方案、股东的分红方案及高层工资待遇； (7)公司副总经理及部门经理的任免； (8)公司经营管理的规章制度； （9)公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法； （10)公司的人员培训计划； (11)其他有关各方权益的重大问题。 6.6.需经董事会全体董事一致同意后通过的事项包括： (1)公司财务制度的变更； (2)公司注册资本的增加与转让； （3）股东的进入增加。 6.7.总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。 6.8.公司所有股东及在职人员不得
7、参加其他的经济组织与本公司进行商业竞争，严重地失职致使公司损失严重的，经查实核准事实，董事会有权随时予以辞退，并有权没收其在公司的所有股份，所没收的所有股份按比例无偿分配给守约方股东，同时另行有权要求其赔偿给公司造成的实际损失。 第七条 股东的权利和义务 7.1 申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作进展情况。签署本公司设立过程中的法律文件。审核设立过程中筹备费用的支出。 7.2 股东自合同生效之日起具有公司董事会成员同等的地位，享有同等权利，承担同等义务。股东自合同生效之日起按投资比例参与分红，同时对债务承担连带责任。如股东参与公司管理或在公司担任一定的职务，按公司劳动工资标准按月发放工资
8、，年底参与股东分红。 7.3 股东应监督公司管理好资产，监督企业依法经营，照章纳税，履行合同；做好指导、协调工作。指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而获取最大限度的经营效益。股东有责任为公司制定并提供有关管理、市场开拓等工作细则及规定；协助公司制定培训计划，协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。 7.4 其它方应遵守国家法律，执行国家政策和计划，完成合同规定的各项指标和任务，维护国家、企业和职工的合法权益，正确处理企业内部的分配关系。公司资金增减由董事会决定，并报请董事会成员协商，根据资金增减合理调整本协议有关分
9、配比例的规定。 7.5 公司财产为公司全体股东所共有，任何一方不经他方和董事会一致通过，不得处分公司的全部或任何部分财产、资产、权益和债务。 7.6 股东在公司经营期限的 年内不得退股。（签订合同时股东有特殊规定的除外）股东有下列情形之一的，可退股： （1）死亡或被依法宣告死亡； （2）被依法宣告为无民事行为能力人； （3）个人丧失偿债能力； （4）被人民法院强制执行在公司中的全部财产份额。 （5）公司设立期满 年后； 可退股的日期，为法定事由实际发生之日起。 7.7 股东有下列情况之一的，经公司董事会全体董事全体一致同意，可以决议将其除名： （1）未履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给公司造成严重损失的； （3）执行公司事务中有不正当行为给公司造成严重损失的；百度搜索“就爱阅读”,专业资料、生活学习,尽在就爱阅读网,您的在线图书馆! 10
