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1、XXX项目合作开发框架协议书甲方：代表：地址：邮编：电话：传真：乙方：授权代表：地址： 根据国家相关法律、法规的规定，本着平等、互利、互惠的原则，就XX省XX市“XX项目”（以下简称“项目”，最终名称在项目报批后确定）XX用地的建设开发达成以下合作开发框架协议（以下简称本协议或协议），供双方共同遵守执行：一、项目概况及投资总额为切实改善XX市村镇群众居住条件，发展地方经济，甲方提供“XX地区”约XX亩土地与乙方进行开发，所涉及土地的具体位置及面积详见勘测定界图。本项目开发资金约XX亿元人民币，实现一级开发与二级开发联动，建设一个生态、和谐、充满活力的、以旅游、商贸等为主，功能相对完善，宜居乐业
2、的魅力新城区。二、合作宗旨和目标1、通过对XX原有建筑风格及文化机理进行梳理和提炼，以XX建筑风格为基准，结合现代城市功能，项目构建突出XX建筑风格。2、通过赋予XX项目现代城市功能，打造一个集高端商务、别墅居住、休闲度假、旅游观光、健康养生的综合服务区。三、合作管理模式3.1 “管委会”+“开发公司”模式项目采取“管委会”+“开发公司”模式，甲方XX管理委员会负责组织、协调、管理、监督项目开发建设工作；乙方成立项目开发公司，承担项目开发建设、经营管理的职责。3.2 协调机制甲乙双方可成立联合工作小组，定期协商项目开发建设具体事宜。甲乙双方可协商项目实施计划、资金投入计划、资金回笼计划等。同时
3、，甲方应积极协调项目开发建设过程中的各种手续的审批。四、合作开发内容4.1 土地一级开发内容及投资计划4.1.1 土地一级开发内容甲方按照国家及当地的相关政策和规定，负责完成该项目区的土地征收、租用工作，对项目区内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、租赁、补偿等。乙方认可协议项下区域的征地补偿方案、拆迁补偿方案、安置方案以及甲方有关部门关于土地收益的收支预算是履行本协议的前提，前述文件也构成本协议的有效组成部分。征收及租地发生的征地和拆迁补偿支出、土地开发支出，双方协商确定后，由乙方负责筹措支付。乙方按照协议项下土地实施方案组织进行土地一级开发，使该区域范围内的土地达到 “
4、五通一平”的建设条件(熟地)，具体标准和指标等，经双方确认后构成本协议的有效组成部分，也是开发完成后的验收标准。一级开发包括但不限于道路、桥梁、公共绿化、强弱电、通信、供电、供水、排水等基础设施建设。一级开发完成后，甲方组织有关部门验收。4.1.2乙方土地一级开发投资计划第1年：XX子项目作为该区域重点基础设施建设之一， 在项目控制性详细规划获得批准后，由乙方按工程量清单所列基础设施内容，经甲乙双方协商将治理费用摊入该宗土地，计入土地出让成本。第2年：组织项目区土地征收整理，（包括青苗补偿，土地整理等），具体由乙方出资，甲方组织实施乙方积极配合。项目区土地整理费用按XX省省政府批准的土地供应指
5、标足额投入（土地整理进度根据XX市安排的年度用地计划指标调整，政府在项目区土地供应计划与乙方的基础设施投资进度相适应）。4.1.3 土地一级开发成本构成4.1.3.1 策划、咨询、规划和设计费：用于项目规划红线范围内的项目策划、项目咨询、规划编制、项目设计等支出；4.1.3.2征地拆迁安置补偿费：乙方按照其与甲方签署的相关协议向甲方提供的在项目规划红线范围内进行征地、拆迁、人员安置等所发生的全部费用，包括报批规费以及支付给农民和集体经济组织的费用等；4.1.3.3基础设施工程建设支出及功能性项目建设支出：包括乙方支付给施工单位的建筑安装工程费、支付给设备供应单位的设备购置费等；4.1.3.4项
6、目实施管理费：乙方作为项目规划红线范围内土地一级开发的实施单位，其在土地一级开发过程中由于工程管理、协调所发生的费用；4.1.3.5公司营运管理费：包括用于项目规划红线范围内土地一级开发的人员工资、保险费用、办公经费、招商引资费用等；4.1.3.6土地通过公开出让过程中的有关费用；4.1.3.7项目开发建设的各类税费：依法可列入成本的税费；4.1.3.8财务费用；4.1.3.9甲、乙双方共同认可的因实施项目规划红线范围内土地一级开发工作而发生的其他费用；4.1.3.10经审计部门认定并报XX市政府批准的、乙方为项目整体一级土地开发支付的、应由该项目分摊的合理成本。4.1.4 开发成本、投资收益
7、及利润分成甲、乙双方同意，乙方在取得项目规划红线范围内土地的出让收入后，应将提留相关基金及税费后的余额用于向乙方支付其已实际投入的土地一级开发成本和投资收益，并就剩余收益进行分成。具体体现为：4.1.4.1项目规划红线范围内全部土地出让所得的总收入（以下简称“土地出让总收入”）在扣除按照国家规定应提取的相关基金及税费后的剩余款项为政府的留存土地出让收入（以下简称“留存土地出让收入”）；4.1.4.2留存土地出让收入应按如下顺序向乙方进行支付相关款项：（a）乙方已实际投入的土地一级开发成本；（b）以土地一级开发成本为基数，按照12%的内部收益率计算的投资收益；及（c）扣除上述（a）、（b）款项后
8、的剩余部分甲乙双方按照2:8比例分配，乙方取得的80%分配作为乙方的合理利润。土地出让收入采用收支两条线管理，甲方应按照国家和地方相关规定将需支付乙方的土地出让收入列入财政预算，专项列支，及时支付。甲方负责协调解决资金返回途径。4.1.5 土地出让收入的具体分配方式及流程4.1.5.1甲、乙双方应共同委托一家独立审计机构作为项目规划红线范围内土地一级开发的审计机构（以下简称“审计机构”），审计结果由双方共同确认。乙方在项目规划红线范围内任一宗地竣工验收后向甲方提出审计申请，甲乙双方共同要求审计机构在约定的时间内进行审计，审计结果提交双方共同确认。甲、乙双方有责任配合审计工作并为审计工作提供相应
9、的材料。4.1.5.2项目规划红线范围内土地可一次性整体或分期分宗出让，（1）如分期分宗出让的，甲方应协调承德市相关职能部门在每一宗土地的出让交易结束且土地部门第一次（一个月内）收到该宗地的50%土地出让收入后的20个工作日内，将其留存土地出让收入全部返还给乙方设立的项目公司；土地部门收到该宗地剩余50%土地出让收入后的20个工作日内，甲方应确保将款项全部返还给乙方设立的项目公司。双方同意，在项目规划红线范围内最后一宗土地出让后，双方应根据本协议约定核算成本以及投资收益分配。（2）如整体出让的，甲方应协调承德市相关职能部门，确保土地的出让交易结束且土地部门第一次（一个月内）收到该宗地的50%土
10、地出让收入后的20个工作日内，向乙方支付其对该宗地相应投入的土地一级开发成本；土地部门收到该宗地剩余50%土地出让收入后的20个工作日内，甲方应确保向乙方返还其对该宗地相应投入的土地一级开发成本的剩余部分及乙方相应的投资收益，并向乙方分配该宗地的相应利润。4.1.5.3项目规划红线范围内的土地一级开发工作全部完成且全部土地出让后，自乙方向甲方发出书面通知之日起30日内，甲、乙双方应当要求审计机构完成最后一期土地一级开发的成本审计和乙方收益的核准认定工作，并向甲、乙双方提供书面审计结果。在甲、乙双方就审计机构出具的书面审计结果做出确认后15日内，甲、乙双方应当共同完成项目土地一级开发的结算工作，
11、并由甲方向乙方付清目标项目的全部土地一级开发成本、乙方投资收益和乙方利润。4.2 土地二级开发及投资计划4.2.1“本项目”二级开发项目内容包括：高端商务、别墅居住、休闲度假、旅游观光、健康养生的综合服务区，促进该区域成为生态结构更加合理、环保措施更加得力、生态维护更加科学、公益效果更加突出、产业水平得以升级的自然生态区和高尚度假区。4.2.2 甲乙双方另行订立年度投资计划及建设项目计划，作为本协议补充。五、双方的权利义务5.1 甲方的权利义务5.1.1 甲方专门成立项目工作小组，负责地上物拆迁、土地征收报批、协调规划调整等手续，并委托市国土部门通过公开挂牌的方式对该宗土地的国有土地使用权进行
12、出让，在2012年年底前甲方负责将该地段内全部土地征为国有并完成供地工作。5.1.2由甲方出具委托书，并委托乙方聘请有资质的项目咨询公司和规划设计机构编制“本项目”区域的土地开发方案和控制性详细规划。控制详细规划方案获得批准前，冻结项目区范围内一切项目审批活动，并承诺不再寻求与第三方开展开发合作。5.1.3负责项目区土地征收、收回、整理及土地供应计划的申报工作，协助乙方组织项目区外各项基础配套设施的建设，并按下达计划完成土地的招、拍、挂、出让的实施工作。5.1.4对开发和经营活动，甲方给予最大限度费用征收优惠及政策支持。5.1.5 协调政府相关部门落实乙方的投入回报。5.1.6 协调项目以外的
13、基础设施配套以满足项目开发建设的需要。5.2 乙方的权利和义务5.2.1采用国际上先进的“团地再生”市镇改造模式，与新民居建设相结合，就地集中安置群众，改善市镇的生活居住配套条件和基础设施条件，并充分解决项目区群众的生存、发展问题，建设风格统一、环境优美、民生富足的“集镇型”、“旅游型”社会主义新农村。5.2.2 乙方在XX成立项目公司，具体负责该项目的开发建设。双方同意本协议有关乙方的权利义务在项目公司注册成立之后全部转让给项目公司，乙方所设立项目公司享有本协议下乙方各项权利并承继本协议下乙方各项义务。双方约定，乙方成立项目公司涉及外资准入、工商、税务、外汇管理等相关审批的，甲方应予以协助配
14、合，积极协调政府相关职能部门完成项目公司的设立，否则，乙方可以指定其国内的关联公司完成项目的开发建设，本协议有关乙方的权利义务全部转让给乙方国内的关联公司。5.2.3乙方提前做好项目开发的资金保证工作接受甲方的监督。甲方应根据规划和乙方的投资计划，制订相应的土地征收、收回计划和供地计划按照本协议约定的投资计划，完成相关具体工程、项目投资，同时履行对相关具体建设所涉及的群众搬迁、安置、就业与村镇改造的出资义务。 5.2.4 乙方出资进行该地段内的基础设施建设(包括：区内道路，必要管网建设、管线迁移场地平整等)，全部费用按审计决算价计入土地出让成本。六、特别约定1、甲方同意，本协议的签署视为正式授
15、权乙方实施项目规划红线范围内的土地一级开发。甲方负责取得XX市政府对本协议约定事项的认可和批准。2、甲方负责协调政府相关部门，获得项目开发所需的各项批准手续，以使乙方依法顺利实施项目规划红线范围内的土地一级开发。3、甲方应在本协议签订后的3个月内，协调XX市政府及上级政府部门落实项目规划红线范围内530亩建设用地规模及新增建设用地指标，用于乙方启动区建设。本协议所涉项目规划批准后6个月内甲方确保通过招牌挂等手续供地不少于该项目用地的20%（约100亩）至乙方或其关联公司名下。4、甲、乙双方同意土地征收标准执行XX省和XX市相关规定实施，地上物补偿执行XX市政府现行标准。八、违约条款1、本协议履
16、行过程中，因法律、行政法规、国家政策变化或行政审批原因导致本协议约定内容完全或部分不能履行时，双方友好协商解决。2、任何一方对由于自然灾害等不可抗力造成的全部或部分不能履行本协议的，互不承担责任，但应采取积极必要的补救措施减少因不可抗力造成的损失。3、因任何一方违反本协议约定致使乙方未能按照本协议约定实施并完成项目规划红线范围内土地一级开发工作的，则构成对本协议的违约，违约方应承担因此给守约方造成的全部经济损失。4、如果甲方未能及时根据本协议约定向乙方返还土地开发成本和分配本协议约定的土地开发收益，自该等违约事项发生之日起三十日起，乙方有权按照日万分之五的比例就未返还的土地开发成本和未支付的土
17、地开发收益收取违约金。乙方收取违约金不影响乙方向甲方追究其在本协议项下的其他违约责任。九、适用法律及争议解决1、本协议的效力、解释、履行以及本协议项下发生的争议均受已颁布且生效的中华人民共和国法律、法规和有关条例的管辖。2、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应由甲乙双方友好协商解决。如各方未能通过友好协商解决争议，采取仲裁方式解决。各方依法将争议提交北京市仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的且对各方均具有约束力。十、排他性和保密1、甲、乙双方同意，在本协议项下之合作范围内双互为唯一合作单位。甲方不得就本协议项下约定的合作与本协议之外的任何其他机构达成与本协议
18、相类似的其它合作协议或安排。2、无论与本协议有关的任何交易是否完成，未经另一方的明确事先书面同意，甲、乙双方均不得向任何无关者披露本协议或与本协议项目有关的信息，但其同意受本保密条款约束的律师或其他顾问除外。本条款下保密义务不因本协议终止而解除。十一、其他1、无正当理由，甲、乙双方任何一方不得单方终止本协议。本协议履行期间如遇重大国家政策调整，各方应及时协商议定。2、本协议未尽事宜，各方另行协商解决并签署书面协议作为本协议的补充。3、本协议条款中约定需向各方发送通知的，若涉及各方权利、义务，在电话、电报、传真通知的同时，应以正式书面信函通知。各方的通信地址为本协议首页为准。上述信函送达指定地点即视为信函已送达。一方收件地址变更应提前告之对方，因一方不及时通知使另一方遭受损失的，负赔偿责任。4、本协议正本一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。甲方: 授权代表：乙方: 授权代表： 2011年 月 日
