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1、A与B之可转债投资协议xxxx年x月【B】可转债投资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于20【】年【】月【】 日在成都签署：甲方（目标公司）：【B】注册地址：【】 公司营业执照注册号：【】乙方：【A】注册地址：【】企业营业执照注册号：【】丙方：【C】身份证号：【】住所：【】 丁方：【D】身份证号：【】住所：【】戊方：【E】身份证号：【】住所：【】 上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，注册资本与实收资本均为人民币【】元。2. 乙方拟根据本协议约定的条款和条件，认购甲方本次发行的可转债。3. 甲方为保障乙方收益权益，接受
2、乙方以可转债形式对公司进行投资。4. 丙方、丁方、戊方作为甲方股东，同意甲方和乙方进行本协议项下的投资合作。5. 丙方、丁方为一致行动人，丙方为公司创始人，常年在公司经营中拥有决策权，丁方、戊方均承认丙方在甲方的实际控制人地位。6. 丁方、戊方同意丙方全权代表丁方、戊方行使权利并作出承诺，丁方、戊方对丙方所作承诺承担连带责任。据此，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法及其它相关法律法规，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方认购甲方股权的投资事宜达成以下协议，以兹各方共同信守。一、释义除非上下文另作理解，本协议中下列词语和表达具有以下含义：目标公司指【B】可转债指按照本协议约定由
3、目标公司发行并由乙方认购的可转换为目标公司股权的债权债转股指按照本协议约定将目标公司发行的可转债转换为目标公司的股权现有股东指目标公司本次发行新增股权前的全体股东签署日指本协议文首所述日期，即【】年【】月 【】 日投资交割日指本协议第六条投资的先决条件全部获得满足，乙方按照本协议第五条向目标公司支付认购价款之日二、可转债的金额和期限2.1 为促进公司发展，甲方本次计划融资【】万元人民币，同时为保障乙方的投资安全，本轮投资分两步进行：2.1.1 甲方接受乙方以人民币【】万元认购甲方发行的全部可转债，可转债金额为【】万 元人民币，对应投资完成后甲方【】%股权，可转债的认购时间应不迟于20【】年【】
4、月【】日。 2.1.2 其余金额待条款4.1约定事项完成后，由乙方对甲方进行定向增资，增资金额为 【】万元，对于投资完成后甲方【】%股权。2.1.3 上述条例约定投资事宜完成并办理完毕相应的工商变更手续后，视为投资完成。 投资完成后，乙方共计投资人民币【】万元，对应投资完成后甲方【】%股权。投 资完成时间应不迟于201【】年【】月【】日。2.2 本协议项下的可转债期限为以下更迟者：2.2.1 20【】年【】月【】日前；2.2.2 可转债期限为自投资交割日起，至201【】年经双方认可的、具有证券从业资格的会 计师事务所出具目标公司201【】年审计报告之后15个工作日为止，审计报告出具日 最迟不应
5、迟于于201【】年【】月【】日。三、可转债的偿还 3.1 甲方或者丙方在本协议项下的陈述严重背离事实，则，甲方应当立即退还乙方已经支付的可转债价款，且承担年利息【】%的利息损失。3.2 在进行详尽尽职调查后，如果乙方对尽职调查结果不满意，乙方可自行决定是否要求目标公司偿还全部可转债，可转债按【】%年利计算利息，计息时间自投资交割日起计算。3.3201【】年经各方认可的会计师事务所出具的审计报告中，目标公司扣除非经常性损益后的净利润未达到其承诺的人民币【】万元，乙方可随时要求目标公司偿还部分或全部可转债，可转债按【】%年利计算利息，计息时间自投资交割日起计算。3.4 在本协议签订后30日内，股权
6、质押登记仍未完成，甲方应当立即退还乙方已经支付的可转债价款，且承担年利息【】%的利息损失。3.5 目标公司偿还的资金需保证乙方可顺利用于原基金再投资的正常使用。3.6 对于乙方在上述3.1、3.2、3.3、3.4条项下的偿还可转债要求，甲方应自收到乙方要求偿还可转债及利息的通知之日起15日内完成相应的款项支付。如甲方在规定期限内未完成支付全部款项，视为甲方严重违约，乙方有权对于逾期未予支付的部分按照每日【】%（百分之零点一）的标准加收罚息。3.7 丙方对甲方的上述支付义务承担无限连带责任。四、可转债的转换4.1 乙方应自可转债期限届满前15日决定是否要求甲方，将乙方认购甲方的可转债全部/部分转
7、换为目标公司股权，并书面通知甲方，同时乙方有权要求甲方支付可转债产生的利息，对于转换为目标公司股权的可转债按照【】%年利计算利息，计息时间自投资交割日起算，截止于可转债转换为甲方股权并在登记机关登记之日。4.2 各方确认，可转债按2.1.1约定转换为目标公司股权：4.3 甲方应在收到乙方提出的进行债转股要求后，15个工作日内完成相应的工商变更登记。丙方应当促成上述程序的完成。如因任何原因导致甲方无法完成相应的工商变更登记手续，则乙方有权要求甲方和丙方采用其他符合法律规定的方式确认乙方取得的目标公司股权，保证乙方取得股权的完整性，否则视为甲方和丙方严重违约。4.4 在上述条款中甲方和丙方严重违约
8、情况下，乙方有权：4.4.1 要求丙方将本协议第十一条约定的质押股权按照上述条款约定的转股价格转让给 乙方，股权转让款即为乙方按本协议支付的可转债认购价款，乙方可在甲方偿还 上述可转债认购价款后支付给丙方；由于乙方债转股的实质是参与甲方的增资扩 股，这和丙方直接转让股权给乙方之间存在权益差额，因此，丙方应当补偿就此 给乙方带来的权益损失；或：4.1.2 要求乙方偿还可转债认购价款并承担违约金相当于乙方投资成本【】倍的违约金； 丙方对此承担无限连带责任。五、认购价款的缴付5.1目标公司应于投资交割日之前按照乙方的要求提交以下文件：1）本协议第六条规定的先决条件均已满足的相关证明文件；2）目标公司
9、向乙方发出的缴付出资的书面通知，应明确指定帐户的名称、开户行、 账号等具体信息，指定账户必须谛属甲方。5.2乙方应在【】年【】月【】日前，将可转债【】万元的认购价款一次性划入目标公司指定的银行账户。5.3 自乙方缴付认购价款之日起，乙方即可根据法律和本协议的相关规定，持有甲方发行的可转债并享可转债附带的相关权利，包括但不限于要求进行债转股、取得相应利息等。六、转股的先决条件6.1 除非乙方以书面方式另行免除，乙方在本协议项下缴付认购价款义务之履行应基于下列先决条件得到全部满足：6.1.1 陈述与保证。目标公司在本协议项下的所有陈述和保证，以及目标公司提供给乙 方的所有信息和资料在投资交割日前均
10、为真实、准确、不存在误导。6.1.2 如没有相反证据证明，目标公司与全体董事以书面形式签署了包括前述内容的确 认函即可视为本条前款所述之先决条件成立。6.1.3 甲方和丙方完全配合了第七条约定的尽职调查。且乙方尽职调查结果与公司提供 给乙方的信息基本符合，且未发现重大不利于投资人及目标公司在国内A股及香 港联交所公开发行并上市的因素。6.1.4 目标公司的批准。目标公司已按照公司章程规定履行了本次发行可转债所必 需的内部程序，取得了其签署且履行本协议所必需的内部批准和授权，并在本协 议签订后15日内向乙方提供相应的董事会决议和股东大会决议。6.1.5 如果相关协议约定了增资优先购买权，甲方和丙
11、方应确保此优先购买权不对乙方 在此协议中的权利行使造成实质性障碍。6.1.6 乙方的批准。乙方已按照其合伙协议/公司章程履行了认购目标公司债转股所必需 的内部程序，取得了履行本协议所必需的内部批准和授权。6.2 上述先决条件的撤销、修改或放弃必须由乙方以书面形式作出。如任何先决条件未在本协议签署日后15日内或乙方所接受的其它合理期限内满足，除非乙方书面同意给予撤销、放弃或调整外，乙方有权向目标公司发出终止本协议的通知，并无需承担违约责任，同时乙方有权要求甲方在10日内返还乙方已经支付的认购价款加上按【】%年利计算的利息，丙方对上述偿还义务承担无限连带责任。七、尽职调查本协议签订后，由乙方及乙方
12、关联机构进行详细尽职调查。甲方和丙方有义务全面配合尽职调查中的需求，尽职调查费用支出由各方届时协议承担。 八、目标公司的陈述与保证除另行书面披露的事项外，目标公司在本协议签署日向乙方作出以下陈述、保证和承诺：8.1 授权。目标公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权，本协议对目标公司具有法律约束力。8.2 公司设立存续。目标公司及下属机构均为依法设立且有效存续的主体，该等主体的注册资本已经依法缴纳。目标公司及下属机构有权从事营业执照上经营范围所列示的各项业务，目标公司及下属机构从事经营范围所列示各项业务所需的授权和批准均已经取得，相关的授权、
13、许可或批准都是合法存续的，该等主体已通过有关的政府授权机关对证照许可的年检。8.3 股权沿革。目标公司股权沿革过程中所涉及的国有资产的产权界定、审计评估、价格确认、对价支付等各方面符合当时法律法规及政策的规定，履行了必要的法律程序，不存在侵害国有资产的情形，合法有效。8.4 股本结构。在工商管理部门登记备案的目标公司章程及章程修正案中所载的目标公司股权结构准确、完整地反映了增资交割日前目标公司的资本结构，股权没有被设置代持、质押、信托等第三者权益。8.5 不冲突。目标公司和乙方签署本协议，履行其在本协议项下义务以及签署与本协议有关的任何其他文件，或履行其在该等文件项下的义务，已获得充分必要的授
14、权，将不会导致违反： 1）其各自的章程或其他组织文件； 2）任何政府法令、命令，或法院、仲裁机构裁决； 3）与其他第三方的协议的任何约定。8.6 财务报告。目标公司向乙方提供的财务报表真实、完整和准确地反映了目标公司及下属机构的经营状况和财务状况。8.7 诉讼。不存在可能对目标公司及下属机构带来重大不利变化，或者消极影响本协议的订立、效力与可执行性以及本协议下交易的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的： 1）政府部门对目标公司及下属机构的处罚、禁令或指令； 2）针对目标公司及下属机构的民事、刑事、行政诉讼，仲裁等其他程序或争议。8.8 员工竞业禁止。目标公司主要管理人员和核心业务人
15、员均已与公司签订竞业禁止协议，该等协议条款至少包括以下内容：在任职期间以及离开公司后两年内不得以任何形式从事或协助他人从事与公司形成竞争关系的业务经营活动。8.9 信息披露。目标公司在本协议签署之前和之后向乙方提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确和无误导的。8.10在过渡期（自投资交割日至转股或要求偿还日）内，除非基于本协议约定进行的行为或获得乙方书面同意，目标公司： 1）不进行任何形式的利润分配； 2）不会为其本身及子公司以外的第三方的债务提供任何形式的担保； 3）除正常生产经营活动以外，不进行金额超过人民币【】万元以上的投资、借款、固 定资产购置/处置等行为； 4）不得修订或重述公司章
16、程。九、协议签订前后的利润分配本协议签署日前及之后甲方公司的累计未分配利润，由现有股东与乙方在债转股后按其持有甲方公司的持股比例共同享有。十、乙方的陈述与保证10.1乙方的法律地位与能力。乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署及履行本协议，乙方签署及履行本协议不会违反任何有关法规以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。10.2认购价款的合法性。乙方保证其按照本协议向目标公司支付的认购价款来源合法，并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向目标公司支付认购价款，亦不存在因其资金来源或信用情况给目标公司生产经营及未来上市造成障碍的情形。10.3上市支持。乙方
17、取得目标公司股份后，将支持、配合并积极协助目标公司开展首次公开发行股票并上市的各项工作。在目标公司上市过程中及实现上市后，乙方同意接受中国证监会、证券交易所、香港联交所等监管机关的监管和要求，遵守适用于目标公司及其股东的各项法律法规规定。十一、 甲方、丙方的连带责任11.1丙方同意将其合法持有的目标公司【】%股权质押予乙方，以为甲方在本协议项下的【】万元可转债及其产生的利息/罚息的偿还提供股权质押担保。11.2丙方和乙方应就上述股权质押事项另行签订书面协议，并在本协议签订后15个工作日内办理相应的股权质押工商登记手续。11.3丙方作为目标公司的控股股东和实际控制人，有责任促成本协议通过目标公司
18、董事会和股东大会的决议并得到有效执行，包括但不限于本协议第四条约定的可转债转换为目标公司的股份。11.4除了第11.1规定外，丙方以其个人及实际控制下的全部资产对本协议及其补充协议项下甲方或者丙方因履行本协议而承担的任何责任、义务承担无限连带责任。11.5甲方对丙方在本协议及其补充协议项下的义务履行承担连带责任。11.6如因法律原因造成本协议可能无效，则丙方就因此对乙方造成的利息或者罚息损失承担补偿责任。十二、费用与税收12.1因本次投资而发生的税收及相关税务法律责任，由各方按照法律的规定予以承担。12.2目标公司承担办理本次投资以及相关工商变更登记发生的税费。十三、保密与知情权13.1本次投
19、资过程中，任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，知悉方负有保密义务。13.2有关本协议约定增资扩股的条款和条件为保密信息，各方均不得披露。在法律要求披露的情况下，披露方应在进行披露或之前合理时间咨询其它方，并尽可能应其它方的要求对需要披露信息的某些部分进行保密处理。13.3在乙方仍为目标公司股东且目标公司首次公开发行上市前，乙方有权实时了解目标公司运营方面的各种信息及相关材料（以不影响目标公司正常运营为限）。通常情况下，目标公司需定时及不定时向乙方提供如下信息及材料： 1）在每财政年度之后120天内，经审计的合并年度财务报告以及管理层报告； 2）在每季度之后6
20、0天内，未经审计合并季度财务报告和管理层报告； 3）发送给股东的全部文件或其它信息的副本； 4）在每财政年度结束之前30天内，下一年度的年度预算。全部财务报告均将按照中国会计准则编制。13.4目标公司授权乙方在不影响企业正常运营的前提下，察看公司及其子公司的设施、账目和记录，并与公司及其子公司各自的董事、雇员、会计师、律师和投资银行人员讨论其业务、运营和情况。十四、法律适用及争议解决14.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决受中国法律的管辖，并依其解释。14.2各方因履行本协议或与本协议有关的所有纠纷均应当以友好协商的方式解决，如协商不成的，一方有权提请成都仲裁委员会按照该会届时有效的
21、仲裁程序和规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。14.3在仲裁期间，除争议部分外各方应当继续履行本协议其余条款。十五、违约责任15.1任何一方违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，均须依据有关法规及本协议规定承担违约责任。15.2任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益。十六、其他16.1本协议自各方签章之日起生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件
22、，经本协议双方签署后生效。本协议未尽事宜，由各方协商解决并另行签订补充协议，补充协议与本协议是不可分割的整体，本协议未做约定事项以补充协议为准。16.2本协议或补充协议的任何一部分或某条款被认为无效、不合法、不可执行或无法执行等，其余部分及其余条款的效力、合法性及可执行性将不受影响。16.3本协议对各方当事人的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人可享有本协议项下的权益并承担相应的义务。乙方可以在符合法律法规的前提下，将其在本协议项下的权利、权益和义务让与其附属公司、全资子公司以及控股公司的全资子公司。16.4本协议正本一式八份，甲方、乙方和丙方各执两份，其他用于办理相关报批手续及存档，每份均具有同等法律效力。（以下无正文，为签署页）（以下无正文，为【B】可转债投资协议签署页）甲方：【B】（盖章）法定代表人（签字）：乙方：【A】（盖章）执行合伙人（盖章）/委派代表（签字）：丙方：【C】 （签字）：丁方：【D】 （签字）：戊方：【E】（签字）：
