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1、合 作 备 忘 录经过双方坦率地认真沟通，基于对北京市房修二公司立水桥构件厂剩余土地潜在开发价值的共同认识，在双方充分理解与信任的基础上，北京天册房地产开发有限公司（甲方）与北京实创建筑安装工程有限责任公司（乙方）决定发挥各自优势，共同进行立水桥商住小区（暂定名）项目的开发建设。经初步磋商，合作双方达成以下共识：一、 拟开发项目情况1. 该项目位于立水桥立汤路西侧，拟建地铁5#线与城市轻轨交汇处的西北角，现为北京市房修二公司所属立水桥构件厂用地，可用于开发建设土地约50亩。2. 北京天册房地产开发有限公司已于2001年12月18日与北京市房修二公司签定合作意向书，由天册公司完成该项目的开发建设
2、，并基于项目开发进度考虑，同意天册公司在必要时寻求合作伙伴。3. 天册公司虽与房修二公司签定土地转让合同，但尚未按协议规定支付第一期款项。4. 甲方已向规划院申报该项目用地控制性规划（正在编制中），建设性质为住宅及商业配套设施，容积率可达到2.5。二、 双方拟采取的合作方式1. 北京天册公司的现任股东向实创建安公司部分转让股权。即转让方将其在北京天册公司60%的股权转让给受让方实创建安公司。法定转让股权程序完成后，实创建安公司在天册公司注册资本中拥有60%的股权。2. 转让方向受让方转让的股权是其在北京天册公司注册资本中尚未入资的股权份额，双方同意不计算本股权转让价格。即实创建安公司以600万
3、元人民币购买天册公司60%股权。3. 在北京天册公司保留股权的原股东需提供其包含为立水桥项目及天册公司日常经营管理费用已支付资金在内的共出资400万元人民币入资天册公司的有效文件和相关的有效凭证。4. 新股权结构的北京天册公司（以下简称新天册公司）拟成立董事会，董事 5 人，其中甲方2人，乙方3人。设董事长、副董事长各1人，董事长由乙方委派，副董事长由甲方委派。5. 北京天册公司原股东将出具书面保函证明没有未向天册公司新董事会告知的债权债务及对外担保。6. 北京天册公司的股权转让应按照法定转让股权程序执行，股权转让协议签定、新股权资金结构确认及董事会成立后，需及时在工商局办理相关变更手续。7.
4、 新北京天册公司的各股东方按修改后的公司章程的规定分享其应享有的权益并承担其应承担的义务和经营风险。8. 新北京天册公司由甲、乙双方共同组成经营管理层，公司设总经理1人，第一届总经理和财务负责人由乙方推荐，由董事会聘任，主持本项目的经营运作，并向董事会负责。三、 项目运作安排1. 甲方负责与房修二公司的沟通，与房修二公司达成一期首付款意向，并敦促房修二公司办理其上级主管单位北京国土资源及房屋土地管理局同意天册公司开发立水桥构件厂剩余土地的批复。2. 甲方在适当时间向土地方告知实创公司的介入情况并安排乙方与土地方的见面和沟通，以确保双方的合作能得到土地方的认可。3. 双方将在合作中最大限度地尊重对方的意愿，维护对方的利益。发生分歧，双方将互谅互让，协商解决，共同促进项目的开展。在完成股权转让，董事会组建，工商登记变更，经营班子组建等项工作后，公司将按现代企业制度规范运作。4. 后续事项，双方协商确定。甲方：北京天册房地产开发 乙方：北京实创建筑安装 有限公司 工程有限责任公司授权代表： 授权代表：二二年三月十三日
