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1、合作框架协议（组建中外合资企业） 合作框架协议 本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】签署 甲方: 乙方: 丙方: 鉴于: 1、甲方为【】集团暨【】的实际控股股东,董事长:【】; 2、乙方为【】投资集团,董事长:【】; 3、丙方为一家在中国注册的境外投资公司,董事长:【】。 各方经充分协商,根据中华人民共和国有关法律、法规,就共同组建中外合资经营公司事宜,达成如下框架协议: 第一条 合资公司 1、合资公司名称:【】 2、合资公司的法定地址:【】 3、合资公司是中国法人,一切活动遵守中华人民共和国的法律、法规规定。合资公司的合法权益受中国法律保护。 4、合资公司的组织形式为有限责任公司。各方
2、以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第二条 经营宗旨、范围 1、经营宗旨:以海南建设国际旅游岛为契机,充分发挥各自优势,将合资公司发展成为集教育、文化、旅游、房地产为一体的大型企业集团,在获得明显的社会效益的同时,使投资各方获得满意的经济回报。 合资公司计划在【】高校区、【】新校区的毗邻,征地1300亩,重点建设以下项目: 一是与中国音乐学院合作,筹建“中国音乐学院海口教学基地暨亚洲艺术中心”,同时引进国际顶级演艺品牌(比如法国巴黎红磨坊或者美国拉斯维加斯的秀),把亚洲艺术中心建成中国乃至亚洲最大
3、的室内演艺基地,打造成海口乃至海南的文化与艺术之都。 二是与国际著名旅游(或酒店)管理学院合作,筹建海南国际旅游(或酒店)管理学院,使之成为中国乃至亚洲知名的旅游(酒店)管理学府(或者推进与中国石油大学的合作,筹办中国石油大学海口学院);三是兴建一座高标准有特色的超五星级酒店、建设海南乃至中国最大的生态广场与音乐喷泉,使之与亚洲艺术中心一道成为海口江东新区的地标与人文景观;四是与上述项目相呼应,配套建设10-15幢高标准的高层酒店式公寓与50-60幢顶级独立别墅在此基础上,进一步向周边拓展,进行旅游资源与房地产的深度开发 2、经营范围:教育投资与教育服务,旅游及酒店投资与管理;文化及公用事业投
4、资;房地产开发 第三条 公司增资前的注册资本、股本结构 注册资本:【】万元人民币; 股本总额:【】万股。 股本结构: 甲方: 出资【】万元,占有【】%股份; 乙方: 出资【】万元,占有【】%股份; 丙方:出资【】万元如以等值的外币出资,按实际出资当日中国国家外汇管理局公布的人民币与外汇汇率折算,占有【】%股份。 第四条 股东权益及相关约定 1、合资公司成立后,任何一方事先未经其他方书面同意,不得对其在合资公司的全部或部分股权设立新的抵押、质押等任何形式的债务。 2、合资公司股权转让,合营各方中任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经其他方书面同意。一方转让其全部或部分出资额时,在同等条件
5、下,其他方享有优先购买权。 第五条 股东会 董事会 1、合资公司设股东会,股东会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜。股东会职权由公司章程另行明确。 下列事项需由股东会一致通过决定: 1-1 合资公司章程的修改; 1-2 合资公司的中止、解散; 1-3 合资公司注册资本的调整; 1-4 合资公司与其他经济组织的合并或分立; 1-5 股东会认为需要由股东会一致通过的事项。 2、合资公司批准证书签发后,各方投资到位之日,为董事会成立之日。董事会职权由公司章程另行明确。 合资公司董事会由7名董事组成,其中甲方委派3名、乙方委派3名,丙方委派1名;董事会设董事长1名,副董事长1名。董事
6、长、副董事长由董事会选举产生。董事每届任期三年,经委派方继续委派可以连任。 董事会设董事会秘书1名。 不论委派还是撤换董事,均应书面通知其他方,由合资公司向登记机关备案。 3、董事长是合资公司法定代表人,其职权由公司章程另行确定。董事长因故不能履行职责时,应授权副董事长或其他董事。董事长未明确授权且不能履行其职责的,由副董事长代理履行职责;如副董事长亦不能履行职责,则由董事共推一名董事履行其职责。 4、董事会会议每年至少召开两次。由董事长召集并主持。经三分之一以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。 董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程等,且应当在会议召开的15天前以书面形式发给
7、全体董事。 5、董事会会议(包括临时会议)有五分之四以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。董事会决议应由代表七分之五以上股权的董事同意通过方为有效。 6、各方有义务确保其委派的董事出席董事会会议。董事因故不能参加董事会会议的,应出具委托书,委托他人代表其出席会议和表决。 7、每次董事会会议应详细记录,并由出席会议的全体董事或代表签字。会议记录由公司存档。 8、不在合资公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。与举行董事会议有关的全部合理费用由合资公司承担。 第六条 监事会 合资公司设监事会,由3名监事组成,三方各委派1名。监事长由监事会选举产生。监事每届任期三年。其职权由合资公司
8、章程规定。 第七条 经营管理机构 1、合资公司设立经营管理机构,负责公司经营管理工作。经营管理机构设总裁1人,副总裁2-4人。 总裁、副总裁由董事会聘任,任期三年。总裁、副总裁经董事会聘请,可以连任。 2、总裁的职责是执行董事会的各项决议,组织领导合资公司的经营管理工作,并对董事会负责。副总裁协助总裁工作。 经营管理机构下设若干职能部门,部门负责人分别负责各部门的工作,办理总裁和副总裁交办的事项。 3、总裁和副总裁以及部门负责人均应认真履行职责,如有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可以随时撤换;造成损失的应追究相关责任。 第八条 合资公司筹备 合资公司在筹备期间,设立筹备组。筹备组由各方
9、协商派人组成,从事相关工作。 1、本框架协议签署后的10个工作日内,筹备组完成项目的可行性报告并提交给合作各方。 2、本框架协议签署后20天内,合作各方签署正式合作协议及合资公司章程。 3、向政府主管部门申请、登记注册、申领营业执照等事宜,同时启动向政府申请项目用地及项目前期规划等工作。 第九条 财务、会计和审计 1、合资公司按照中国有关法律和财务会计制度的规定及其他有关法规,规定公司的会计制度和工作程序。 2、合资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算,按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。 3、合资公司的会计年度从每年公历一月一日起至十二月三十一日止,一切记账凭证、单据、
10、报表、账簿,用中文书写并保存。如丙方要求应提供英文,月财务报表应按照中英文准备。 4、合资公司按照中国法律法规的有关规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况依照有关规定讨论决定。 5、合资公司聘请相关审计师或者会计师事务所对年度财务进行审计、稽核。 6、每一营业年度的头三个月,由总裁将上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案以及年度审计报告提交董事会会议审查。 7、合资公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币账户。 8、在每个会计年度结束后三个月内,董事会可以根据企业实际情况,对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分
11、红,董事会确定分配的红利应当按合营各方的出资比例进行分配。 以往年度亏损未弥补前,不得分配利润。 9、合资公司应向当地税务部门积极争取税收优惠,并按规定及时申报纳税收入,依法纳税。合资公司督促中外籍职工按照相关法律、法规缴纳个人所得税。 10、合资公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由合资公司董事会决定。 11、丙方从合资公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金,依法可以汇往国外,合资公司应予以配合。 合资公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入,依法缴纳个人所得税后,可以汇往国外。 第十条 劳动管理 1、合资公司员工的招收、招聘、辞退、工
12、资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照国家有关劳动和社会保障的规定,经董事会研究制定方案,由合资公司和合资公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。 劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。 2、合资各方确认的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议依照有关法规讨论决定。 合资公司将与主要管理者签订雇佣劳动协议(以下简称劳动协议),以确保必要时可以依法更换管理人员。管理层的薪金由公司董事会决定。合资公司还应当与核心员工签订保密、知识产权转让及不竞争协议(以下简称保密协议)。劳动协议及保密协议的内容及格式应当经董事会同意。 3、合资公司应按中国有关法规规定
13、,组织职工成立工会,并及时向工会支付经费,依法支持、保障工会正常工作的开展。 第十一条 合营期限 1、合资公司期限为30年,自合资公司营业执照签发之日起计算。 2、合营期满前六个月,经各方同意,董事会一致通过,可以向原审批机关申请延长合营期限,并相应办理必要的登记手续。 第十二条 公司终止及清算 1、因下列原因,可以提前解散合资公司: 1-1 由于不可抗力,致使正式合作协议无法履行; 1-2 由于合资公司亏损、无力继续经营; 1-3 一方或数方实质性违反正式合作协议约定,使正式合作协议没有必要继续履行的; 1-4 各方一致认为合资公司未达到经营目的,同时又无发展前途; 1-5 各方一致同意解散; 1-6 合资公司正式合作协议、章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。 合资公司的解散由董事会提出申请书,报原审批机关批准。 第十三条 框架协议签订 本框架协议于【】年【】月【】日,由合资各方的法定代表或授权代表在【】签署。本框架协议一式陆份, 甲、乙、丙三方各存贰份。 (本页以下无正文)(本页无正文,为本合作框架协议的签字页) 甲方: 法定代表人或授权代表: 乙方: 法定代表人或授权代表: 丙方: 法定代表人或授权代表:
