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1、佳 慧 雅 园 项 目 合 作 开 发 协 议甲 方：北京市西单商业区建设开发公司 地 址：北京市西城区未英胡同49号法定代表人： 蔡承凯电 话：010-66033909乙 方：复地（集团）股份有限公司地 址：上海市复兴东路2号法定代表人：郭广昌电 话：021-63320055鉴于1 甲方是一家依照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的国有独资公司（详见附件一）；2 甲方与柬埔寨王国佳运疏浚发展有限公司共同组建的北京西单佳慧房地产开发有限公司（以下简称“佳慧公司”）目前为北京市西城区西单东南F2区二期工程佳慧雅园项目（以下简称“佳慧雅园项目”）的合法开发建设主体（详见附件二）；3 乙方是一家依
2、照中华人民共和国法律注册成立并有效存续的公司（详见附件一）；4 乙方及其子公司分别通过股权转让方式取得甲方在佳慧公司注册资本总额百分之二十（20%）的股权；柬埔寨王国佳运疏浚发展有限公司在佳慧公司注册资本总额百分之八十（80%）的股权；5 佳慧雅园项目总价为人民币21554万元（人民币贰亿壹仟伍佰伍拾肆万元整）其中包括拆迁费、大市政建设费及甲方股权转让款。乙方负责该款项的筹措与支付，并负责该项目的开发、建设、销售工作。甲乙双方根据中华人民共和国城市房地产管理法和其他有关法律、法规以及北京市政府的有关政策，本着平等互利、诚实信用、协商一致的原则，就佳慧雅园项目的有关合作事宜，达成本协议，以兹共同
3、信守。第一条 项目概况及现状1.1 佳慧雅园项目位于西城区西单东南地区危旧房改造工程的F2区二期，于2002年4月30日取得北京市发展计划委员会项目建议书（代可行性研究报告）的批复（京计投资字2002791号），及关于对部分危改历史遗留项目处理意见及有关危改审批程序会议纪要（2004年4月8日），并于2002年10月30日由北京市规划委员会审定包括佳慧雅园项目在内的西城区西单东南地区总体规划设计方案（2002规审字1048号）（详见附件三）；1.2 佳慧雅园项目的四至范围为：东至未英胡同，南至北京第二医院及F2区一期规划路，西至油坊胡同，北至西绒线胡同；1.3 佳慧雅园项目的总占地面积约为1.
4、8公顷，其中，规划建设用地面积1.4公顷，预留公交停车场用地面积0.4公顷；1.4佳慧雅园项目的建设规模暂定为：总建筑面积63962平方米，其中地上建筑面积54070平方米，地下建筑面积9892平方米；1.5 佳慧雅园项目的建设内容暂定为：住宅45270平方米，商业8800平方米，地下车库及配套用房9892平方米；其中住宅由三栋（分别为1号回购楼、2号及3号商品楼）地上17层、地下2层的高层塔楼组成，商业楼（即4号楼）由位于项目用地西侧的2层裙楼组成；1.6 上述第1.3条、第1.4条以及第1.5条所列明之指标最终以政府主管部门审批的指标为准；1.7 佳慧雅园项目北侧公交停车场的征地拆迁建设及
5、其用地和用房面积的具体事项已由甲方与北京市公共交通总公司协商确定（详见附件四），风险由佳慧公司承担，公交公司以外办公楼面积暂定5000平方米；1.8 佳慧雅园项目的拆迁状况详见附件五；1.9 有关1号回购楼有关建设事宜甲乙双方将另行签订补充协议；1.10未尽事宜乙方同意其以股权转让方式取得全部股权的佳慧公司在办理完毕全部股权转让手续后，由佳慧公司予以完善，承担相应风险。第二条 合作方式甲乙双方的合作方式为：以乙方或/及其指定的其他公司受让佳慧公司现有全部股东拥有之佳慧公司的全部股权的形式获得佳慧项目规划及土地使用权，即以乙方或其指定的其他公司的名义取得甲方在佳慧公司注册资本总额百分之二十（20
6、%）的股权；柬埔寨王国佳运疏浚发展有限公司在佳慧公司注册资本总额百分之八十（80%）的股权。作为对价，乙方向甲方支付总价款为人民币750万元(人民币柒佰伍拾万元整)股权转让款，乙方向柬埔寨王国佳运疏浚发展有限公司支付总价款为人民币3000万元（人民币叁仟万元整）股权转让款(详见股权转让协议)。第三条 佳慧雅园项目价款及支付方式3.1甲乙双方同意，在本协议签署后乙方向甲方支付佳慧雅园项目价款为人民币21554万元（人民币贰亿壹仟伍佰伍拾肆万元整），其中包含柬埔寨王国佳运疏浚发展有限公司投入的人民币2000万元（人民币贰仟万元整，已用于该项目的拆迁），该费用应从乙方支付的总价款中扣除，则乙方实际还
7、应向甲方支付人民币19554万元（人民币壹亿玖仟伍佰伍拾肆万元整，其中包括拆迁费、大市政建设费、甲方股权转让款）；3.2甲方除向乙方移交或开具正式税务发票外还须附相关的合同文本以供政府有关部门审计时核查；3.3甲乙双方同意，本协议将约定如下支付方式：3.3.1本协议签署5个工作日内，乙方将750万元(人民币柒佰伍拾万元整)支付给甲方，作为甲方向乙方转让转让佳慧公司20%的股权相应的对价款；3.3.2本协议及同时由甲、乙方分别签署的股权转让协议签署后14个工作日内，乙方将18804万元（人民币壹亿捌仟捌佰零肆万元整）人民币向北京市公证处提存公证，该款项将用于支付本协议项下拆迁补偿费、大市政费，具
8、体支付方式如下：（1）甲方完成4.3条款指定工作后3日内，乙方支付第一笔拆迁费5000万元（人民币伍仟万元整），该款项将存入佳慧公司双方共管帐户，在乙方监督下按拆迁进度使用；（2）乙方将其余款项13804万元（人民币壹亿叁仟捌佰零肆万元）按实际进度存入佳慧公司双方共管帐户，在乙方监督下使用；3.4甲乙双方约定，甲方按照3.1条约定的费用总额完成相应的工作后，如产生余额，则乙方应将该余额无条件打入甲方帐户，如费用超支，则超支部分由甲方承担。第四条 甲方权利义务4.1甲方作为佳慧公司转让前的股东，合法拥有佳慧公司20%的股权，并依法享有对所转让股权进行转让、处置的权利。甲方保证该股权和佳慧雅园项目
9、上均未设定任何债务、抵押、权利质押、债权、其他任何性质的权利限制或第三人的权利；否则由此产生的责任由甲方承担；4.2 甲方与柬埔寨王国佳运疏浚发展有限公司同时向乙方提供的有关佳慧公司资产、财务、债权债务等全部资料及数据，均为合法、真实、有效且完整。甲方向乙方提供的佳慧雅园项目前期的所有相关报批资料、协议、政府相关批准文件，均为合法、真实、有效且完整。甲方保证佳慧公司能够以协议方式取得该项目用地的合法用地权和开发权，并争取佳慧公司为此支付的土地出让金不超过住宅每平米建筑面积900-1000元人民币，商业每平米建筑面积1800元人民币，同时负责将项目建设单位主体由西单商业区建设开发公司于2004年
10、8月31日前变更至佳慧公司名下；4.3甲方应配合并协助乙方到原外商投资审批机关办理股权变更审批手续以及到工商行政管理部门办理相应的变更登记手续；4.4 甲方应全力配合转让后的佳慧公司办理完毕佳慧雅园项目各项手续（包括但不限于佳慧雅园项目的审批、规划、工程施工、经营销售等手续）；并保证佳慧雅园项目在2004年7月31日前与北京市国土资源和房屋管理局签定土地协议出让合同；4.5佳慧雅园项目1号楼住宅的建设工作由乙方组织实施并负责对工程的全部管理；同时，甲方应将已收取的及今后收取的回购房款（具体金额详见附件六）存入佳慧账户，用于整个项目拆迁或1号楼的建设；4.6 甲方负责与佳慧雅园项目有关的市政工程
11、及周边关系协调，所需资金由乙方按佳慧雅园项目用地“七通一平”的条件根据施工进度支付给甲方； 4.7甲方负责与北京市公共交通总公司就佳慧雅园项目北侧公交停车场的具体事项进行协调，至少保证该部分按附件四除交公交总公司以外办公楼面积不低于5000平方米，另如因甲方的协调工作促成佳慧雅园项目土地出让金的减免或返还，甲方有权分得前述减免或返还款项的十分之一；4.8该项目的拆迁工作由甲方负责实施，并保证自乙方支付第一笔拆迁款开始至完成全部拆迁工作时间不超过六个月;4.9甲方应保证佳慧雅园项目的大市政基础设施建设按照西单地区市政规划设计方案，将市政管线接通铺设到距佳慧雅园项目用地红线2米以内，且容量满足相关
12、设计规范标准的要求，市政建设包括自来水、雨污水、供电、供热、天然气、电信（电话、宽带网络）、有线电视等建设内容的全部费用由甲方负担；4.10在甲方收到乙方的付款后，应向乙方开具相应金额的发票，以保证所有款项均可以合法列入佳慧雅园项目开发成本。第五条 乙方权利义务5.1乙方将依据股权转让协议享有权利并承担义务，并因此对佳慧雅园项目享有相关权益并承担相关义务；5.2 乙方负责佳慧雅园项目开发建设（包括公交场站）全部资金的投入；5.3 乙方负责完成甲方与公交总公司已达成的协议及备忘录内容；5.4 乙方应根据本协议第4.5规定承担相应的建设责任，保证2005年10月底以前工程竣工达到入住条件且工程质量
13、符合国家标准，如逾期涉及居民回迁赔偿问题，由佳慧公司承担。第六条 审计与债权债务6.1 本协议签订后，乙方有权委派其指定的律师、会计师及相关必要人员对佳慧公司和佳慧雅园项目的相关资料和情况进行审计、审核、调查等相关工作；甲方与柬埔寨王国佳运疏浚发展有限公司同时应完整提供现有佳慧公司和佳慧雅园项目的全部工商登记手续文件、政府批准手续文件、财务报表、会计凭证、相关协议等资料的原件和复印件；6.2 在完成股权工商登记变更手续后，甲方应将佳慧公司的印鉴、银行帐户、财务资料、工商税务登记资料及其他以佳慧公司名义签订的法律文件原件全部交付乙方，并由双方办理移交手续；6.3 甲方承诺并保证，自本协议签订之日
14、起至股权转让完成的期限内，未经乙方同意，甲方或佳慧公司不将在佳慧公司资产、股权上设置任何权利限制，或对外签署任何未经乙方同意的合同，或开展的其他经营活动；6.4 甲方承诺并保证，在双方正式移交手续前没有签署过且不会签署包含有禁止或限制受让购买出售资产的条款或类似条款的任何合同、协议或其他文件；佳慧公司现有资产均处于良好的使用状态；佳慧公司无或有负债。 第七条 协议的变更及解除7.1甲乙双方可协议变更协议条款，并由甲乙双方协商订立补充协议。补充协议及本协议附件作为本协议不可分割的连续性文件，与本协议具有同等法律效力；7.2 若审计调查结果表明佳慧公司或佳慧雅园项目存在重大瑕疵，或甲方自本协议签订
15、后2个月内不能依法将其持有的佳慧公司股权转让给乙方，或佳慧公司无法在股权转让协议及本协议签订生效后三个月内签订国有土地使用权协议、取得佳慧雅园项目土地使用权，或有关文件被宣布为无效、不合法致使佳慧雅园项目无法按本协议及附件规定的方式开发，乙方有权解除本协议；乙方有权将已投入到该项目中的全部资金和已支付给甲方的项目价款、股权转让价款的部分或全部及其相应银行利息收回；乙方未支付的部分，有权不再支付。相应的，乙方应将受让的所有股权归还甲方，所有与转还股权有关的手续费、税费将由甲方独立承担；7.3因7.2条原因解除本协议的，甲方应在发出协议解除通知后三个工作日内将上述相关款项一次性汇入乙方指定账户；7
16、.4 如乙方未按第三条约定支付相应费用，则甲方有权解除本协议。第八条 不可抗力及意外事件8.1协议有效期内因地震、洪水、战争及因国家法律、政策、政府行为等因素造成本协议部分或全部不能履行，甲乙双方互不承担违约责任；8.2发生不可抗力或意外事件后，甲乙双方均应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施以减少由此而造成的损失，同时各方就协议终止或延期履行有关事宜进行协商，争取达成一致意见。第九条 违约责任9.1各方均应严格遵守本协议各项条款，任何一方不履行本协议，或不依本协议的约定适当履行相应协议义务，即视为违约，违约方应赔偿因违约给对方造成的经济损失。各方可选择适用本协议违约金条款并/或根据实际损
17、失向违约方追偿；9.2 若甲方违反本协议第4.2、4.8条规定因而给乙方造成损失的，甲方应负责全额赔偿，赔偿额以乙方已经支付的合同价款为基数，从甲方违约行为发生日起计至甲方消除违约影响日止，按日支付万分之一点五的违约金； 9.3若乙方未完成本协议第3.3条规定的条款，给甲方造成损失的，乙方应负责全额赔偿，从乙方违约行为发生日起计至乙方消除违约影响日止，按日支付之万分之一点五的违约金。第十条 适用法律及争议解决10.1 本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖；10.2因执行本协议发生争议，双方应协商解决，协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的中国国际经济贸易仲裁委员
18、会提起诉讼。败诉方应承担胜诉方的包括合理律师费在内的所有诉讼费用。第十一条 通知11.1 在本协议上注明的地址及电话用于本协议的通知，任何一方如发生变更，应于变更之日的3日内向其他方发出书面通知，否则由此产生的责任由变化一方承担；11.2 本协议项下的所有通知行为应以传真及电子邮件为主，邮寄的方式为辅，除各方特别约定外不应采取电话通知。传真及电子邮件以发出当日为送达日，邮寄方式以收到日为送达日，如果发生邮件非正常原因未能收到，或超过3日的延迟收到，送达日为发出后第7日（以寄出的凭证为准）。第十二条附则12.1本协议未尽事宜，双方协商解决，并另行签订补充协议，补充协议为本协议不可分割的连续性法律
19、文件，与本协议具有同等法律效力； 12.2本协议经甲、乙双方盖章/签字起生效；12.3本协议一式四份，甲、乙双方各执两份。甲方：北京市西单商业区建设开发公司 法定代表人或授权委托人： 年 月 日 乙方：复地（集团）股份有限公司法定代表人或授权委托人：年 月 日 附件附件一、甲方营业执照、乙方营业执照（或公司成立以及有效存续证明）；附件二、佳慧公司中外合作经营合同书、章程、北京市对外经济贸易委员会关于佳慧公司合同、章程即董事会组成的批复、营业执照；附件三、北京市发展计划委员会项目建议书（代可行性研究报告）的批复（京计投资字2002791号）、北京市规划委员会审定设计方案通知书（2002规审字1048号）；附件四、关于西绒线胡同公交场站建设协议书附件五、佳慧雅园项目拆迁安置补偿费、前期费用清单附件六、1号住宅楼回迁售楼情况和收入明细、关于F2取回购房事宜的说明等
