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1、股权转让协议出让方：受让方：签约时间：签约地点：股权转让协议本协议由下述两方当事人于2014年 月 日在 签订：出让方： （下称“甲方”）住所：法定代表人：受让方： （下称“乙方”）住所：法定代表人：鉴于： 1. 科技有限公司（下称“ ”）是一家在上海市浦东新区工商行政管理局登记注册且正在持续经营的有限责任公司（企业法人营业执照注册号： ），其注册资本人民币 万圆（￥： 元）；甲方系 股东，持有 股的股权（为方便计算，每一元人民币的注册资本为一个股权单位），占 股权结构的 %，甲方自愿将其合法持有的股权当中的 股股权（占 总股本的 %；下称“目标股权”）出让给乙方，乙方自愿同意有偿受让该目标股
2、权；2、甲方为在中华人民共和国境内工商行政管理局登记注册且正在持续经营的 公司（企业法人营业执照注册号为： ）；3、乙方为在中华人民共和国境内国家工商行政管理总局登记注册且正在持续经营的 企业（企业法人营业执照注册号： ）。甲、乙双方经平等协商，并依据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律、法规、司法解释的规定，自愿签署如下协议：第1条 目标股权1.1 甲方自愿将其持有的 股股权当中的 股股权转让给乙方;1.2 乙方自愿同意受让。第2条 目标股权的价格及价款2.1 本协议所约定的目标股权的价格为每股人民币 （￥： ）；2.2 依据2.1的约定，本协议所约定的目标股权的转让价款应为
3、人民币 万圆（￥： ）； 计算公式为： （元）。第3条 付款时限与付款方式3.1 自本协议签署生效日之次日起 个工作日，乙方以 方式或其他方式向甲方支付转让价款的 %，计人民币 万圆（￥: ）。3.2 股权变更过户完成日之次日起15个工作日内，乙方以 的方式或其他方式向甲方支付转让款的 %，计人民币 万圆（￥： ）。第4条 甲方的声明和保证4.1 甲方保证代表甲方签署本协议的签字人有权代表甲方签署本协议;4.2 甲方保证对目标股权拥有明晰的权属，不存在任何第三方的权益，且不存在质押担保及被司法机关、行政机关依法裁定、决定查封或以其他方式限制目标股权转让的情形，不存在任何正在进行的纠纷；4.3
4、甲方保证自本协议签署生效后至乙方向 委派董事、监事、其他高级管理人员就职前，甲方此前向 委派的董事、监事、其他高级管理人员须对 以各自职责为限行使相关权利与承担相关法定义务；4.4 自本协议签署生效后至完成股权变更过户之日止，甲方在股权处置及股东权利行使方面保证不从事下列行为，除非经乙方书面同意；4.4.1 为自身或第三人在目标股权上设定质押担保或其他影响本次股权变更过户的情形；4.4.2 在乙方积极履行本协议的情形下，与乙方之外的第三方就目标股权签订股权转让协议；4.4.3 在股东年会或临时股东会议上（如召开）甲方不得同意下列行为：（1）向乙方以外的第三方增资扩股或发行债券;（2）向全体股东
5、以任何方式宣派或派付任何股息；（3）从事任何可能导致其财务状况发生重大变化的不利活动；（4）变更其章程或任何组织性文件;（5）正常业务经营之外购置价超过公司净资产5%的资产；（6）以任何形式对外进行非经营性支付单次超过人民币贰佰万元（￥：2,000,000.00；含2,000,000.00元）或累计超过人民币肆佰万圆（￥4,000,000.00元；含4,000,000.00元），但董事会在本协议签署生效之前作出的决议除外；（7）以公司资产提供抵押或其他形式的担保;（8）其他任何违反管理义务的行为。4.5 甲方保证在签署本协议前已履行其内部决策程序，对本次股权出让作出的决定合法；并保证 现有的其
6、他股东方签署了有关放弃股权优先购买权的书面声明。第5条 乙方的声明与保证5.1 乙方保证代表乙方签署本协议的签字人有权代表乙方签署本协议；5.2 乙方保证向甲方提供的其自身资产状况的资料客观、真实、准确；应甲方或甲方上级的要求，及时向甲方提供真实、准确、完整、合法的相关资料；5.3 乙方保证对本次股权转让过程中涉及甲方或 的商业秘密承担并履行保密的义务；5.4 乙方保证在签署本协议前已履行其内部决策程序，对本次股权受让作出的决定合法；5.5 乙方保证依据本协议第3条的约定，向甲方支付转让价款。第6条 甲方的权利与义务6.1 甲方的权利6.1.1 甲方有权依据本协议的约定收取转让价款;6.1.2
7、 甲方有权行使法律、法规规定的及本协议所约定的其他权利。6.2 甲方的义务6.2.1 甲方依据第3条3.1的约定收到第一笔转让价款后60日内，协助 及乙方完成股权变更过户手续，上海市相关主管部门规定相关时限的，从主管部门的规定；6.2.2 甲方有义务向乙方提供与目标股权相关的翔实资料；6.2.3 在本协议签署生效后至股权变更前，甲方对 的重大生产经营活动及重大决策，向乙方负有告知的义务；6.2.4 甲方有义务协助 及乙方办理股权变更过户手续。第7条 乙方的权利与义务7.1 乙方的权利7.1.1 乙方履行本协议约定的相关义务后，有权受让目标股权；7.1.2 在本协议签署生效后至股权变更前，乙方对
8、 的重大生产经营活动及重大决策拥有知情权和建议权。7.2 乙方的义务7.1.1 乙方有义务协助 及甲方办理股权变更过户手续；7.1.2 依据本协议第3条、第5条5.5的约定向甲方支付转让价款；7.2.3 依据本协议5.3的约定，负有保密的义务。第8条 特别约定8.1 本次股权转让发生的相关税费，依据法律、法规定的规定，由甲、乙双方分别各自承担；8.2 就本协议的签署，甲方内部决策程序的欠缺及签订本协议的授权效力问题不能对抗乙方根据本协议享有的权利；8.3 就本协议的签署，乙方内部决策程序的欠缺及签订本协议的授权效力问题不能对抗甲方根据本协议享有的权利；8.4 在股权变更过户过程中，甲、乙双方可
9、应主管部门的要求，在不违背本协议原则的情形下，可另行签署格式化协议，双方的权利义务以本协议的约定为准。第9条 协议的变更与解除9.1 本协议生效后，除不可抗力（是指战争、火灾、水灾、台风、地震和国家政策、法律、法规的调整及其他双方同意属于不可抗力的事由）外，任何一方不得无故变更或解除本协议，否则变更或解除协议的提出方除承担违约责任外，还应赔偿给对方造成的经济损失；9.2 如确因履行本协议的实际需要或履行本协议存在相当的障碍，确需对本协议进行变更或解除，须由双方协商确定，另行签订变更或解除本协议的书面补充协议；9.3 遇有下列情形，将导致本协议的解除：9.3.1 乙方未依据本协议的约定向甲方支付
10、转让款项超过60个自然日，甲方无需乙方同意，有权单方解除本协议；9.3.2 在办理股权转让审批、过户手续时，由于对方主观原因或客观上已出现重大违约情形，致使审批、过户工作无法正常进行，另一方有权解除本协议。9.4 协议解除的后果违约方承担返还义务及违约责任外，还应赔偿对方造成的经济损失。第10条 不可抗力情况的处理一方因不可抗力的原因不能履行本协议时，应立即通知对方，并在15日提供不可抗力的详情及有关证明文件。第11条 违约责任11.1 本协议签署生效后，如因甲方违约，致使本协议无法履行，甲方须在乙方做出书面要求后15个工作日，返还乙方已支付的股权转让价款，如逾期支付，还须按本协议所约定的总价
11、款的日万分之五向乙方支付罚金；11.2 本协议签署生效后，如因乙方延迟支付股权转让价款，致使本协议无法履行，乙方向甲方支付本协议所约定的总价款的日万分之五的违约金。第12条 争议的解决12.1 甲、乙双方为履行本协议就协议本身出现未尽事宜或发生争议，首先应由双方在不违背本协议原则的情况下协商解决，协商结果以“纪要”、“备忘录”、“补充协议”的形式作为本协议的附件，该附件与本协议具有同等效力；协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼；12.2 甲、乙双方为履行本协议发生争议，适用国家现行及本协议有效期内生效的相关法律、法规、规章及司法解释的规定进行解决。第13条 协议的生效与文本13.1 本协议自双方签字盖章之日起成立；13.2 本协议自甲、乙双方与 其他股东方签署增资扩股协议之日起生效；13.3 本协议一式10份，甲、乙双方各执两份，备用6份，具有同等法律效力。甲方： （公章）法定代表人授权代表人（签字）： 乙方： （公章）法定代表人授权代表人（签字）：
