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1、不设董事会不设监事会的有限公司有限公司章程总则第一条依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由两方共同出资，设立有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符合的，以法律、法规、规章的规定为准。第一章公司名称和住所第三条公司名称：第四条住所:第二章公司经营范围第五条公司经营范围：第三章公司注册资本第六条公司注册资本：万元人民币。第四章股东的姓名（名称认缴出资额、出资方式、出资期限股东的姓名或名称认缴出资额（万元）出资方式出资期限货币货币合计第七条股东的姓名（名称认缴出资额、出资方式、出资期限如下:第五章公司的机构及其产生办法、职
2、权、议事规则第八条股东会由全体股东组成,是公司的权力机构，行使下列职权：（-）决定公司的经营方针和投资计划：（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事、经理，决定有关执行董事、监事、经理的报酬事项；（三）审议批准执行董事的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（A）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决定;（十一）修改公司章程；第九条首次股东会会议由出资最多的的股东召集和
3、主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条股东会会议由执行董事召集主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十四条本公司设执行董事一人，执
4、行董事为法定代表人，由股东会选举产生,任期三年，任期届满,可连选连任。第十五条执行董事行使下列职权：（-）负责召集股东会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 审定公司的经营计划和投资方案；（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制定公司增加或者减小注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定经理的报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第十六条公司设置经理
5、，由股东会决定聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权：（-）主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应当由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（A）股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。第十七条公司设监事一人，由全体股东通过半数选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十八条监事行使下列职权：（-）检查公司财务;（二）对执行董事、最高级管理人员执行公司职务
6、的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;（五）向股东会会议提出议案；（六）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼;监事可以列席股东会会议。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第十九条监事可以提议召开临时股东会会议。第二十条有下列情形之一的，不得担任本公司执行董事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因犯有贪污
7、、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪,被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈三年；（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未愈三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿;（六）国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任经理的，该选举或者聘任无效。第六章公司的法定代表人第二十一条执行董事为公司的法定
8、代表人，任期三年，由股东会选举产生,任期届满,可连选连任。公司法定代表人为第七章股东的权利和义务第二十二条股东享有如下权利：（-）参加或推选代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；（二）了解公司经营状况和财务状况；（三）选举和被选举为执行董事或监事；（四）依据法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让出资额；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）优先认缴公司新增资本；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（A）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。第二十三条股东履行的义务（-）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资（）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理
9、登记注册手续后，不得抽回投资。第八章股东会会议认为需要规定的其他事项第二十四条股东之间可以互相转让其部分或全部出资。第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东转让出资后,由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资
10、额记载于股东名册。第二十六条公司的营业期限年,自公司营业执照签发之日起计算。第二十七条有下列情形之一的，可以解散：（-）公司被依法宣告破产；（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现,但公司通过修改公司章程而续存的除外；（三）股东会决议解散（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依法予以解散;（六）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时。（七）因公司合并或者分立时需要解散；（八）法律、行政法规规定的其他解散情形。第二十八条公司解散时，应依据公司法的规定成立清算小组，对公司资产进行清算。清算结束后，清算小组应当制作清算报告，报股东会确认，并报公司登记机关,申请公司注销登记，公告公司终止。第九章附则第二十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十条本章程一式两份,并报公司登记机关备案T分。本章程有全体股东共同订立，自公司设立之日起生效。股东签字：年月日
