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1、兰州*有限公司章程为规范公司的组织和行为，保护公司和股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律法规的规定，由股东制定并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：兰州*有限公司第二条 公司住所：兰州市*区*路*号第二章 公司经营范围第三条 公司的经营范围：*、*、*、*、*、*、*、*批发、零售（以登记机关核定为准）。 第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币500万元。第四章 股东的名称、第五条 股东的名称：企业法人股东：兰州*有限公司第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第五章 股东
2、的出资方式、出资额和出资时间第七条 股东的出资方式、出资额和出资时间：股东名称出资方式出资额（万元）出资时间兰州*有限公司货币500*年*月*日第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司不设股东会，由股东行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、向公司委派董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；7、对公司增加或减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；10
3、、修改公司章程；第九条 股东作出前条所列决定时，应当采用书面形式，并由股东盖章后置于公司。第十条 公司设董事会，成员五人，由股东委派。董事任期三年，任期届满，如股东继续委派可以连任。董事会设董事长1人，由股东在董事会成员中指定。第十一条 董事会对股东负责，行使下列职权：1、向股东报告工作；2、执行股东的决定；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司年度财务方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提
4、名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；第十二条 董事会由董事长召集并主持。董事长不能履行或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十三条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。董事会决议的表决实行一人一票。董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上表决通过方为有效，并对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工
5、作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席董事会会议。第十五条 公司不设监事会，设监事1人，由股东委派。监事任期每届3年，任期届满，如股东继续委派可以连任。第十六条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时
6、，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东提出议案；5、依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；第七章 公司法定代表人第十七条 董事长为公司的法定代表人。第八章 其他事项第十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交股东。第十九条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第二十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第二十一条 公司的营业期限为20年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第二十三条 本章程自公司设立之日起生效。第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十五条 本章程未规定事项依据公司法和其他法律法规执行，当出现本章程、公司法和其他法律法规没有明确规定的事项时，由股东会作出决定。第二十六条 公司章程的解释权属于股东。第二十七条 本章程一式三份，股东持一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。 股东盖章： *年*月*日
