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1、1,财务尽职调查 基于投资和并购目的,2,内容：,一、财务尽职调查概述二、基本程序三、调查内容四、调查报告五、实务操作,3,思考：,什么是财务尽职调查？财务尽职调查应该做什么？与审计一样吗？执行财务尽职调查的程序如何？如何出具尽职调查报告？,第一部分 财务尽职调查概述,尽职调查在投资流程中的位置尽职调查的概念财务尽职调查的重要性,4,投资流程,确定公司发展战略目标制定收购及兼并原则甄选目标企业重组及整合被收购/兼并企业监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标,5,战略目标,战略目标不断提高,6,收购及兼并原则,公司有没有制定与战略目标相吻合的统一的收购及兼并原则？此原则有无进行充分
2、的沟通，参与投资项目的各小组成员是否均以此为指导原则？收购及兼并原则是否已作为判断项目可行性和评价项目结果的标准？,案例：GE的收购及兼并原则：一、投资回报率低于30的项目不做二、无法促成战略目标（成为本行业前两名）实现的项目不做,7,尽职调查的位置,确定投资原则,寻找机会,初步筛选,项目立项,尽职调查,方案设计,决策,谈判投资,重组及整合,甄选目标企业,尽职调查在投资项目立项后实施尽职调查是设计投资方案、整合方案的基础尽职调查为投资项目决策作支持,8,什么是尽职调查？,尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现
3、场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。,9,尽职调查小组,尽职调查内容 一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等尽职调查小组的构成技术与经验的结合 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等,10,尽职调查的目的,1、发现目标企业的内在价值,11,投资者和目标企业站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，目标企业可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在
4、价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上,尽职调查的目的,2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响,12,尽职调查的目的,从投资方角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，目标企业过往财务信息的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续保留下来；相关资产是否具有目标企业赋予的相应价值；是否存在任何可能导致目标企业运营或财务运作出现问题的因素。,13,致命的缺陷,一个致命的缺陷是指：目标企业或它的产品系列所面对的、如果不解决或不恰当地修正就会对企业造成相当程度损害的、突出的
5、经营问题或市场条件。,14,致命的缺陷,核心人员的流失或即将流失 主要客户最近流失或即将流失 即将来临的财务危机，包括：无法收回的应收账款 无法转嫁给客户的成本增加 高昂的环境治理成本 设备落后，昂贵的更新成本 质量责任估计不足 诉讼,外部的致命缺陷,内部的致命缺陷,市场上未来需求的变化 生产方式的技术变化 消费者/客户购买习惯的变化 政府管制 税收变化 竞争可能加剧,15,案例（一）,某在建发电企业预期具有较好的的盈利前景，其一期工程已基本完成，即将并网发电。某国有控股上市公司拟收购其第一大股东持有的其58%的股权，收购后作为子公司管理，以提高上市公司的规模及盈利能力。,但经过财务尽职调查发
6、现，该目标企业另一股东虽然持有的股权比例为42%。但该公司章程规定，所有股东会决议需经代表2/3以上股份的股东同意方能通过，其实质就是任何股东会决议需经双方一致同意方能通过。因收购方为国有控股上市公司，国资委对于上市公司的规模和产值属于重要考核指标。因此，收购方特别看重拟收购企业未来对上市公司规模及产值的贡献。经与另一股东协商后，对方不同意放弃对目标企业的共同控制权。,因此，收购该目标企业不符合收购方的战略及投资意图，其较为特殊的公司内部治理安排被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。,16,案例（二）,某制造企业收入稳定，当年销售3亿元，净利润2,400万元，净资产收益率达20%。达到并购条件
7、。,但经过财务尽职调查发现，企业的应收账款从2010年的1,100万元上升到2012年的7,300万元，增长近7倍。通过进一步了解，已确认的坏账500万元，而且该企业的客户集中在某一竞争过度行业，货款回收将越来越难。,因此，该企业的应收账款及未来的货款回笼被尽职调查小组列为目标企业的致命缺陷。,17,尽职调查的目的,3、为投资方案设计做准备,18,目标企业自身通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资方则没有。因而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资方可以决定
8、在何种条件下继续进行投资活动。,财务尽职调查的重要性,能充分揭示财务风险或危机分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础判断投资是否符合战略目标及投资原则,19,第二部分 财务尽职调查基本程序,财务尽职调查流程基本原则基本方法组织及职责分工调查对象,20,财务尽调工作流程,取得委托,组建项目组,拟订计划,实地调查,撰写报告,复核,提交报告,归档,与投资方初步沟通，签订业务约定书，取得业务委托（中大型项目应注意服务费用最好分阶段收取）事务所在取得业务委托后应立即组建财务尽调项目组拟订计划应建立在充分
9、了解投资方目的和相关要求及目标企业基本情况的基础上尽调过程应与投资方及其他专业人员保持适时、充分的沟通财务尽调报告必须通过事务所复核流程并与委托方沟通一致后方能出具,21,具体业务流程,制订工作计划,执行财务尽职调查,监督、沟通,复核报告,*执行财务尽职调查的会计师事务所在确保服务费用能够按协议正常收取的前提下可向投资方公开调查的进展情况及调查工作底稿,22,财务尽职调查基本原则,证伪原则站在“中立偏疑”的立场，循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查，用经验和事实来发觉目标企业的投资价值及可能存在的致命缺陷实事求是原则在客观公正的立场上对目标企业进行调查，如实反映目标企业的真实情况全面性原
10、则财务尽调要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容（见第四部分）重要性原则针对不同行业、不同类型的企业要依照风险水平重点调查,23,财务尽职调查的组织和职责分工,财务尽职调查和组织,职责分工,24,财务尽职调查基本方法,审阅 通过审阅财务报表及查阅其他法律、财务、业务资料，发现关键及重大财务因素分析性程序 对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等访谈 与企业内部各层级、各职能人员，以及其他专业人员的充分沟通企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产,25,财务尽职调查基本方法,小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目
11、的的方法。如：在进行某企业基本情况的调查中，财务调查人员查阅了目标企业的营业执照及验资报告，注册资金为3,600万元，但通过与律师的沟通，得知该企业在工商登记的注册资本仅1,000万元。又如：与业务调查人员沟通对应收账款的信息、设备利用的信息等等。,26,财务尽职调查与报表审计的区别,目的不同：1、财务尽职调查仅是企业合作之前进行的深入了解，报表审计是对历史财务信息实施审计程序并发表专业意见；2、财务尽职调查更强调在历史的分析上对未来的预测，报表审计重点是关注历史财务信息的公允性；3、财务尽职调查目的是在评价风险和机会，报表审计则是增加财务信息使用人对相关财务信息的信任度。,27,财务尽职调查
12、与报表审计的区别,方法不同：财务尽职调查一般不采用函证、监盘、重新计算等审计方法，更多地使用趋势分析、结构分析等分析工具。,28,财务尽职调查与报表审计的区别,法律后果不同会计师接受委托进行财务尽职调查，属于咨询业务范畴，承担的是将尽职调查情况及结果如实反映给委托方的报告责任，通常不会因为自身行为不当而承担不良的法律后果；报表审计行为受审计准则和注册会计师法等法律法规的约束，若注册会计师因重大过失甚至欺诈行为造成审计失败，需要承担相应的法律后果。,29,财务尽职调查与报表审计的联系,财务尽调往往是报表审计的前置条件当财务尽调后未发现目标企业存在影响投资方决策的致命缺陷时，投资方与目标企业会进一
13、步探讨双方的合作事宜，这时，根据双方的意愿或有关法律法规的要求，往往会进行财务报表审计和资产评估工作，为下一步交易的作价提供依据。,30,财务尽职调查与报表审计的联系,报表审计可以充分利用财务尽调的工作，大大节省工作量由于财务尽调搜集、整理的资料和信息大部分来源于目标企业的财务数据。若是同一家会计师事务所后续接受委托从事报表审计工作，可充分利用前次尽调获取的信息和资料，按审计准则的要求补充执行相应的审计程序，可以大大节省审计工作量。,31,财务尽职调查的对象,目标企业的情况包括：企业内部情况（企业能力）由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响 现状：一般仅限于企业内部情况的
14、调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。,32,第三部分 财务尽职调查内容,会计主体概况财务组织薪酬、税费及会计政策财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）表外项目,33,会计主体基本情况,取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等了解目标企业历史沿革对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有子公司，并对关联方作适当了解对目标企业的组织、职责分工及管理制度进行了解，对内部控制进行初步评价,34,财务组织,财务组织结构（含子公司）财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体
15、制）财务人员结构（年龄、职称、学历）会计电算化程度、企业管理系统的应用情况,35,薪酬政策,薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；缴纳“五险一金”的政策及情况；福利政策。,36,会计政策,目标企业现行会计政策；近3年会计政策的重大变化；与投资方（收购方）的差异，以及可能造成的影响（量化）；现行财务报表的合并原则及范围；接受外部审计的的情况，及近3年会计师事务所名单；近3年经审计的财务报告对会计政策的披露情况。,37,税费政策,现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/负担；关联交易的税收政策；集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；税收汇算清缴情况；并购后税
16、费政策的变化情况。,38,损益表（一）,营业收入及成本主营业务收入及成本近3-10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势近3-10年产品结构变化趋势企业大客户的变化及销售收入集中度关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响分析成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析对以上各因素的重大变化寻找合理的解释,39,损益表（一）,营业收入及成本其他业务收入及成本了解是否存在稳定的其他业务收入来源，分析近3-5年数据,40,损益表（二）,期间费用近3-10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化投资收益近年来对外投资情况，及各项投资的
17、报酬率营业外收支有无异常情况,41,损益表（三）,对未来损益影响因素的研判营业收入营业成本 期间费用税收,42,资产负债表（一）,货币资金可用资金、冻结资金应收账款是否可能被高估（特别关注关联方应收账款、大额异常的应收账款）账龄分析、逾期账款及坏账分析近年变化趋势分析及原因大客户应收账款分析大额应收账款，应调阅销售合同,43,资产负债表（二）,其他应收款账龄、坏账及费用性借款分析大额款项的合同、协议是否有对外投资？委托理财？大额借出款项？存货查阅最近一次盘点记录存货分类及趋势变化关注发出商品、分期收款发出商品存货的滞销、残次、毁损情况、是否都在保质期内,44,资产负债表（三）,长期投资控股企业
18、验证其投资比例及应占有的权益参股企业了解其投资资料投资的背景及可控制力（特别是国有企业）固定资产固定资产的产权情况固定资产分类在用、停用、毁损、无用的固定资产（可与设备管理部门核对资料）生产经营用和非生产经营用的区分设计生产能力与实际生产能力比较，以及原因分析,45,资产负债表（四）,在建工程工程项目预算情况、完工程度是否存在停工工程工程项目的用途无形资产无形资产的产权情况无形资产的种类及取得途径无形资产的寿命计价依据（关注土地使用权）,46,资产负债表（五）,借款债权人、借款性质、借款条件是否正常偿还利息是否可以豁免或债务重组（关注由资产管理公司接管的银行债权）应付账款业务趋势与应付账款的趋
19、势比较，了解是否具有足够的买方信用应付账款账龄分析预估材料款是否适当,47,资产负债表（六）,资本公积形成情况及原因未分配利润历年利润及分配情况资产负债结构分析资产质量分析,48,现金流量表,历年现金流量情况及主要因素分析特别关注经营净现金流经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何,49,表外项目,对外担保已抵押资产票据贴现合作意向未执行完毕的合同银行授信额度诉讼其他,50,不同类型企业的财务风险,目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、民营企业、集体企业等等。目标企业因为其投资者或实际
20、控制者的背景不同，其财务风险的表现也会不一样。,51,案例（三）,某国有企业报表反映，其累计获得税收返还4,500万元，对现金流贡献较大。并且该企业拥有1.7亿元的土地使用权（以前评估入账），持有某优质企业60%的股权。,通过财务尽职调查，发现该税收返还政策适用于国有三线企业，当并购实现后该税收优惠将不再适用。并且企业拥有的土地使用权也无法确认权属。股权投资是在政府指令下执行，完全缺乏控制能力。,所以，我们在对国有企业进行尽职调查时：关注资产的入账价值；考虑国家对国企扶持政策的延续性及对国有职工的福利政策；对外投资的背景与实际控制力；历史遗留的资产损失、潜在的负债等。,52,案例（四）,某民营
21、企业报表反映，其当年净利润400万元，但据财务经理解释实际净利润应为2,400万元，企业为避税隐藏利润2,000万元。在财务尽职调查中，我们通过对隐藏方式的了解、数据的追查、以及行业毛利水平的调查等，基本可以确认目标企业的确隐藏利润。在报告中，我们将此事作专门披露，并且指出了潜在的税务风险。,所以，我们对民营企业、乡镇企业在尽职调查时：了解其领导者对财务及税收的观点，以及该观点下财务资料的情况（关注多套报表、虚假报表等）；税收事宜在未来并购中带来的成本、风险、责任；设立关联公司以转移利润等。,53,第四部分 财务尽职调查报告,财务尽职调查报告标准财务尽调报告的技术要求,54,财务尽职调查报告标
22、准,满足委托方做出有关投资方案设计或做出决策体现财务专业性委托方认可无异议,55,尽调报告的技术要求,达到财务尽职调查目的，适当表达意见和建议使用适当的标题及小标题运用图表，如曲线图、比较表、图案等语言简练，段落不宜太长能定量分析的尽量定量分析，不能定量的尽量定性若报告内容太长，可同时附送报告摘要,56,第五部分 财务尽职调查的实务操作,现实工作中，就财务尽职调查中的具体操作，我们应该如何处理呢？以下我们就实务工作各环节以及个别情况分析为例，与大家一起探讨。,57,调查过程实务（一）,某会计师事务所受托参加一家企业的尽职调查工作，在接受任务之后至进入现场调查期间，应该做些什么？,首先明确财务尽
23、调负责人，组建财务尽调项目组；财务尽调负责人与投资方沟通，了解项目背景、目的、总体计划、对财务尽职调查的期望（如项目负责人认为在现有条件下期望难以达成，应在项目开始前沟通一致）；初步了解情况后，应拟订调查计划或思路并与投资方初步达成一致；准备好“被调查企业所需提供的资料清单”，并与其他尽调成员（如律师、业务调查人员等）沟通，避免重复索取资料。,58,调查过程实务（二）,财务尽调项目组到达目标企业，与企业负责人员初步就尽调事宜进行沟通，财务调查人员此时应该为今后工作做怎样的铺垫？,明确如何对接，此时应明确谁能够帮助解答财务问题，谁能确实帮助你提供各种资料；将“被调查企业所需提供的资料清单”交与目
24、标企业，并就资料是否能够完全提供以及提供时间沟通一致。资料清单标明重要性和紧急程度，以免对工作造成延误；尽量获取企业的电子资料，以及企业内部分析报表等；如提供资料不能满足需求，应通过投资方委派人员与目标企业沟通。,59,调查过程实务（三）,调查人员取得基本财务资料后，首先应做哪几步工作？,审核目标企业的对外股权投资，明确具有控制权的投资主体，确定调查范围，细化调查计划，与律师、投资方项目负责人沟通；并通过投资方项目负责人就子公司调查计划与目标企业沟通一致；初步搭建报告结构，明确每部分要说明的问题及需要的资料；采用各种分析方法找出问题，与项目组成员沟通后，选取主要问题列入访谈计划；制订访谈计划，
25、应先将问题、人员名单、时间安排与项目组相关人员沟通，排定统一的访谈计划，以便于企业安排及避免重复访谈。,60,调查过程实务（四）,进入访谈程序后，调查人员此时可以采取哪些方式？,和目标企业各被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，以尽最大努力获得信息，而不要对企业的现状当场提出批评；可以鼓励被访谈人员对企业的现有运作提出个人的见解，对未来的改进建议；针对某些重要问题，可以分别向财务人员和业务人员进行了解，向具体操作层面的人员及相关管理人员进行了解，一方面可以对事实进行互相验证，另一方面可以从不同层面和角度了解对同一问题的看法。,61,调查过程实务（五）,现场调查结束之前，调查人员如何处理未尽事
26、宜？,最终应将调查中发现的主要问题以及企业的解释与整个尽调项目组全体人员沟通；整理资料，列出尚未提供的资料清单交目标企业，由其日后提供；与企业访谈人员保持良好关系，保留关键人员的联络方式，可帮助解决未尽事宜。,62,调查分析实务现金流,现金流是根本，最终代表企业价值,现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相,市场份额是现金流的关键,不要对企业付两次款,63,调查分析实务审视出售原因,个人财产变现,逃避历史中应承担的责任,需要外部资本促使增长或维持生存,一个低增长、低市场份额的企业,实现债权,64,调查分析实务尽调报告,无统一定式，通常根据委托方的信息需求来编制，通常应包括：1、接受委托的情况描述及所
27、做的主要工作2、尽调工作的概况及主要结论（根据需要）3、目标企业的基本情况、主要财务信息情况（可按财务核算及管理情况、历史经营情况、资产负债情况及现金流量情况等分别描述）、存在的主要问题及建议（报告主体）4、报告结论5、报告的使用目的及使用限制6、相关附表（如资产负债表、利润表、现金流量表及委托方关注的其他表格）,65,66,谢 谢！,1、每一个成功者都有一个开始。勇于开始，才能找到成功的路。23.3.1723.3.17Friday,March 17,20232、成功源于不懈的努力，人生最大的敌人是自己怯懦。20:28:3920:28:3920:283/17/2023 8:28:39 PM3、
28、每天只看目标，别老想障碍。23.3.1720:28:3920:28Mar-2317-Mar-234、宁愿辛苦一阵子，不要辛苦一辈子。20:28:3920:28:3920:28Friday,March 17,20235、积极向上的心态，是成功者的最基本要素。23.3.1723.3.1720:28:3920:28:39March 17,20236、生活总会给你另一个机会，这个机会叫明天。2023年3月17日星期五下午8时28分39秒20:28:3923.3.177、人生就像骑单车，想保持平衡就得往前走。2023年3月下午8时28分23.3.1720:28March 17,20238、业余生活要有意义，不要越轨。2023年3月17日星期五8时28分39秒20:28:3917 March 20239、我们必须在失败中寻找胜利，在绝望中寻求希望。下午8时28分39秒下午8时28分20:28:3923.3.1710、一个人的梦想也许不值钱，但一个人的努力很值钱。3/17/2023 8:28:39 PM20:28:392023/3/1711、在真实的生命里，每桩伟业都由信心开始，并由信心跨出第一步。3/17/2023 8:28 PM3/17/2023 8:28 PM23.3.1723.3.17,谢谢大家,
