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1、第,6,章,高层管理者的激励和约束,主要内容,1,高层管理者的激励机制,2,高层管理者的约束机制,3,高层管理者的股票期权制,公司治理中激励问题的产生,信息不对称,所有者,委托,代理问题,管理层,员工,解决之道：,?,公司控制权的配置,?,激励机制的安排,解决之道：,?,激励机制的安排,1.,高层管理者的激励机制,高层管理者激励机制设计的理论依据,?,激励相容理论,?,强调机制设计者和机制需求者最终目标的一致性,?,信息显露性理论,?,通过代理人行为的信息设计激励机制,?,锦标赛理论,?,较大的薪酬差距可以诱使高层管理人员进行更加努力,的工作，他们必然产出较大的绩效。,?,权变激励理论,?,最
2、终的目的在于提出与具体情况适宜的组织设计和管,理激励，它否认存在普遍适应于所有环境的管理制度,1.,高层管理者的激励机制,高层管理者激励机制的主要内容,宽松的政策环境,满意的办公环境,弹性工作时间,交通通讯条件便利,体面的头衔,有名誉的社会地位,和谐的人际关系,富有挑战性,具有趣味性,个人成长和发展机会,参与决策管理,富有责任的感觉,成就感,令人鼓舞的团队精神,间接激励,直接激励,内在激励,外在激励,励,激,个人福利,社会保险等公共福,利,生活方面的福利,薪假福利,间接激励,直接激励,工资薪水基本薪酬,奖金等短期奖酬,股权收益,高管最优激励的理论模型,激励机制：股东此时作为委托人，为了实现自身
3、利益最大化，,其主要任务就是设计合适的激励机制来促使代理人按照委托人,的利益行事，使委托人和代理人的利益达到一致,在信息不对称的条件下，委托人不能直接观察代理人的努力程,度，但可以直接观察到利润水平，所以委托人可以根据利润水,平来间接确定代理人的努力程度，从而决定代理人的报酬,同时影响激励机制的一个重要因素就是代理人的风险偏好关系,，因此委托人在设计激励机制时必须考虑代理人的风险偏好,对于管理层的激励问题可参照,Holmstrom and Milgrom(1987),的,经典委托代理模型。,高管最优激励的理论模型,假设企业的利润水平为,Y,，管理层的努力程度为,x,，设,Y,?,bx,?,?,
4、其中,b,为大于,0,的参数，用来衡量管理层的努力对,2,于利润的影响，,?,N,(0,?,),对管理层而言，其努力存在成本,C,，且这种成本,随着努力程度,x,的增大而增大，增大的速度也越来,1,越快，由此设,C,?,kx,2,其中,k0,表示代理人的努,2,力成本系数。,设代理人的报酬,w,由两个部分组成，固定薪酬和,可变薪酬，后者则依赖于企业的利润水平，可设,w,?,?,?,?,Y,高管最优激励的理论模型,假设管理层的效用函数为,U,?,?,e,其中,?,是绝对风险厌恶系数，,?,表示管理层的净风,险收入，等于薪酬与努力成本之差。,此时，股东的期望收益,?,?,S,?,E,(,Y,?,w
5、,),?,E,Y,?,(,?,?,?,Y,),?,E,(1,?,?,)(,bx,?,?,),?,?,?,(1,?,?,),bx,?,?,管理层的净收入为,1,2,w,?,C,?,?,?,?,(,bx,?,?,),?,kx,2,高管最优激励的理论模型,为风险收入，需要计算其,确定性等价，即,随机收入的期望与风险成本之差,根据管理层的效用函数，可以计算出其风,1,1,险成本为,2,?,Var,(,?,),?,2,?,?,因此管理层的确定性等价收入为,2,2,1,2,1,1,2,1,2,2,2,2,?,?,E,?,?,?,(,bx,?,?,),?,kx,?,?,?,?,?,?,?,bx,?,kx,?
6、,?,?,2,2,2,2,高管最优激励的理论模型,对于银行股东而言，其目标是选择一个激,励合同最大化银行利润，即,Max,S,?,?,?,?,(1,?,?,),bx,?,?,需要满足管理者的参与约束和激励相容约束。假设管理者,的保留效用为,?,，因此管理者的参与约束可表示为：,激励相容约束则需要时管理层努力水平越高，在激励契约,给的条件下，管理层会选择最优的努力水平，根据管理层,的确定性等价收入，令,d,?,?,?,b,?,kx,?,0,x,?,?,b,dx,k,1,2,1,2,2,?,?,?,bx,?,kx,?,?,?,?,?,2,2,高管最优激励的理论模型,股东的问题变为,Max,S,?,
7、?,?,?,(1,?,?,),bx,?,?,参与约束（,IR,）：,1,2,1,2,2,?,?,?,bx,?,kx,?,?,?,?,?,2,2,激励相容约束（,IC,）,x,?,?,b,k,如何求解？,高管最优激励的理论模型,可解得,b,?,?,2,2,b,?,?,k,?,管理层的最优激励程度与管理层的风险规避程度,以及公司风险程度成反比。,这表明给定激励强度，管理层越是风险回避，利,润不确定因素的影响越大，此时更多的以固定工,资为主,同时最优激励程度也与,管理层的边际生产率,b,成正,比，这表明管理层越有能力，股东应给予其较多,的激励性薪酬，固定工资则应适当较少。,2,1.,高层管理者的激励
8、机制,高层管理者激励机制设计的影响因素,?,?,?,?,?,?,企业规模,行业竞争度,市场标准,经验与教育程度,公司业绩,政治法律环境,我国企业高管的评价体系,资料来源：高晨、汤谷良，,2009,，主观业绩评价、高管激励与制度效果，中国工业,经济第,4,期,1.,高层管理者的激励机制,我国高层管理者激励现状,?,收入结构主要是固定薪酬附加灰色的职位消费和,隐性收入,?,报酬水平偏低,?,成员之间报酬水平悬殊,?,报酬的确定与成员的经营绩效关系不大,?,报酬结构中长短期激励失衡,?,持股比例偏低,激励不足,企业公司治理中的重大问题,?,中国企业正处在从计划经济向市场经济,的转轨阶段，还没有建立起
9、规范的法人,治理结构，还没有实现有效的公司治理，,无论是内部治理机制，还是外部治理机,制都还很不完善。在激励机制方面，突,出体现为激励作用不足，激励机制还不,健全。,薪酬激励机制两方面问题,薪酬激励机制主要包括年薪制和股权激励制,度，存在的问题具体体现在：,?,薪酬结构中缺乏股票期权等长期激励项目，经,营者持股数量和比例不足，风险收入部分比例,太小，股权激励作用不足；,?,薪酬数量无论是绝对数，还是相对数都太少，,难以调动其积极性。,美国,CEO,薪酬结构及其发展（,2002-2006,）,Year,2002,2003,2004,2005,2006,120%,100%,80%,60%,40%,
10、20%,0%,2002,股权,奖金,工资,Salary,16%,18%,15%,16%,16%,Bonus,16%,19%,23%,22%,26%,Long-Term,Incentives,68%,63%,62%,62%,58%,比,例,(,%,),2003,2004,年份,2005,2006,资料来源,:Mercer Human Resource Consulting,我国上市公司经营者持股调查,?,与这些国家相比，中国企业经营者的薪酬明,显表现出,结构单一,的弱点。,?,根据,2004,年,1353,家上市公司有关数据分,析可以看出，,857,家上市公司高管没有持股，,963,家上市公司总
11、经理没有持股；,591,家上,市公司董事没有持股，,943,家上市公司董事,长没有持股。,?,但自从,2004,年，高管和董事的持股数量呈,现出明显的提高趋势，各年度情况见下表。,上市公司高管持股数量趋势,(,平均,),上市公司董事持股数量趋势,(,平均,),1200000,1000000,965991,800000,600000,400000,200000,0,1998,1999,2000,50286,95615,275333,2001,2002,2003,2004,2007,年企业经营者在本企业的持股情况,没有,总体,大型企业,中型企业,小型企业,国有企业,民营企业,上市公司,27.0,5
12、8.3,27.2,17.2,85.4,7.3,58.3,10%,及以下,11.2,15.9,12.2,8.7,13.1,9.4,25.2,11%,30%,13.1,8.2,13.7,13.8,1.1,16.8,9.7,31%,50%,13.3,5.2,13.1,15.9,0.4,18.0,1.0,51%,99%,26.3,10.6,25.5,32.0,100%,9.1,1.8,8.3,12.4,36.0,5.8,12.5,参考中国企业家调查系统,2007,年专题调查,我国上市公司经营者薪酬调查,?,对,1353,家上市公司高管和董事薪酬的统,计分析可以看出，薪酬总体水平偏低。,?,其中，前三名
13、高管报酬总额的平均值为,590795,，前三名董事报酬总额的平均值,为,553467,。,?,2001,、,2002,、,2003,和,2004,年度的情况,详见下页表格。,上市公司高管薪酬趋势,(,平均,),上市公司董事薪酬趋势,(,前三平均,),600000,553273,500000,464996,400000,373720,300000,200000,100000,0,1998,1999,2000,321122,92863,99378,120152,2001,2002,2003,2004,说明：,此处计算所用样本与前面的前三董事薪酬平均值所用样本略有不同，前面的样本要保证前三高管薪酬数
14、据齐全，而此处不需要，,因此，此处平均值与前面略有差异。,2008,年高薪高管,控制权激励机制方面,控制权激励是指由于经营者获得特定控制权,和剩余控制权而对其行为产生的促进或推动,作用。控制权的激励作用体现在：,?,掌握控制权可以在一定程度上满足经营者施展,才能、体现“企业家精神”的自我实现需要；,?,掌握控制权可以满足经营者控制他人或社会地,位方面的优越感，使之具有职位特权，享受在,职消费。,典型公司治理模式在控制权激励方面的比较,英,美,模,式,相对分散，法人持股,比例有限，证券市场,筹资是企业主要资金,来源，负债率低,外部市场发达，依赖,外部市场,德,日,模,式,相对集中，法人相互,持股
15、，银行贷款是企,业资金主要来源，负,债率高,较少依赖外部市场,家,族,模,式,企业所有权或股权主,要由家族主要成员控,制，负债率较高,几乎不依赖外部市场，,政府对企业影响较大,家族内部协商解决，,法律体系尚不完善,经营者受到来自家族,利益和亲情的双重激,励约束，控制权在家,组成员间均衡分配,股权结构,外部市场,作用,法律的作用,依赖完善的法律保护,活跃的控制权市场发,挥着关键的激励约束,作用，外部经理市场,有持续的替代威胁,倾向协商解决，较少,依赖法律,董事会或监事会的直,接监督作用明显，内,部经理人员的流动起,着一定的控制作用,对经理人的,控制权激励,约束,中国企业家调查系统,2008,年关
16、于企业经理人任职方式的调查结果,(%),中国公司治理转型中的经营者任命方式（,1993-2007,）,主管部门行政任命比例,90,80,70,60,50,40,30,20,10,0,3.8,11.1,12,14,17.4,40.3,36.4,38,48.3,43.2,56.4,49.2,45.8,85.8,75.3,75.2,75.2,75.1,董事会任命比例,39.2,32.9,40.5,42.9,41.6,38.2,38.4,38.3,25.7,19.9,18,1993,1994,1995,1996,1997,1998,1999,2000,2001,2002,2003,2004,2005,
17、2006,2007,我国中央企业高管的晋升机制,央企高管：准官员,所有国企的负责人由各级党委的组织部管辖。,虽然不是公务员编制，但是参照同级别公务员管理，享受同等级别政府官员的待,遇。,各个央企领导的行政级别也不尽相同。,在国务院国资委公布的央企名录中排名前,53,位的央企为“副部级央企”。这些,企业的负责人（董事长、总经理或党委书记），比照副部级官员管理。,这,53,家央企的负责人是由中组部和国务院国资委企业领导人员管理一局共同任,命和管理，所以他们又被称为“中管干部”。,其余央企都是“正厅级央企”，它们的负责人由国务院国资委企业领导人员管理,二局比照正厅级官员管理，当然形式上仍需中组部批准
18、,国资委成立以来，央企的人事任免权一直不断地从中组部向国资,委转移，形成了一套以国资委为主、中组部为辅，对所有中央企,业领导统一监管的人事管理体系。,资料来源：杨瑞龙、王元、聂辉华，,2013,，“准官员”的晋升机制：来自中国央企,我国中央企业高管的晋升机制,央企高管：准官员官员,什么影响了央企高管的晋升？,Ann_rev:,当年营业收入增长率,Ave_rev:,任期内加权平均营收增,长率,Cen_mem:,是否中央委员、候补,委员或纪委委员,Npc:,是否全国人大代表,Cen_gov:,是否有中央党政机关工,作经历,Headq_bj:,总部是否在北京,Tenrue:,任期,Age,：,高管年
19、龄,Age_60:,是否超过,60,岁,Phd:,是否有博士学位,Level:,是否副部级,结论：企业绩效越好、中央委员、,小于,60,岁以及有博士学位的央企,高管有更高的概率获得晋升,1.4,声誉激励机制方面,声誉激励属于精神激励的范畴，声誉激励发挥作用,的基础是完备的经理市场。在市场竞争中，经理人,通过长期重复博弈建立起个人声誉，包括能力、经,验、忠诚度等一系列信息得以显示，从而降低交易,成本、减少信息不对称导致的“逆向选择”，起到,激励作用：,?,声誉激励机制发挥作用是一个长期预期的过程，只,有经营者预期自己将长期从事企业经营管理，并且,现期业绩、声誉的好坏会对未来的职业生涯产生决,定性
20、的影响，他才会珍视个人声誉；,?,任职过短会使国有企业经营者的行为短期化，为了,眼前利益而忽视企业发展和国家的利益，个人声誉,的培养就成了次要问题。,我国上市公司经营者任期,我国上市公司高管任期主要位于,1-4,年间，平均值达到,3,年，分布比较集中,任期,/,年,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,总计,2001,2002,2003,2004,公司数,17,18,23,9,2,0,0,0,1,0,70,比例,(%),24.29,25.71,32.85,12.86,2.86,0.00,0.00,0.00,1.43,0.00,100.00,公司数,27,24,27,26,10,6,1,0,
21、0,0,121,比例,(%),22.31,18.32,20.61,19.85,7.63,4.58,0.77,0.00,0.00,0.00,100.00,公司数,49,39,29,24,19,7,8,1,1,0,177,比例,(%),27.68,22.03,16.38,13.56,10.73,3.95,4.53,0.57,0.57,0.00,100.00,公司数,31,31,31,18,15,15,8,4,0,1,154,比例,(%),20.19,20.19,20.19,11.78,9.80,9.80,5.25,2.67,0.00,0.13,100.00,?,另外，中国企业家调查系统,1998,
22、年的调查表明：国有企业经营者连续在同一个,企业担任厂长或经理的任职年限,1-5,年者为,36.0%,，,6-10,年者为,28.2%,，,11-15,年,者为,26.7%,，,16-20,年者为,6.4%,，,20,年以上者只有,2.6%,。而在外商投资企业和民,营企业中，连续担任厂长（经理）达,6,年以上的比例，分别为,83.3%,和,82.1%,。,声誉激励是否会影响公司行为？,登上富豪榜，好事还是坏事？对公司信息披露有,何影响,?,富豪榜,-,政治成本增加,-,低调行事,-,会计信息质量,降低,与上榜前相比，富豪公司在上榜之后、相对于非,富豪公司其会计信息质量有显著下降,这一效应在原罪嫌
23、疑的公司中表现尤为明显,资料来源：叶青等，,2012,，富豪榜会影响企业会计信息,质量吗？，管理世界第,1,期,第二部分,强化激励机制,?,2.1,怎么进行激励？,?,2.2,基本的激励制度设计,2.1,怎么进行激励？,?,激励机制设计的前提条件：如何进行激,励机制设计是一个非对称信息条件下信,息经济学问题。设计激励合约必须考虑,激励相容约束原则，即代理人总是选择,使自己的期望效用最大化的行为，任何,委托人希望代理人采取的行动都只能通,过代理人的效用最大化行为实现。,2.2,基本的激励制度设计,?,年薪制,?,年薪制是国际上通行的对经理人员实行薪酬激励,的一种制度。一般而言，年薪制是以年度为单
24、位,确定企业经营者的基本报酬，并视经营成果确定,其效益或风险报酬的工资制度。年薪制有基本薪,金和风险收入两部分组成，基本薪金依据企业经,济效益水平（与同行业企业相比）和生产经营规,模，并考虑本地区和本企业职工的平均收入来确,定。风险收入以基本薪金为基础，根据本企业完,成的经济效益情况、生产经营责任轻重、风险程,度大小等因素确定。,?,股权激励制度,?,股权激励制度是以授予经营者一定数量股票的,形式来协调所有者与经营者之间的矛盾，使两,者的利益最大程度地达成一致，并降低代理成,本，从而起到激励经营者为所有者利益最大化,目标而努力的效果。按照基本权利义务关系不,同，可分为两种类型：现股激励和期权激
25、励。,股权激励的作用和意义,降低代理成本和经营风险,提高公司业绩,整合人力资源,弱化委托,代理矛,盾，使经营者与所,有者利益趋于一致，,减少监督成本，降,低代理成本，改善,薪酬水平和结构，,实现股东利益最大,化目标。,减少经营者短视行,为，使其决策的利,益取向和风险取向,符合股东价值的目,标；激励其提高公,司管理效率和自身,积极性、竞争性责,任心和创造性。,通过业绩考核对经,营者实行优胜劣汰；,有助于激励经理层,稳定工作，吸引公,司内外出色的管理、,技术人才，对公司,人力资源进行有效,整合。,股权激励对上市公司业绩增长的影响,净利润同比增长率,股权激励公司相对于大盘的走势,不同激励方式公司相对
26、于大盘的走势,资料来源：联合证券研究报告,上市公司主要的股权激励方式,中国上市公司股权激励方式,4%,6%,10%,8%,72%,股东转让股票,定向发行股票,发行股票期权,提取激励基金,股票增值权,数据来源,:,上市公司股权激励计划公告,时间截止到,2008,年,5,月,20,日,上市公司股权激励方式,?,从我国上市公司股权激励实施及公布的方案看，我国大多,数上市公司都选取了发行股票期权的方式来进行股权激励,?,一些公司采用提取激励基金回购股票的方式，,主要包括,万科，永新股份，大众公用，宝钢股份,?,还有一些公司采用向高管定向增发股票的方式，主要包括,风帆股份，华侨城，上海家化，中兴通讯，用
27、友软件,?,直接由大股东转让限制性激励股票也占有一定的比例，采,用这种方式的主要包括金发科技，格力电器，中信证券，,深振业，新安股份，新大陆,?,少数几家公司采用了股票增值权的方式，包括广州国光、,华菱管线等,?,股票期权激励机制,股票期权激励机制设计的具体原则：,?,公平原则：指股权激励的获得者所获得的股票收益,应与其做出的贡献、承担的经营风险相一致，不违,反社会收入分配的公平性。,?,易操作原则：指股权激励机制设计应该采取投资自,愿的形式、领好的认购形式、明确的变现途径，便,于实际中运作。,?,有效性原则：是指应该遵守关于股权变现的各项承,诺，将激励机制落到实处。,中国上市公司股权激励相关
28、法律律法规,法律法规名称,关于个人股票期权所得征收个人所得税问,题的通知,新公司法,新证券法,上市公司股权激励管理办法,国有控股上市公司（境外）实施股权激励,试行办法,国有控股上市公司（境内）实施股权激励,试行办法,关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有,关问题的补充通知,股权激励相关事项事项备忘录,1,号、,2,号,股权激励相关事项事项备忘录,3,号,关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度,有关问题的通知,关于股票增值权所得和限制性股票所得征,收个人所得税有关问题的通知,关于股权激励有关个人所得税问题的通,知,制定机构,财政部和国家税务总局,全国人大常委会,全国人大常委会,证监会,制定时间,
29、2005.3.28,2005.10.27,2005.10.27,2005.12.31,施行或公布时间,2005.7.1,2006.1.1,2006.1.1,2006.1.1,导,入,期,阶段,萌芽期,国资委、财政部,国资委、财政部,国家税务总局,证监会上市监管部,证监会上市监管部,国资委、财政部,财政部和国家税务总局,国家税务总局,2006.1.27,2006.9.30,2006.9.30,2008.3.17,2008.9.16,2008.10.21,2009.1.7,2009.8.24,2006.3.1,2006.9.30,2006.9.30,2008.5.6,（公布）,2008.9.16,
30、2008.12.11,（公布）,2009.1.7,2009.8.24,规,范,期,股权激励相关法律、法规与政策,?,2005,年,8,月,23,日,，,五部委联合发布的关于上市,公司股权分臵改革的指导意见中的第,10,点显,示,，,“,完成股权分臵改革的上市公司优先安排再,融资，可以实施管理层股权激励,”，被认为是,上市公司股权激励即将实施重大信号。,?,修订后的公司法在资本制度、回购公司股,票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均,有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍,得以消除。,新公司法有关规定,第一百四十三条,公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：,(,一,),减少公司
31、注册资本；,(,二,),与持有本公司股份的其他公司合并；,(,三,),将股份奖励给本公司职工；,(,四,),股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其,股份的。,?,公司因前款第,(,一,),项至第,(,三,),项的原因收购本公司股份的，应当经股东大,会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第,(,一,),项情形的，应,当自收购之日起十日内注销；属于第,(,二,),项、第,(,四,),项情形的，应当在六,个月内转让或者注销。,?,公司依照第一款第,(,三,),项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行,股份总额的百分之五；,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
32、所,收购的股份应当在一年内转让给职工。,?,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。,上市公司股权激励管理办法,?,2006,年的第一个交易日，中国证监会在其网站,公布了上市公司股权激励管理办法，这个,酝酿六年之久的计划终于打破沉寂悄然而出。,?,办法规定，用于实行股权激励计划的上市,公司，可以通过向激励对象发行股份、回购本,公司股份等渠道解决标的股票来源，激励对象,最多可以无偿得到上市公司,1%,的股权。,?,新一轮国资改革路线图浮出水面,管理层增,量持股首先将在上市公司全面推开，然后进入,地方国有大企业，之后进入符合条件的中央大,企业，最后是垄断型资源型央企。,2006,年,10,月,2
33、5,日国有控股上市公司,(,境内,),实施股权激励试行办法出台,?,?,?,?,?,股权激励幅度不超薪酬总水平,30%,；,监事、独立董事及外部董事排除在外；,股票授予价格不低于市价；,激励股票来源不得由单一国有股股东支付；,外部董事,(,含独立董事,),应占董事会成员半数以上，同时公,司薪酬委员会应全部由外部董事构成；,?,在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公,司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平,等因素，在,0.1,至,10,之间合理确定；,?,上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应,控制在上市公司股本总额的,1,以内。,2006,年,11,月,27
34、,日西飞国际,(000768),谨慎试水股权激励,?,西飞国际成为国有控股上市公司（境内）实,施股权激励计划试行办法印发实施后首批推,出股权激励计划的央企（中国一航集团）控股,上市公司之一。,?,首先，西飞国际董事会修改了公司章程，,将第一百零六条,“董事会由九名董事组成，,设董事长一人，副董事长一人”修订为：“董,事会由十六名董事组成，其中：外部董事八名,（独立董事不少于六名），设董事长一人，副,董事长一人”。,?,其次，董事会还修改了董事会薪酬与考核委员,会工作细则。此举同样也是为了达到试行办,法中关于“薪酬委员会由外部董事构成,，,且薪,酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范等,”,指
35、标，为正式实施股权激励开路。,?,再次，董事会还审议通过股票期权激励实施考,核试行办法，该办法自公司董事会审议通过之,日起实施。,?,但没有明确给出公司具体的股权激励方案。,2006,年,12,月,19,日,宝钢股份,(600019),公告股权激励方案,?,宝钢股份,(600019)2006,年,12,月,18,日发布公告，,公司董事会已经审议通过了公司,A,股限制性,股票激励计划的议案。宝钢股份实施股权激,励机制，具有一定代表意义，可能成为第一家,获得国资委批准的公司，央企的“探路者”。,?,宝钢股份用于股权激励的股票，不超过公司股,本总额的,10,；非经股东大会特别决议批准，,任何一名激励
36、对象通过股权激励计划所获得的,公司股票，不得超过公司股本总额的,1,。,?,激励模式,将采取分期实施方式，在业绩指标达,标的前提下，委托管理人在股权激励额度和激,励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司,A,股股票，授予激励对象并锁定两年，锁定期,满后根据考核结果在三年内分批解锁。,?,激励对象,包括公司的董事，但暂不包括独董、,宝钢集团以外人员担任的外部董事；公司高管；,对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心,技术,(,业务,),人才和管理骨干；公司认为应当激,励的其他关键员工。,金融危机，财政部叫停金融国企股权激励,2009,年,2,月，财政部下发通知，要求各国有及国有控,股金融企业要根
37、据当前形势，合理控制各级机构负,责人薪酬。各国有及国有控股金融企业要根据暂时,停止实施股权激励和员工持股计划。在国家有关政,策公布之前，各国有及国有控股金融企业不得实施,股权激励或员工持股计划。,?,通知中，财政部称，,2008,年以来，受国际金融危机,影响，国外金融企业普遍调低了负责人薪酬水平。,国内各金融企业正在着手清算,2008,年薪酬总额和拟,定,2009,年薪酬计划，部分金融企业已主动调整了负,责人薪酬。,?,有多少公司实施了股权激励计划？,资料来源：宗文龙等，,2013,，股权激励能留住高管吗？，会计研究第,9,期,股票期权激励机制设计的几个关键问题,第一，股份来源的问题：,主要参
38、考思路,新增发行：,向证监会申请一定新股发行额,度，作为期权股票来源,可能存在的问题,存在较大的政策难度，中海油、中国联,通采用,前提是转让后的股票可流通，存在政策,难度，须证监会批准，风化科技采用；,一条新的思路，吴忠仪表,2000,年推出,大股东转售：,在不影响大股东控股情况下，,由大股东向特定股权持有人转售一定股票供行,权,减持国有股：,采取期权,+,期股组合激励,约束机制，通过期股和全体员工为发起人，以,发起人设立的方式设立股份公司受让国家股和,法人股，从而实现国有股减持的目的,股票储备,：从送股计划中预留一部分,虚拟股票制度：,以虚拟的股份代替实际股,份行权，收入是未来股价与现实股价
39、的差值，,由公司支付，股价下跌无收益,需股东大会通过，无其他政策障碍,上海贝岭、中石化已采用,第二，资金来源的问题,持股资金的可能来源,管理层成员,个人出资,管理层通过投资银,行安排借贷融资,担保贷款：,以公司资产,为抵押,无担保贷款：,无资产担保，,利率较高,可转换债及,其它金融工,具,第三，行权价格确定的问题：,对于上市公司,公平市价原则,有些公司规定为赠与日前一交,易日收盘价，也有些规定为赠与,日最高价与最低价的平均价；,有些公司规定，行权价格不能,低于赠与日公开市场普通股的市,价。,对于未上市公司,每股净资产原则,每股内在价值原则,发行价原则,行权价格，即为股票发行价格，,适用于在股票
40、上市前已经赠与股,票的情况。,股票面值原则,高层管理者的股票期权制,股票期权的不利影响,?,股票期权激励机制的广泛运用，不仅加大了高管,人员与普通员工之间的报酬鸿沟，而且诱导少数,上市公司的高管人员过分关注股票价格的波动，,甚至不惜采取激进的会计政策以抬高股价。,?,股票期权激励机制有可能滋生“报喜不报忧”的,氛围，使高管人员不能及时、如实地向投资者报,告公司的经营状况。,?,股票期权激励机制可能使董事会将太多时间精力,耗费在薪酬事务，忽略了对公司财务报告系统真,实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪,造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利。,股权激励能够留住高管吗？,样本：,2006-2
41、012,年,6668,家上市,公司,被解释变量：样本期间高管是,否更换，离职为,1,，否则为,0,Incentives,:,样本期间是否进行,股权激励，是为,1,，否则为,0,结论：进行股权激励的公司，,高管更换的概率较低,资料来源：宗文龙等，,2013,，股权,激励能留住高管吗？，会计研究,第,9,期,股权激励能够留住高管吗？,考虑股权激励的时间效应,结论：股权激励对高管更换的作用在前两年尤为明显,资料来源：宗文龙等，,2013,，股权激励能留住高管吗？，会计研究第,9,期,关于股权激励的几个案例,辛宇、吕长江，,2012,，激励、福利还是奖,励：薪酬管制背景下国有企业股权激励的,定位困境，
42、会计研究第,6,期,?,对比泸州老窖,2006,和,2010,年两次股权激励计划，,考察国有企业股权激励的性质,邵帅、周涛、吕长江，,2014,，产权性质与,股权激励设计动机，会计研究第,10,期,?,比较上海家化国企民营化过程中的五套股权激,励方案，分析产权性质对股权激励的影响,案例讨论,金融行业高薪与激励机制,金融行业高薪引起关注,2008,年,3,月，中国平安保险年报披露了高管年薪，平安董事,长马明哲,2007,年的收入,6616.1,万元引发舆论热议。这引起,最高决策层关注，就此专门召开会议，了解讨论此事，并,指定有关部门进行研究。,2008,年,5,月,28,日，上海荣正投资咨询公司
43、发布的中国上市,公司高管薪酬与持股状况综合研究报告指出，,2007,年各,上市公司最高年薪排行前,20,位中，前五位均为金融保险行,业。中国平安董事长马明哲以,6616.1,万元位居第一；深发,展董事长纽曼以,2285,万元位居第二；民生银行董事长董文,标以,1748.6,万元位于第三位；第四位是中国银行信贷风险,总监詹伟坚,986.6,万元；排在其后的是招商银行行长马蔚华,963.1,万元。,金融行业高薪引起关注,2007,年，薪酬最高的董事长前三名全部来自金融,行业，分别是中国平安董事长马明哲,6616.1,万元；,深发展董事长纽曼,2285,万元；民生银行董事长董,文标,1748.6,万
44、元。,2007,年，薪酬最高的总经理前三名也是全部来自,金融行业，分别是中国平安张子欣,4770.4,万元，,民生银行王,浵,世,1004.61,万元，招商银行马蔚华,963.1,万元。,2007,年，薪酬最高的董秘前三名也是全部来自金,融行业，分别为中国平安孙建一,2543.7,万元，民,生银行毛晓锋,690.66,万元，中国银行杨志威,381.3,万元。,金融行业董事长薪酬,(2007),董事长薪酬(万元),7000,6000,5000,4000,3000,2000,1000,0,深发展A,宁波银行,浦发银行,华夏银行,民生银行,*兴业银行*,*北京银行,中国平安,平安B,交通银行,工商银
45、行,中国太保,建设银行,中国银行,注,:,兴业银行为税后薪酬,其它为税前,;,兴业银行和北京银行未按规定详细披露高管薪酬,只是披露的薪酬区间,后证监会要求补充披露,;,中国平安薪酬包括年薪、奖金和到期的期权，其中,2000,万元作了捐赠；平安,B,指的是中国平安的年薪。,金融行业总经理（行长）薪酬,(2007),总经理薪酬(万元),5000,4500,4000,3500,3000,2500,2000,1500,1000,500,0,深发展A,宁波银行,浦发银行,华夏银行,民生银行,*兴业银行*,*北京银行,中国平安,平安B,交通银行,工商银行,中国太保,建设银行,中国银行,注,:,兴业银行为税
46、后薪酬,其它为税前,;,兴业银行和北京银行未按规定详细披露高管薪酬,只是披露的薪酬区间,后证监会要求补充披露,;,中国平安薪酬包括年薪、奖金和到期的期权；平安,B,指的是中国平安的年薪。,金融行业独立董事薪酬,(2007),最高独立董事薪酬（万元）,100,90,80,70,60,50,40,30,20,10,0,深发展A,宁波银行,浦发银行,华夏银行,民生银行,*兴业银行*,*北京银行,中国平安,平安B,交通银行,工商银行,中国太保,建设银行,中国银行,注,:,兴业银行为税后薪酬,其它为税前,;,兴业银行和北京银行未按规定详细披露高管薪酬,只是披露的薪酬区间,后证监会要求补充披露,;,此处独
47、立董事董事薪酬选取薪酬最高的数据点。,金融行业高管薪酬结构,金融业核心高管的当期货币薪酬过高，同时报,酬结构不合理，长期激励严重不足。在金融行,业中实施期权激励的只有招行和平安，其它企,业主要是货币薪酬和短期绩效奖金。另外，在,这些金融上市公司中，也只有中国平安、宁波,银行和北京银行的董事长和总经理持股。,中国平安马明哲的薪酬，其业绩里包含了长期,激励，并且是对前几年业绩的兑现，主要来源,有两部分：一是四年前设臵的与,H,股股价挂钩,的长期奖励计划的兑现，二是,2007,年业绩高速,增长产生的绩效奖金。,监管部门关注“金融高薪”,据财经杂志披露，银监会、证监会和保监会都在,安排了解各行业金融机
48、构高管薪酬的现状，在提高透,明度的同时，争取提出规范意见。,监管层的基本思路是，金融企业特别是国有和国有控,股金融机构的薪酬，包括银行、证券、保险各行业，,“既要坚持市场化原则，又要与当前国情相符合”。,2008,年,6,月,5,日，中国工商银行的年度股东大会如期在,香港举行，但董事会和管理层的薪酬议案没有能够提,交审议。,五家商业银行被要求补充年报,2008,年,5,月,11,日，,民生银行、招商银行、兴业银行、北京银,行和中信银行,5,家上市银行发布年报补充公告，详细披露,了高管、董事和监事去年的薪酬情况。,这些银行在发布年报时并未披露每一位高管、董事和监事,的薪酬情况，只披露区间统计等比
49、较模糊的信息。,例如，,民生银行,3,月,4,日正式发布的年报披露称，去年在该公司领,取报酬的董事和监事共,27,人、高级管理人员共,8,人,(,含,3,名董,事,),，其中,1000,万至,2000,万元之间,2,人，,500,万至,1000,万元之,间,7,人，,100,万至,500,万元之间,3,人，,100,万元以下,20,人。,证监会对于上市公司年报披露的内容和格式有明确规定：,年报应当披露每一位现任董事、监事和高级管理人员在报,告期内从公司获得的税前报酬总额。,财政部、证监会、银监会、保监会四方联动,证监会则通过交易所要求金融类上市银行发布年报的补充公告，披露,高管的具体薪酬，并针
50、对股权激励制度连续发布了两个备忘录，收紧,相关尺度。,银监会对相关金融机构高管薪酬进行了摸底调查，并要求有关机构规,范高管薪酬。薪酬问题要坚持改革原则，不走回头路；但同时要“以,科学发展观作为指导，把方案做细做科学，激励约束机制要对等”，,不能“水涨船高，而水落石不出”。,财政部已完成了国有金融机构薪酬情况的分析报告，目前正拟定,相应的文件，对国有金融各机构的激励制度进行引导和规范。并且在,新的股权激励办法出台前，不会批复任何一家股权激励计划。,对于国有保险企业高管的薪酬问题，保监会早就注意到相关问题并着,手进行规范。在,2007,年的全国保险工作会议上，保监会主席吴定富曾,批评保险公司高管薪
