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1、海外矿产资源投资税务尽职调查与税收筹划,北京分所,2012年7月,如下图所示，矿产资源项目的并购具有不同的阶段和周期，而针对每一个项目的每一阶段，从项目所在国税收、中国税收、及国际税收角度都应有着各自不同的关注重点、以及可能的税收筹划空间，因此，根据公司在不同国家、不同项目、以及各项目所处的投资阶段或生命周期，应进行有针对性的具体税务考虑和税务筹划。,调研及招投标阶段,并购商业谈判,并购融资安排,运营商业谈判,运营阶段,勘探开发阶段,退出阶段,对处于不同投资阶段的不同项目应有何种税务关注重点和税务筹划空间？,2,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,3,调研及招投标阶段,矿产
2、资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,4,矿产资源项目所在地的相关税务事项包括公司所得税、资本利得税预提所得税流转税，包括增值税、商品服务税、营业税、销售税等资源税、房产税、地税关税、消费税个人所得税和社会保险、薪酬税、福利税印花税、股本税、财产税、契税、杂项税税收协定,调研及招投标阶段：了解项目所在地的税制和税收优惠政策,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,5,中国的相关税务事项包括企业所得税（含外国税抵免等）营业税、增值税和关税个人所得税和社会保险印花税 税收协定,调研及招投标阶段：了解中国的相关税务规定,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloit
3、te,6,综合财务模型、计算项目涉税成本,调研及招投标阶段,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,7,调研及招投标阶段：税务尽职调查,收购前的税务尽职调查,究竟是否要完成交易（是否存在重大税务风险）,如何实现交易（资产收购或股权收购）,对合同价格的影响,对合同条款的影响,未来的影响：管理目标公司的税收事项,对估值模型的影响,全面审慎的税务尽职调查是至关重要的，能为估值模型及股权买卖协议谈判提供详细的数据支持，从而降低交易风险。,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,8,调研及招投标阶段：税务尽职调查,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,9
4、,调研及招投标阶段：税务尽职调查,交易文件中的法律保护（如免责条款、原股东承诺）,合同价格调整,更正错误的税收操作,与税务机关积极沟通，协商最优的解决方案,调整收购架构（资产转让、股权转让）,递延支付交易价款，如建立托管帐户、获利能力付款法等,可能的解决方案,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,10,调研及招投标阶段：税务尽职调查,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,11,调研及招投标阶段：税务尽职调查,案例解析,并购交易前缺少充分的税务尽职调查某国有企业收购了在德国的一个清洁能源公司收购前被收购的目标公司享受免企业所得税的优惠政策，中国公司据此作为收购
5、定价依据收购后发现上述免税政策只给与德国内资企业，外资企业不能够继续享受上述税收优惠政策,税务尽职调查一定要做得全面，除了分析历史税务问题以外，还要考虑目标公司日后的税务状况,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,12,并购商业谈判,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,13,投资架构：搭建股权架构需要考虑的主要税务因素,并购商业谈判,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,14,投资架构控股方式：直接控股或间接控股,直接控股架构（中国公司直接在项目所在地设立项目公司）,间接控股架构（中国公司先在海外低税负地区设立中间控股公司，再由中间控股公司在项目所在地设立
6、项目公司）,中国公司,中间控股公司,项目公司,中国公司,项目公司,项目所在地,中国,海外,Deloitte,并购商业谈判（续）,中国公司,中间控股公司,中间控股公司,中间控股公司,项目公司,项目公司,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,15,直接控股架构与间接控股架构的比较,Deloitte,并购商业谈判（续）,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,16,境外,境内,中国公司,哈萨克斯坦子公司,中国企业直接在哈萨克斯坦设立子公司从事境外项目，假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共1000万美元。,所得税25%,所得税30%,股息预提税10%,整体税负370万美元,哈萨克斯坦案例直接控股架构,Del
7、oitte,并购商业谈判（续）,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,17,中国公司,新加坡控股公司,哈萨克斯坦子公司,所得税25%,所得税30%,股息预提税5%,免征股息预提税,中国企业首先在新加坡设立中间控股公司,再由新加坡控股公司在哈萨克斯坦设立子公司从事境外项目。假定哈萨克斯坦公司取得税前利润共1000万美元。,哈萨克斯坦案例间接控股架构,新加坡,境内,哈萨克斯坦,Deloitte,并购商业谈判（续）,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,18,目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小,并购商业谈判（续）,是否充分利用了税收优惠？,单独纳税 vs 合并纳税,地区
8、税收优惠 行业税收优惠,纳税身份是否有利,整个经营模式税负是否最优,组织架构 业务流程,目标架构,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,19,目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小,如公司在荷兰进行投资，可以选择上图所示的架构，以申请合并纳税。根据荷兰所得税法规定，如果一个荷兰居民企业直接持有另外一个或多个荷兰居民企业的至少95的股份，这些公司可以申请作为合并纳税体（即统一缴纳企业所得税）。在此情况下合并纳税企业可统一提交企业所得税申报表，从而可以大幅减少税务执行成本，并允许合并纳税范围内的实体享受如下政策：公司间互相弥补亏损；资产和负债转让免征企业所得税;股息分配免
9、征企业所得税和股息预提税。,并购商业谈判（续）,荷兰项目公司A,荷兰项目公司B,荷兰项目公司C,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,20,目标国投资架构：争取在投资目标国的实际税率最小此外，公司还可考虑充分利用当地的税收优惠，如某些国家规定满足一定条件的公司可享受一段时间的免税期或优惠税率等，这种情况下可以考虑根据目标国投资项目的性质设立公司并安排一定的关联交易，以降低整体税负。,整体税负降低,并购商业谈判（续）,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,21,投资架构需要考虑的其他问题已有架构如何整合成目标架构若目标公司存在现有架构（如下图所示），中国公司进
10、行并购投资时，便需要考虑选取哪个层面的公司进行收购（即收购下图中的吉尔吉斯项目公司、哈萨克斯坦公司或第二层BVI公司)。若必须收购目标公司的现有架构，则需从税务角度，考虑如何将其整合为税负较优的理想投资架构。一般来说，收购后即刻进行整合，是比较好的时机，因为可减低资本利得税风险。,并购商业谈判（续）,BVI公司,哈萨克斯坦公司,吉尔吉斯项目公司,XX公司,60%,40%,BVI公司,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,22,投资架构需要考虑的其他问题（续）联合收购若中国公司计划与一家或多家中国公司联合收购目标公司，在设计投资架构时除前面所述的因素外还需考虑如下因素：是否设立
11、合资公司；合资公司所在地的选择；中国公司未来退出时的税负；境外税收抵免层级,并购商业谈判（续）,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,23,投资架构需要考虑的其他问题（续）联合收购某欧洲项目案例,中国公司,中国合作方,项目所在地,中国,海外,方式一,方式二,并购商业谈判（续）,合资公司,香港控股公司,某欧洲公司,迪拜控股公司,若合作方未来通过转让中国合资公司股权达到退出目的，则可能需就其取得的资本利得缴纳25%的中国企业所得税,中国公司,中国合作方,香港控股公司2,某欧洲公司,迪拜控股公司,若合作方未来通过香港控股公司2转让迪拜合资公司股权达到退出目的，则其取得的资本利得无需
12、缴纳香港利得税。同时，迪拜公司可免征公司所得税。,香港控股公司1,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,24,投资架构需要考虑的其他问题（续）如何与退出及上市结合考虑在搭建了理想的投资架构后，还需与公司未来退出及上市的需求结合考虑。下面我们假设以左下图直接投资方式和右下图理想的间接投资方式为例，对未来中国公司转让其投资的某加拿大上市公司股权对这一问题进行说明。,直接投资,中国公司,加拿大某上市公司,中国公司,加拿大某上市公司,香港持股公司,中国公司取得的资本利得通常需补缴25%的中国企业所得税,根据加拿大国内税法规定，在满足一定条件时，中国公司取得的资本利得无需缴纳加拿大资本
13、利得税,间接投资,根据加拿大国内税法规定，在满足一定条件时，香港公司取得的资本利得无需缴纳加拿大资本利得税,香港持股公司取得的资本性利得无需缴纳香港利得税,并购商业谈判（续）,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,25,投资架构需要考虑的其他问题（续）如何与退出及上市结合考虑另外，若公司存在未来上市计划，则也可能对投资架构产生一定影响。公司需根据拟上市证券交易市场的要求以及减小转让上市公司股权的税负等方面去搭建理想的投资架构。如下例。,并购商业谈判（续）,中国公司,项目所在地,中国,海外,香港控股公司,某欧洲公司,迪拜控股公司,无上市计划,在香港证交所有上市计划,中国公司,香
14、港控股公司,某欧洲公司,迪拜控股公司,上市主体（如开曼、百慕大、BVI等）,若直接使用左图中的香港控股公司作为上市主体上市，则中国公司便成为上市公司的直接股东。若未来中国公司计划转让上市公司的股权，则取得的资本利得需在中国缴纳25%的企业所得税。若使用右图中的投资架构，在香港控股公司下增加一层上市主体公司，则未来通过香港控股公司转让上市公司股权，若取得资本性利得便无需缴纳香港利得税。,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,26,并购合同条款涉税问题公司（及其合作方）在与目标公司就合同条款进行商业谈判时，双方需明确如下涉税事项的处理，以避免未来合同执行过程中可能产生的争议：历史
15、遗留问题承担：目标公司的历史遗留问题由买方承担还是卖方承担？合作形式：若由两家及以上公司共同收购目标公司，则双方是各自分别收购还是成立合资企业统一收购？负税方确定与分配：明确合同所涉及的境内外相关税负由哪方承担？案例某国有企业收购了在北美的一个金属矿公司由于公司收购前的税务尽职调查范围受到限制，因此收购后发现被收购的目标公司存在巨额欠缴税款并购合同中卖方承诺对日后发现的目标公司并购前税务问题提供赔付条款，并设立了税务担保账户，扣留了部分收购价款，该国有企业并未因此遭受损失,并购商业谈判,并购谈判时要充分考虑税务风险，并在并购合同中明确并购前目标企业潜在税务风险的承担方,矿产资源并购的主要税务问
16、题及解决方案,Deloitte,27,并购融资安排,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,28,并购融资安排：常见的并购融资架构模式,“债务下推”安排“债务下推”是投资者的一种投资策略，投资者在并购、投资时向被投资企业提供借款，被投资企业支出借款利息用来抵减被投资企业的利润，从而达到节税的目的。,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,29,并购融资安排：常见的并购融资架构模式,债务下推结构安排需要就中国投资者从竞购公司获取的利息收入征收营业税，是否有方法可以避免该笔税费？,在右面的结构图中，中国投资方从竞购公司收取的利息费用需要缴纳5%的营业税。存在两种方式
17、可降低营业税:如果境内的借款人同意，可以直接在境内向借款人贷款，或使用更为复杂的公司架构.使用上述两种方法，特别是使用更为复杂的公司架构时，需要考虑相关的成本和效益。,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,30,并购融资安排：常见的并购融资架构模式,常见并购融资架构及比较,贷款,并购,境外融资,境内融资,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,31,并购融资安排：资本弱化,资本弱化是指企业通过加大借贷款（债权性筹资）而减少股份资本（权益性筹资）比例的方式增加税前扣除，以降低企业税负的一种行为。为何关注资本弱化？因负债而支付的利息通常可以税前抵扣，而股息则不能。
18、资本弱化意味着子公司的税基由于高额的利息费用而被侵蚀，从而达到节税的目的。资本弱化的常见情形关联方借款 最典型的例子!由母公司担保的第三方贷款(母公司收取担保费)通过“背靠背贷款”方式或其他离岸担保安排的第三方贷款,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,32,并购融资安排：资本弱化,税务机关如何应对资本弱化无应对措施-有些国家/地区无规则或实务操作来应对资本弱化例如：毛里求斯、香港制定资本弱化具体规则-限制可以税前抵扣的利息金额/设定债资比例如：日本、澳大利亚、中国应用转让定价规则-一些国家部分或全部依赖于这些规则 例如：英国、印度应用一般反避税规则-一些国家通过一般反避税规
19、则来对资本弱化进行限制例如：马来西亚运用外汇管制/外商投资限制-限制关联方借款的金额的条款例如：中国（新税法实施以前）、印度,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,33,蒙古税制简介,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,Deloitte,34,蒙古税制简介,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,居民企业：根据蒙古法律成立，或总部机构在蒙古的公司，为蒙古的居民企业。应税收入：居民企业应就其全球收入纳税；非居民企业不论是否构成常设机构，只须就其来源于蒙古的收入，根据居民企业的一般规定纳税，其境外收入不须纳税。企业所得税税率：预提所得税税率：增值税：在蒙古境内提供货物和服务以及进
20、口货物的，应缴纳增值税，标准税率为10%。,Deloitte,35,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,股权转让的税务影响蒙古资本利得税蒙古税法规定，非居民企业转让居民企业股权所取得的资本利得（即股权转让所得超过股权投资成本的部分）通常需要在蒙古按10%-25%的税率缴纳资本利得税。中国企业所得税未来中国公司转让蒙古公司股权所取得的资本利得，应在当年计入中国企业所得税的应纳税所得额，按照25%税率缴纳企业所得税，但是该资本利得已经缴纳的蒙古资本利得税允许在25的中国企业所得税税率限额之内抵免中国企业所得税。考虑到蒙古资本利得税税率为10%到25%，低于中国企业所得税税率25，因此，中国公司转
21、让蒙古公司股权所取得的资本利得已经缴纳蒙古资本利得税后，通常还需补缴相应的中国企业所得税。印花税蒙古不对股权转让征收印花税；买卖双方应在中国分别缴纳0.05%印花税。,中铁资源,中铁资源澳大利亚,股权转让缴纳10-25%蒙古资本利得税,100%,需补缴中国税,中国公司,蒙古公司,中国,蒙古,蒙古税制简介,Deloitte,36,蒙古税制改革动向,矿产资源并购的主要税务问题及解决方案,蒙古目前正在计划对当前税收政策进行大规模的改革，并加强征收管理措施，包括但不限于：提高多种矿产资源对应的法定矿产资源税税率调整资本弱化条款中利息扣除的债资比要求将终止并重新协商与包括中国在内的所有税收协定，这将导致
22、在税收协定重新签订前蒙古国企业向境外支付股息、利息、服务费时，都需要代扣代缴20%的预提所得税。,1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好的交代。3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开
23、，岂不自在，哪里来的尘埃!5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。
24、9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。10、有些事想开了，你就会明白，在世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才
25、能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。17、人生没有笔直路，当
26、你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。,1、想要体面生活，又觉得打拼辛苦；想要健康身体，又无法坚持运动。人最失败的，莫过于对自己不负责任，连答应自己的事都办不到，又何必抱怨这个世界都和你作对？人生的道理很简单，你想要什么，就去付出足够的努力。2、时间是最公平的，活一天就拥有24小时，差别只是珍惜。你若不相信努力和时光，时光一定第一个辜负你。有梦想就立刻行动，因为现在过的每一天，都是余生中最年轻的一天。3
27、、无论正在经历什么，都请不要轻言放弃，因为从来没有一种坚持会被辜负。谁的人生不是荆棘前行，生活从来不会一蹴而就，也不会永远安稳，只要努力，就能做独一无二平凡可贵的自己。4、努力本就是年轻人应有的状态，是件充实且美好的事，可一旦有了表演的成分，就会显得廉价，努力，不该是为了朋友圈多获得几个赞，不该是每次长篇赘述后的自我感动，它是一件平凡而自然而然的事，最佳的努力不过是：但行好事，莫问前程。愿努力，成就更好的你！5、付出努力却没能实现的梦想，爱了很久却没能在一起的人，活得用力却平淡寂寞的青春，遗憾是每一次小的挫折，它磨去最初柔软的心智、让我们懂得累积时间的力量；那些孤独沉寂的时光，让我们学会守候内
28、心的平和与坚定。那些脆弱的不完美，都会在努力和坚持下，改变模样。6、人生中总会有一段艰难的路，需要自己独自走完，没人帮助，没人陪伴，不必畏惧，昂头走过去就是了，经历所有的挫折与磨难，你会发现，自己远比想象中要强大得多。多走弯路，才会找到捷径，经历也是人生，修炼一颗强大的内心，做更好的自己！7、“一定要成功”这种内在的推动力是我们生命中最神奇最有趣的东西。一个人要做成大事，绝不能缺少这种力量，因为这种力量能够驱动人不停地提高自己的能力。一个人只有先在心里肯定自己，相信自己，才能成就自己！8、人生的旅途中，最清晰的脚印，往往印在最泥泞的路上，所以，别畏惧暂时的困顿，即使无人鼓掌，也要全情投入，优雅
29、坚持。真正改变命运的，并不是等来的机遇，而是我们的态度。9、这世上没有所谓的天才，也没有不劳而获的回报，你所看到的每个光鲜人物，其背后都付出了令人震惊的努力。请相信，你的潜力还远远没有爆发出来，不要给自己的人生设限，你自以为的极限，只是别人的起点。写给渴望突破瓶颈、实现快速跨越的你。10、生活中，有人给予帮助，那是幸运，没人给予帮助，那是命运。我们要学会在幸运青睐自己的时候学会感恩，在命运磨练自己的时候学会坚韧。这既是对自己的尊重，也是对自己的负责。11、失败不可怕，可怕的是从来没有努力过，还怡然自得地安慰自己，连一点点的懊悔都被麻木所掩盖下去。不能怕，没什么比自己背叛自己更可怕。12、跌倒了
30、，一定要爬起来。不爬起来，别人会看不起你，你自己也会失去机会。在人前微笑，在人后落泪，可这是每个人都要学会的成长。13、要相信，这个世界上永远能够依靠的只有你自己。所以，管别人怎么看，坚持自己的坚持，直到坚持不下去为止。14、也许你想要的未来在别人眼里不值一提，也许你已经很努力了可还是有人不满意，也许你的理想离你的距离从来没有拉近过.但请你继续向前走，因为别人看不到你的努力，你却始终看得见自己。15、所有的辉煌和伟大，一定伴随着挫折和跌倒；所有的风光背后，一定都是一串串揉和着泪水和汗水的脚印。16、成功的反义词不是失败，而是从未行动。有一天你总会明白，遗憾比失败更让你难以面对。17、没有一件事情可以一下子把你打垮，也不会有一件事情可以让你一步登天，慢慢走，慢慢看，生命是一个慢慢累积的过程。18、努力也许不等于成功，可是那段追逐梦想的努力，会让你找到一个更好的自己，一个沉默努力充实安静的自己。19、你相信梦想，梦想才会相信你。有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。20、生活不会按你想要的方式进行，它会给你一段时间，让你孤独、迷茫又沉默忧郁。但如果靠这段时间跟自己独处，多看一本书，去做可以做的事，放下过去的人，等你度过低潮，那些独处的时光必定能照亮你的路，也是这些不堪陪你成熟。所以，现在没那么糟，看似生活对你的亏欠，其实都是祝愿。,
