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1、章,私募股权投资,企业私募融资对象,私募股权投资基金与一般金融投资的区别,私募股权投资的收益,私募股权基金（Private Equity，PE)，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金，主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。私募股权基金主要区别于向公开证券市场的投资，其放弃了资本的流动性来追求长期投资资本的更高的收益。私人股权投资在后期的发展中尤其在中国更多的体现除其募集方式的非公开性，即向特定的机构投资者或个人募集资金，不通过广告或变现的方式进行募集。,什么是私募股权融资,私募股权投资基金的特征,在资金募集上，向
2、特定机构和个人募集，通常包括银行、养老基金、保险公司、上市公司以及未上市大型集团公司等。在投资上，多采用权益型投资方式。可通过参与被投资企业的经营管理并提供增值服务。在投资期限上，一般可达5-7年，甚至更长，属于中长期投资。且多为封闭性投资，在投资期内不能退出，或只能通过IPO、并购、回购等方式退出，流动性差。,私募股权投资基金的投资活动一般分为五个连续的步骤交易发起(Deal Origination);投资机会筛选(Screening);评价(Evaluation)交易设计(Deal Structure)投资后管理(Post-investment Activities)。,私募股权投资的运作
3、过程,私募股权投资的运作过程,二、风险投资,私募,交易发起,在此阶段向风险投资家进行融资，成立合伙公司或基金，与投资者就具体管理、报酬、投资方向等意向达成协议。,到目前为止，私募股权基金的组织形式有三种：,公司制私募股权基金,信托制私募股权基金（契约制）,有限合伙制私募股权基金,70-80年代 90年代,软、硬件、通信等基础性技术行业,互联网及相关产业，末期最高达90%,广义IT领域 IC设计、无线增值 3G，数字电视，宽带应用 其他领域 新材料、新能源、服务业、新媒体，消费、教育、等行业,2000年至今,二、风险投资,投资机会筛选 行业选择,投资机会筛选 企业生命周期选择,主要投资阶段与行业
4、周期,评 估,商业计划书的评估风险投资项目的技术评估风险企业的市场评估管理团队能力的评估风险企业的周期性评估退出方式及产业价值的评估,主要关注问题,核心团队 创新能力、执行能力、管理 能力商业模式 简明清晰、现金流好市场潜力 足够空间、持续增长专利技术 产品的独特性、竞争优势,商业计划书的评估,行业特征产品或服务的技术开发企业或项目经营目标与前景预测管理团队成员的能力评估财务状况与收益预测评估企业的风险管理与控制评估风险资本的投资收益评估,（1）企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东。（2）团队介绍：技术团队和管理团队。（3）项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户
5、对象。（4）商业模式：企业运作与营利模式。（5）技术优势：采用的核心技术，与国内外同类产品的竞争性分析。（6）市场优势：目前公司的市场份额及市场地位；销售方法和营销策略以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况。（7）运作情况：过去两到三年的资金及管理运作的简单财务报告，以及今后两年的销售预测。（8）资金需求：一到两年之内的融资计划，包括资金需求量，具体融资和投资方案及其它相关需求。（9）其它：为了创业成功，你认为还需要什么关键的资源？该项目的最大风险是什么？,商业计划书提纲,对收益的预期,企业的市场评估市场容量,目标市场市场份额竞争情况新产品导入率市场进入障碍,管理团队
6、能力的评估,企业家素质管理队伍的团队精神管理队伍的年龄范围管理队伍的个人素质,企业的周期性评估,种子期和创业期的评估创业者的信誉和可合作性产品的唯一性和不可替代性产品的专利保护能力创业者的技术创新能力进入市场的难易性市场需求和市场潜力对竞争者进入市场的防护 成长期和成熟期的评估指标经营管理能力历史业绩最低获利点市场规模兼并能力最低边际风险的防护能力,交易设计,私募股权投资家在对申请投资的企业筛选与评估结束后，将满足投资标准的项目列入拟投资之列，然后便开始与风险企业进行投资谈判。工作重点是选择一种有效的投资工具或几种投资工具进行组合投资，将风险资本分阶段地注入风险企业,交易设计的目标,在一定的交
7、易风险下取得合理的投资回报在风险企业中占有一定的董事会席位，对风险企业决策施加足够的影响享有一定的控制表决权，以便在风险企业业绩恶化 的情况下能够更换管理层投资工具具有较强的流动性，能够及时退出变现,投资工具的形式,投资工具的选择股权投资：普通股、优先股债权投资：贷款、债券、过桥贷款复合式工具：可转换债券、认股权证、参与优先股、可赎回优先股投资工具的选择原则确保投资的变现对投资的保护对风险企业的适度控制对风险企业家的激励和约束作用,金融工具在美国私募股权融资的使用情况,投资后管理,参与公司战略发展制定积极参与董事会活动提供专业知识咨询寻找管理人员提供信息、人才和相关机构,投资退出,企业提出的退
8、出依据是否可靠各种方式的可能性程度及最可能的退出方式合同条款中有无保护投资权益的财务条款及财务保全措施,风险资本退出的四种方式：第一种 首次公开发行即IPO第二种 通过并购（广义）或股权转让交易模式退出第三种 退出方式就是股权回购第四种 清算和破产,私募股权投资的退出方式,美国风险投资通过IPO和并购方式退出情况,单位：百万美元,美国私募股权投资退出收益,32,私募股权投资协议中的对赌协议,对赌协议(Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，亦称“估值调整机 制”，是指资本市场上投资方(或收购方)与融资方(或出让方)在达成融资协议(或并购协议)时，对于未来不确定情
9、况进行的一种约定。约定触发条件的对象:通常是企业未来的财务指标(也有非财务指标)是否达到某一标准。,33,我国参与对赌的融资方较多集中于大中型民营企业。它们构成对赌协议主要融资方的原因主要是：其一，大中型民营企业经营已比较完善，希望在竞争激烈的市场抓住机会迅速上升，这些企业会考虑引入私募股权融资的理由主要是能够在不失去对企业经营控股权的同时又能为上市做准备。小型民营企业多数处于创业初期，技术或点子的可行性以及创业团队的能力尚未在实践中得到验证，投资人的利益缺乏有效保障。,对赌协议的主体,34,对赌协议大多以股权调整数量、投资额、期权认购权等作为对赌的对象，即赌注。如果达到事先约定的对赌触发条件
10、，投资者无偿或以较低的价格转让一定股权给管理层，或者投资方追加投资，或者管理层获得一定的期权认购权等；如果没有达到对赌触发条件，则管理层转让一定股权给投资者，或管理层溢价收回投资方所持股票，或者投资方增加在董事会的席位等。,对赌协议的标的和主要内容,35,从我国目前对赌协议应用的案例来看，可以发现以下较为显著的基本特征：对赌协议中设定的触发条件大多是财务绩效指标，非财务绩效指标或两者相结合的柔性指标较少见，而对赌的对象则往往是股权。对赌协议多数发生在未上市企业且签订于上市之前，还常附加上市后增持股票的权利。机构投资者本质上是财务投资者，追求利益最大化，并不过份干预企业的公司的经营管理。主要通过
11、对赌协议和资本运作活动实现自己的权益。,对赌协议的基本特征,36,1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，注册资金100万元。1999年8月改制募股为蒙牛乳业股份有限公司。19992002年间，总资产从1000多万增长到近10亿元，年销售额从99年的4365万元增长到2002年的20多亿元，在全国乳制品企业排名中，从1116位上升到第4位。,案例一 蒙牛与高盛的对赌,37,私募资金,38,A类股票：每股10票投票权B类股票：每股1票投票权,首轮注资：2002年6月，摩根士坦利、鼎辉和英联等三家外资私募机构向蒙牛投资216亿元。,39,对赌协议的实质
12、,为保证蒙牛能实现尽快上市，防控风险，首次对赌时间仅一年。投资者深知业绩来自于市场，来自于管理层努力，而管理层最关注其控制权。2002年对赌条款的设置均涉及企业大力发展的关键点，若管理层输了，前三年的投资成本就会被外资摊薄，失去对公司的控制权，奉上自己的经营成果。,首轮对赌：,挟控制权以令业绩,41,次轮注资前奏：2003年10月，三家私募投资者再次注资人民币29亿元，认购开曼公司发行的可换股证券，在IPO后可换3.68亿上市公司股份。规定IPO完成后第180天后最多可转化30，而IP0完成一年后则可转换剩余部分。毛里求斯公司增持蒙牛股份至811。,42,对赌协议的实质,次轮对赌：,私募股权投
13、资的收益,私募股权投资的无风险套利,2004年6月10日，蒙牛乳业正式在香港主板挂牌上市。此前约定的换股价仅为0.74元，换股时蒙牛乳业股价超过6港元。,对赌期间蒙牛的财务状况与PE收益,三家投资机构先后套现三次总金额高达29亿多港元，此前投入折合港币共4.77亿元，投入产出比近550%。,45,对赌协议的压力？,案例2 永乐的对赌败局,46,PE注资,47,对赌协议的触发条件(PART I),注：P为永乐2007年（可延至2008年或2009年）扣除非主营业务利润后的净利润,48,免调条款：若融资方利润指标达到某一标准能使投资者达至回报目标可免于估值调整。,永乐对赌协议的触发条件(PART
14、II),回报目标：初次投资的300+行使购股权代价的15倍 1.5亿美元+17651.5=合计约1.76亿美元1.76/5.214944 7.8=2.63港元/股 投资方设定的投资回报率底线为260 1.76/(0.5+0.1765)=260%,49,永乐上市后的市场表现,2005年10月，香港主板上市，每股2.25港元（主承销商：摩根斯坦利）2006年4月21日，公布即将收购大中电器，股价创历史新高4.30港元2006年4月25日，禁售期到期，摩根斯坦利开始减持股份,并率领花旗等国际投行唱空永乐，大笔套现永乐股票。2006年7月17日，收购信息公布后，永乐创下年内股价新低，停牌收盘2.05港
15、元2006年7月26日，国美电器以相当于每股2.2354港元的总对价收购了上市仅仅9个月的永乐电器,50,投资方分析,51,融资方财务分析,目标：2007年 净利润：7.5亿元,52,永乐失败原因剖析,市场因素：家电市场单店收益下降，市场趋于饱和 主要大城市：国美、苏宁类全国性大企业vs永乐、大中类地方性企业 永乐的选择：并购其他地方性企业扩张市场 并购式扩张管理成本上升，管理体系难以融合外界对家电零售业竞争过度达成共识香港股市大盘走势低迷 企业因素：管理层对业绩盲目乐观,53,失败案例太子奶,54,失败案例太子奶,太子奶集团为了尽快上市，盲目签订过于乐观但实质对自身不利的对赌协议.在金融风暴
16、席卷下，国内银根紧缩，出口受阻而消费乏力、低迷不振,针对金融危机下，企业和PE签订对赌协议较难实现的局面，PE应该采取积极的方法与企业共度难关。,不同行业之间存在不同系数的行业风险,而这种行业风险就会直接影响着对赌协议的风险宏观经济环境也是风险的一个要素。太子奶vs蒙牛签订对赌协议时应设定好底线,蒋佩春中国名企折戟对赌协议,“导致国内名企纷纷落马的致命武器便是华尔街精英们的杰作，一种对于国人来说新异而陌生的金融衍生品对赌协议”,杜丽虹“对赌”非赌关乎公司战略选择,“协议本身无所谓对错，更谈不上谁对谁的剥削，关键在于签署协议之前，有时甚至是引入财务投资人之前，创始人对自身企业阶段和产业类型的判断
17、及对未来成长路径的规划，选择与企业相适应的资金和投资人。对赌协议不是赌，它只是战略选择的结果！”,刘晓忠，“对赌协议”能载舟亦能覆舟,对于对赌协议的各界看法,“对赌协议虽然在国际上也存在，是一种较为正常的运营模式，但对赌的本质是激发企业管理层的赌性，其危害性值得警惕。它只能作为一种非常规性武器，不宜作为一种常规手段来使用。对于企业来说，尽量远离才是上策。”,1、最孤独的时光，会塑造最坚强的自己。2、把脸一直向着阳光，这样就不会见到阴影。3、永远不要埋怨你已经发生的事情，要么就改变它，要么就安静的接受它。4、不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要停止。5、通往光明的道路是平坦的，为了成功，
18、为了奋斗的渴望，我们不得不努力。6、付出了不一定有回报，但不付出永远没有回报。7、成功就是你被击落到失望的深渊之后反弹得有多高。8、为了照亮夜空，星星才站在天空的高处。9、我们的人生必须励志，不励志就仿佛没有灵魂。10、拼尽全力，逼自己优秀一把，青春已所剩不多。11、一个人如果不能从内心去原谅别人，那他就永远不会心安理得。12、每个人心里都有一段伤痕，时间才是最好的疗剂。13、如果我不坚强，那就等着别人来嘲笑。14、早晨给自己一个微笑，种下一天旳阳光。15、没有爱不会死，不过有了爱会活过来。16、失败的定义：什么都要做，什么都在做，却从未做完过，也未做好过。17、当我微笑着说我很好的时候，你应
19、该对我说，安好就好。18、人不仅要做好事，更要以准确的方式做好事。19、我们并不需要用太华丽的语言来包裹自己，因为我们要做最真实的自己。20、一个人除非自己有信心，否则无法带给别人信心。21、为别人鼓掌的人也是在给自己的生命加油。22、失去金钱的人损失甚少，失去健康的人损失极多，失去勇气的人损失一切。23、相信就是强大，怀疑只会抑制能力，而信仰就是力量。24、那些尝试去做某事却失败的人，比那些什么也不尝试做却成功的人不知要好上多少。25、自己打败自己是最可悲的失败，自己战胜自己是最可贵的胜利。26、没有热忱，世间便无进步。27、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。28、青
20、春如此华美，却在烟火在散场。29、生命的道路上永远没有捷径可言，只有脚踏实地走下去。30、只要还有明天，今天就永远是起跑线。31、认真可以把事情做对，而用心却可以做到完美。32、如果上帝没有帮助你那他一定相信你可以。33、只要有信心，人永远不会挫败。34、珍惜今天的美好就是为了让明天的回忆更美好。35、只要你在路上，就不要放弃前进的勇气，走走停停的生活会一直继续。36、大起大落谁都有拍拍灰尘继续走。37、孤独并不可怕，每个人都是孤独的，可怕的是害怕孤独。38、宁可失败在你喜欢的事情上，也不要成功在你所憎恶的事情上。39、我很平凡，但骨子里的我却很勇敢。40、眼中闪烁的泪光，也将化作永不妥协的坚
21、强。41、我不去想是否能够成功，既然选了远方，便只顾风雨兼程。42、宁可自己去原谅别人，莫等别人来原谅自己。43、踩着垃圾到达的高度和踩着金子到达的高度是一样的。44、每天告诉自己一次：我真的很不错。45、人生最大的挑战没过于战胜自己！46、愚痴的人，一直想要别人了解他。有智慧的人，却努力的了解自己。47、现实的压力压的我们喘不过气也压的我们走向成功。48、心若有阳光，你便会看见这个世界有那么多美好值得期待和向往。49、相信自己，你能作茧自缚，就能破茧成蝶。50、不能强迫别人来爱自己，只能努力让自己成为值得爱的人。51、不要拿过去的记忆，来折磨现在的自己。52、汗水是成功的润滑剂。53、人必须
22、有自信，这是成功的秘密。54、成功的秘密在于始终如一地忠于目标。55、只有一条路不能选择那就是放弃。56、最后的措手不及是因为当初游刃有余的自己57、现实很近又很冷，梦想很远却很温暖。58、没有人能替你承受痛苦，也没有人能抢走你的坚强。59、不要拿我跟任何人比，我不是谁的影子，更不是谁的替代品，我不知道年少轻狂，我只懂得胜者为。60、如果你看到面前的阴影，别怕，那是因为你的背后有阳光。61、宁可笑着流泪，绝不哭着后悔。62、觉得自己做得到和做不到，只在一念之间。63、跌倒，撞墙，一败涂地，都不用害怕，年轻叫你勇敢。64、做最好的今天，回顾最好的昨天，迎接最美好的明天。65、每件事情都必须有一个
23、期限，否则，大多数人都会有多少时间就花掉多少时间。66、当你被压力压得透不过气来的时候，记住，碳正是因为压力而变成闪耀的钻石。67、现实会告诉你，不努力就会被生活给踩死。无需找什么借口，一无所有，就是拼的理由。68、人生道路，绝大多数人，绝大多数时候，人都只能靠自己。69、不是某人使你烦恼，而是你拿某人的言行来烦恼自己。70、当一个人真正觉悟的一刻，他放弃追寻外在世界的财富，而开始追寻他內心世界的真正财富。71、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。72、人生应该树立目标，否则你的精力会白白浪费。73、山涧的泉水经过一路曲折，才唱出一支美妙的歌。74、时间告诉我，无理取闹的
24、年龄过了，该懂事了。75、命运是不存在的，它不过是失败者拿来逃避现实的借口。76、人总是在失去了才知道珍惜！77、要铭记在心：每天都是一年中最美好的日子。78、生活远没有咖啡那么苦涩，关键是喝它的人怎么品味！每个人都喜欢和向往随心所欲的生活，殊不知随心所欲根本不是生活。79、别拿自己的无知说成是别人的愚昧！80、天空的高度是鸟儿飞出来的，水无论有多深是鱼儿游出来的。81、思想如钻子，必须集中在一点钻下去才有力量。82、如果我坚持什么，就是用大炮也不能打倒我。83、我们要以今天为坐标，畅想未来几年后的自己。84、日出时，努力使每一天都开心而有意义，不为别人，为自己。85、有梦就去追，没死就别停。
25、86、今天不为学习买单，未来就为贫穷买单。87、因为一无所有这才是拼下去的理由。88、只要我还有梦，就会看到彩虹!89、你既认准这条路，又何必在意要走多久。90、尽管社会是这样的现实和残酷，但我们还是必须往下走。91、能把在面前行走的机会抓住的人，十有八九都会成功。92、你能够先知先觉地领导产业，后知后觉地苦苦追赶，或不知不觉地被淘汰。93、强烈的信仰会赢取坚强的人，然后又使他们更坚强。94、人生，不可能一帆风顺，有得就有失，有爱就有恨，有快乐就会有苦恼，有生就有死，生活就是这样。95、好习惯的养成，在于不受坏习惯的诱惑。96、凡过于把幸运之事归功于自我的聪明和智谋的人多半是结局很不幸的。97、如果我们一直告诫自己要开心过每一天，就是说我们并不开心。98、天气影响身体，身体决定思想，思想左右心情。99、不论你在什么时候结束，重要的是结束之后就不要悔恨。100、只要还有明天，今天就永远是起跑线。,
