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1、第3章 最优组织形式的选择,投资者对组织形式的选择取决于投资期限的长短和三个税收因素：投资者的个人所得税率；企业所得税率；股东层次的税率。,3.1公司从属机构的选择,企业进行对外投资包括跨国投资时，常规的做法就是在该国或该地区设立从属机构，主要形式包括子公司和分公司。对从属机构的不同选择，影响企业总体税负的高低。,子公司本身是一个独立的法人实体，分公司则不具备独立法人实体的资格。案例1 设立子公司有如下好处：1 在东道国只负有限的债务责任；2子公司是独立法人，具有承担企业所得税的义务。与分公司不同，子公司可享受东道国给其居民公司包括免税期在内的税收优惠待遇；3东道国适用税率低于居住国时，子公司
2、的累积利润可得到递延纳税的好处；4子公司利润汇回母公司要比分公司灵活。这等于母公司的投资所得、资本利得可以滞留在子公司，或者选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益；5许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税；,分公司的好处有：1分公司不是独立法人，只就流转税在所在地缴纳，对利润所得由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；2分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；3分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收；4、税收转移。金融机构、能源企业的分公司缴税制度。美国、瑞士、加拿大、中国,从所得课税的角度分
3、析，无论采取子公司的形式还是分公司的形式，都与母公司构成了实质性的关联企业。因此，关联交易很可能成为企业内部最主要的交易活动。企业内部的关联交易并非单纯处于税收考虑，而是有多重因素决定的。可能的动机包括：转移利润；降低税收负担；绕过关税壁垒；开拓市场份额；获取资源；,3.2 普通公司与小型微利公司,新企业所得税法规定，居民公司所得税，率为25%。符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。所谓“小型微利企业”：（一）工业企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过100人，资产总额不超过3000万元；（二）其他企业，年度应纳税所得额不超过30万元，从业人数不超过80人，资产
4、总额不超过1000万元。企业在投资过程中，如果涉及到不同行业，从税收的角度看，就要对企业业务构成进行规划。如果新投资项目与已运营项目所处行业不同，则按照小型微利企业标准另行组建公司可能更为有利。因为新项目运营初期各项费用比较高，市场需要开拓，盈利能力受限制，如果能够享受到低税负待遇更有利于企业发展。,3.3居民公司与非居民公司,税收管辖权：居民管辖权、来源地管辖权 判断居民纳税人标准。居民个人的判断标准主要有住所标准和居住时间标准；根据国际惯例，判断是否属于居民企业的标准一般有：登记注册地标准、生产经营地标准、实际管理控制地标准或多标准相结合等。中国的居民纳税人需要就其全球所得在中国承担纳税义
5、务，境外已经完税所得负担的税款可以进行相应抵扣。而非居民个人，仅就来源于中国的所得负有纳税义务。中国的居民企业指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。实际管理机构，是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。案例4,3.4 有限责任公司与上市公司,从现行税法适用对象而言，有限责任公司和上市公司的税收待遇并无不同，都要按照国家的税收法令完税。上市公司的税收问题主要体现在利用自身有利条件进行税收策略运用上。由于中国上市公司多隶属为集团公司，也是集团公司之间的税收策略安排问题。其主要特征表现为通过税赋转移实现集团整体的最低税赋。因
6、此，税收筹划的发展趋势已不是在单纯一个企业内进行，而是在企业集团内部进行，从集团的发展全局出发，为减轻集团总体税收负担，增加集团的税后利润而做出的一种战略性的筹划活动。全局性、系统性是企业集团税收筹划的显著特征。企业集团资金实力雄厚，现金流量大，所属企业众多，因此在战略选择、兼并重组、经营调整等方面优于独立企业。,税负转移存在于经济交易之中，通过价格变动实现，而集团内部企业投资关系复杂，交易往来频繁，为企业集团实现有效的税收筹划、平衡集团各纳税企业之间的税负创造了条件。通过集团的整体调控、战略发展和投资延伸，主营业务的分割和转移，以实现税负在集团内部各纳税企业之间的平衡和协调，进而降低集团整体
7、税负，这是企业集团在税收筹划方面的特色。下面重点介绍设立核心控股公司、财务中心筹划策略。集团控股公司是集团进行股权参与和控制而形成的一种组织结构。由于集团内部各个企业之间征税范围和税种存有差异，税率高低不一，还可能存在享受减免税优惠的企业等。核心控股公司可以通过财务决策和战略调整，平衡集团税负，降低集团整体的税负水平。,一般可以考虑的操作方法有：核心控股公司设在经济特区或高新技术开发区，可以有较大的主动性享受税收优惠和开展税收筹划活动。兼并收购亏损企业。通过低成本扩张，实现产业重组，而且也可以享受盈亏抵补的税收好处。分立或组建企业。集团在分立或组建新企业时，对其组织形式的选择拥有决策权，为了降
8、低分立或组建公司的风险，对设立分公司还是子公司应进行税负测算。利用集团的资源和信誉优势，整体对外筹资，然后层层分贷，解决集团内部企业筹资难的问题。案例5,案例2：组织功能调整与税负,一家外商投资公司(CHC)投资了两家子公司，A公司（50控股）和B公司（100控股）。为了高效地运作，直接控制下属两家企业，CHC的职能主要包括市场开发，技术革新，人员培训，外界协调，投资及财务规划等等。在实行集中管理的过程中，CHC发生了大量的管理费用。由于CHC除了进行管理工作外，不从事其他营业活动，因此，CHC没有收入可以弥被其发生的大量管理费用，其经营状况一直亏损而其两个子公司由于不承担上述费用，其利润很高
9、，相应的所得税税负很重，对于CHC和其两个子公司整体而言，由于收入和费用不配比，造成整体税负的增加。,我们以下面的假设条件说明CHC在其相关费用分摊前和分摊后的情况。为计算方便,我们假设CHC所得税率为30。A、B公司为生产性企业且在经济特区，其享受15的优惠税率。CHC发生的费用为6000万元，没有应税收入，其应缴所得税为0。子公司A的应税收入为10000万元，费用5000万元，应缴所得税为750万元（100005000）15；子公司B应税收入为10000万元，费用4000万元，应缴所得税为900万元（100004000）15，整体合计应缴所得税为1650万元。,假设CHC的费用6000万元
10、全部为A、B公司的业务所发生，所以CHC公司按股权比例分配给A、B公司，A公司的费用为7000万元（5000600050150）其应缴所得税450万元（100007000）15 B公司的费用为8000万元（40006000100150）其应缴所得税300万元（100008000）15 整体合计应缴所得税750万元，比分摊前大大减少。如果CHC能将其全部费用分摊到其子公司，将会最大限度地降低整体税负。,根据外商投资企业和外国企业所得税法实施细则规定，企业不得列支向其关联企业支付的管理费用。外商投资企业所得税法规定，外商投资企业或者外国企业在中国境内设立的从事生产、经营的机构、场所与其关联企业之间
11、的业务往来，应当按照独立企业之间业务往来收取或者支付价款、费用。因此，CHC向其A、B子公司分摊费用要符合国家对关联企业之间往来的规定。换句话说，CHC与其子公司都是独立的法人，其财务核算也应遵循不同会计主体的收入分配及费用归结的原则，CHC直接地、机械地将其费用分摊到其子公司既不合法，也不合理。那么如何进行筹划呢？,解决方案 CHC发生的管理费用可分为以下两种费用：直接费用和间接费用。直接费用主要指可以直接确定服务对象的费用，如外部培训费、广告费、差旅费和通讯费等等。对于这种费用只要符合以下两点就可以直接在其子公司列支：1由外部具体单位直接向子公司提供直接服务（当然要符合相应的法律和财会规定
12、，如直接签订合同、直接结算等等）。2由外部具体单位直接向子公司提供发票且发票的抬头为对应的子公司。但是，对于CHC来说，大部分管理费用是间接费用，即无法直接区分服务对象的费用，如技术研究开发费、市场调研费、内部培训费、产品推销费及交际应酬费等等。,设计CHC可以通过向其子公司收取“专项技术服务费”的方式分配一部分上述间接费用，即CHC按照实际发生的管理和咨询服务费用（可再加一定的利润率）向其子公司收取专项技术服务费。CHC需要与其子公司签订符合独立企业原则的服务协议，以备税务机关的确认和审查。CHC在收取其子公司费用开具服务发票，作为其子公司税前可抵扣费用的凭证，当然，CHC还需要对服务费收入
13、缴纳5的营业税。CHC可以合法、合理地将大部分间接费用在其子公司的所得税前列支，因此即便付出营业税的代价，就其整个集团的税负而言，其税负大大降低。当然，这种安排要掌握一个适度的界限，若CHC分配的间接费用过大，则CHC将会盈利，因其在税收上是非生产性企业，不能享受优惠税率（如15）和优惠期（如两免三减半），其要按30缴纳所得税，这样整体税负反而会加大。,修正上面假设条件如下：假设CHC可将其直接费用300万元直接分配给其子公司，其中A公司100万元，B公司200万元。CHC将其间接费用5700万元的40以专业技术服务费的方式分配给其子公司，分配依据仍为CHC的控股比例。为了体现独立企业的公平交
14、易原则，我们在提供专业技术的成本价之上再加上10的利润率，即CHC提供专业服务收入为2508万元570040（110），其应缴营业税约为125万元（25085），因此CHC所剩费用为3317万元（60003002508+125）。CHC按股权比例给A公司分配额为836万元，给其B公司分配额为1672万元。A公司的费用为5836万元，B公司的费用为5672万元。根据修正假设列表如下。,虽然CHC付出的营业税代价为125万元，而因此减少的整体所得税为376万元（16501274），其整体税负减轻了251万元（376125）。,总公司,A,B,结构调整前，只有控制无业务,结构调整后，形成真实业务,费
15、用下移，子公司利润下降，整体税负减少250万,对于像上市公司这样大型企业而言，利用关联交易进行价格控制，不仅能够实现盈余管理，也可以有效地降低税收负担。我国上市公司的关联交易主要涉及到生产经营中的关联交易和资产重组中的关联交易，在我国上市公司中主要体现为上市股份公司和集团母公司之间利用关联交易进行利益转移。关联交易同时还有另外一个重要作用，通过控制利润水平，调节税收水平。主要包括如下几种交易类型：,1.原材料购销业务中的关联交易。上市公司与控股或非控股股东之间的原料采购、产品销售，以及委托加工、提供后勤服务等。产品定价成为利益转移的重要手。2.资金占用中的关联交易。一是指集团或者关联方占用上市
16、公司的资金，上市公司收取资金占用费；二是上市公司占用集团或者关联方的资金。由于可通过股票市场进行低成本融资，上市公司就成为集团公司的融资窗口。除此之外，上市公司与其关联企业间的代垫款项、担保现象也非常普遍。通过资金使用费用调整利润。,3.费用负担转嫁中的关联交易。有些集团公司部分资产改制上市后，实际上是“两个牌子，一套班子”。当上市公司需要增加利润时，就由集团公司来承担各种费用。通过费用分配调整利润。4.资产转让与租赁的关联交易。我国上市公司多为非整体上市。上市公司与其母公司（往往是集团公司）之间普遍存在着资产转让和租赁关系，包括上市公司利用募股资金收购关联方的资产。通过租赁费用转移利润。5.
17、资产重组中的关联交易。上市公司在改制上市时，把非经营性资产和不良资产剥离给集团公司，以优化上市公司资产结构。此外，上市后的很多公司仍同集团公司经常发生资产转让。通过免税重组实现税负降低。,案例哇哈哈-居民与非居民的运用,税收管辖权：居民管辖权、来源地管辖权 判断居民纳税人标准。根据国际惯例：登记注册地标准、生产经营地标准、实际管理控制地标准或多标准相结合等。中国的居民纳税人需要就其全球所得在中国承担纳税义务，境外已经完税所得负担的税款可以进行相应抵扣。而非居民个人，仅就来源于中国的所得负有纳税义务。中国的居民企业指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业。
18、实际管理机构，是指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。,案例：宗庆后偷税风波,2007年8月，宗庆后被实名举报隐瞒巨额境内外收入，未如实申报个人所得税。宗庆后在税务部门启动调查后，于2007年10月补交了2亿多元的税款，使应交而未交的税款只余数百万元。获利来源之一：服务协议达能与宗庆后签署服务协议与奖励股协议。其宗旨即“宗先生将全职并全心全力履行本协议规定的各项服务、职责和义务，并获得工资以及与业绩挂钩的奖金”。宗庆后十年间服务收入约7000万元人民币。获利来源之二：奖励股协议。达能在协议签订之时，即将其境外几家子公司的股权奖励给宗庆后，宗可以享有这些股权的分红
19、；更大的收益则来自股权回购，双方约定，股权回购的交易价格，将与达能中国合资公司的业绩挂钩。,银行往来凭证显示：1996年-2005年，宗庆后累计获得“服务费”842万美元；获得分红1505.6876万美元；股份回购所得4000多万美元；特别贡献奖励100余万美元。根据宗庆后本人的要求，这些资金都打入了在香港开立的多个银行账户，这些账户分别属于宗本人、其妻施幼珍、其女宗馥莉，以及娃哈哈集团党委书记杜建英。总金额约为7100万美元。,香港秘密账户,达能新加坡,中国宗庆后,7100万美元,所得的境外安排途径,只要曝光即构成偷税,将产生巨额税收，税负近40%,为何从1996年开始持续性的一直没有纳税呢
20、？一个非常重要的信息，就是在每一次支付的时候，达能都差了一块没有给他，理由是在新加坡帮他完税了，因此就不用他管了。虽然合同上规定由宗自己来交，但事实上这个差额是视为一种特殊的完税的机制，因为整个支付他资金的公司是一个新加坡的公司，所以在新加坡当时支付的时候，给他扣了一部分税。所以宗长期认为，这个问题并不是个问题，并不是个什么逃税的问题，没有税收问题，每一笔都帮我上完税了。评述：为何律师的这种解释是错误的？,案例解读：这个案例最大的看点在于当事人的涉税问题很可能是一个商业圈套，利用当事人对税法的不了解事先设局。首先，收入来源于中国境外且在境外支付，一般人会认为即使是中国居民也无需在中国负有纳税义
21、务。但是按照税法规定，只要是中国居民就应就其全球所得在中国申报纳税，所以当事人在中国纳税是毫无疑问的；其次，税法同时规定，来源于境外的所得在境外缴纳的所得税可以按照有关规定从在中国应纳税额中扣除；第三，最大的疑问，支付方在支付当事人所得的时候都说已经在支付地完税。这个过程中最大的遗憾是，当事人为何不索要完税凭证，抑或是为何没有完税凭证？或许还有一种可能就是整个过程就是一个商业全套：根本没有完税。如果当事人服从安排则一切相安无事，涉税问题也不会曝光；否则不知何种渠道披露出来，当事人就很可能触犯国家税法，难免诉讼。我们看到当事人一个非常举动，宁可缴税也不屈服。,阅读与思考2：主要行业实际所得税税负
22、,企业所得税法实施条例于2008年1月1日正式施行，除个别优惠政策外，外资、内资企业将统一执行25%的企业所得税。两税并轨的实施对上市公司整体而言是利好，但对不同行业的影响有所差异。对于采掘业而言，大部分上市公司多执行33%的标准税率，从实际税率来看，最近四年以来，采掘业上市公司的实际税率均在25%以上。可以预见，两税合并将对明年采掘业利润增长产生积极影响。,思考题：企业所得税率降低之后，对不同行业之间以及同一行业的不同企业之间的竞争格局将产生如何影响？,1、不是井里没有水，而是你挖的不够深。不是成功来得慢，而是你努力的不够多。2、孤单一人的时间使自己变得优秀，给来的人一个惊喜，也给自己一个好
23、的交代。3、命运给你一个比别人低的起点是想告诉你，让你用你的一生去奋斗出一个绝地反击的故事，所以有什么理由不努力!4、心中没有过分的贪求，自然苦就少。口里不说多余的话，自然祸就少。腹内的食物能减少，自然病就少。思绪中没有过分欲，自然忧就少。大悲是无泪的，同样大悟无言。缘来尽量要惜，缘尽就放。人生本来就空，对人家笑笑，对自己笑笑，笑着看天下，看日出日落，花谢花开，岂不自在，哪里来的尘埃!5、心情就像衣服，脏了就拿去洗洗，晒晒，阳光自然就会蔓延开来。阳光那么好，何必自寻烦恼，过好每一个当下，一万个美丽的未来抵不过一个温暖的现在。6、无论你正遭遇着什么，你都要从落魄中站起来重振旗鼓，要继续保持热忱，
24、要继续保持微笑，就像从未受伤过一样。7、生命的美丽，永远展现在她的进取之中;就像大树的美丽，是展现在它负势向上高耸入云的蓬勃生机中;像雄鹰的美丽，是展现在它搏风击雨如苍天之魂的翱翔中;像江河的美丽，是展现在它波涛汹涌一泻千里的奔流中。8、有些事，不可避免地发生，阴晴圆缺皆有规律，我们只能坦然地接受;有些事，只要你愿意努力，矢志不渝地付出，就能慢慢改变它的轨迹。9、与其埋怨世界，不如改变自己。管好自己的心，做好自己的事，比什么都强。人生无完美，曲折亦风景。别把失去看得过重，放弃是另一种拥有;不要经常艳羡他人，人做到了，心悟到了，相信属于你的风景就在下一个拐弯处。10、有些事想开了，你就会明白，在
25、世上，你就是你，你痛痛你自己，你累累你自己，就算有人同情你，那又怎样，最后收拾残局的还是要靠你自己。11、人生的某些障碍，你是逃不掉的。与其费尽周折绕过去，不如勇敢地攀登，或许这会铸就你人生的高点。12、有些压力总是得自己扛过去，说出来就成了充满负能量的抱怨。寻求安慰也无济于事，还徒增了别人的烦恼。13、认识到我们的所见所闻都是假象，认识到此生都是虚幻，我们才能真正认识到佛法的真相。钱多了会压死你，你承受得了吗?带，带不走，放，放不下。时时刻刻发悲心，饶益众生为他人。14、梦想总是跑在我的前面。努力追寻它们，为了那一瞬间的同步，这就是动人的生命奇迹。15、懒惰不会让你一下子跌倒，但会在不知不觉
26、中减少你的收获;勤奋也不会让你一夜成功，但会在不知不觉中积累你的成果。人生需要挑战，更需要坚持和勤奋!16、人生在世：可以缺钱，但不能缺德;可以失言，但不能失信;可以倒下，但不能跪下;可以求名，但不能盗名;可以低落，但不能堕落;可以放松，但不能放纵;可以虚荣，但不能虚伪;可以平凡，但不能平庸;可以浪漫，但不能浪荡;可以生气，但不能生事。17、人生没有笔直路，当你感到迷茫、失落时，找几部这种充满正能量的电影，坐下来静静欣赏，去发现生命中真正重要的东西。18、在人生的舞台上，当有人愿意在台下陪你度过无数个没有未来的夜时，你就更想展现精彩绝伦的自己。但愿每个被努力支撑的灵魂能吸引更多的人同行。,1、
27、想要体面生活，又觉得打拼辛苦；想要健康身体，又无法坚持运动。人最失败的，莫过于对自己不负责任，连答应自己的事都办不到，又何必抱怨这个世界都和你作对？人生的道理很简单，你想要什么，就去付出足够的努力。2、时间是最公平的，活一天就拥有24小时，差别只是珍惜。你若不相信努力和时光，时光一定第一个辜负你。有梦想就立刻行动，因为现在过的每一天，都是余生中最年轻的一天。3、无论正在经历什么，都请不要轻言放弃，因为从来没有一种坚持会被辜负。谁的人生不是荆棘前行，生活从来不会一蹴而就，也不会永远安稳，只要努力，就能做独一无二平凡可贵的自己。4、努力本就是年轻人应有的状态，是件充实且美好的事，可一旦有了表演的成
28、分，就会显得廉价，努力，不该是为了朋友圈多获得几个赞，不该是每次长篇赘述后的自我感动，它是一件平凡而自然而然的事，最佳的努力不过是：但行好事，莫问前程。愿努力，成就更好的你！5、付出努力却没能实现的梦想，爱了很久却没能在一起的人，活得用力却平淡寂寞的青春，遗憾是每一次小的挫折，它磨去最初柔软的心智、让我们懂得累积时间的力量；那些孤独沉寂的时光，让我们学会守候内心的平和与坚定。那些脆弱的不完美，都会在努力和坚持下，改变模样。6、人生中总会有一段艰难的路，需要自己独自走完，没人帮助，没人陪伴，不必畏惧，昂头走过去就是了，经历所有的挫折与磨难，你会发现，自己远比想象中要强大得多。多走弯路，才会找到捷
29、径，经历也是人生，修炼一颗强大的内心，做更好的自己！7、“一定要成功”这种内在的推动力是我们生命中最神奇最有趣的东西。一个人要做成大事，绝不能缺少这种力量，因为这种力量能够驱动人不停地提高自己的能力。一个人只有先在心里肯定自己，相信自己，才能成就自己！8、人生的旅途中，最清晰的脚印，往往印在最泥泞的路上，所以，别畏惧暂时的困顿，即使无人鼓掌，也要全情投入，优雅坚持。真正改变命运的，并不是等来的机遇，而是我们的态度。9、这世上没有所谓的天才，也没有不劳而获的回报，你所看到的每个光鲜人物，其背后都付出了令人震惊的努力。请相信，你的潜力还远远没有爆发出来，不要给自己的人生设限，你自以为的极限，只是别
30、人的起点。写给渴望突破瓶颈、实现快速跨越的你。10、生活中，有人给予帮助，那是幸运，没人给予帮助，那是命运。我们要学会在幸运青睐自己的时候学会感恩，在命运磨练自己的时候学会坚韧。这既是对自己的尊重，也是对自己的负责。11、失败不可怕，可怕的是从来没有努力过，还怡然自得地安慰自己，连一点点的懊悔都被麻木所掩盖下去。不能怕，没什么比自己背叛自己更可怕。12、跌倒了，一定要爬起来。不爬起来，别人会看不起你，你自己也会失去机会。在人前微笑，在人后落泪，可这是每个人都要学会的成长。13、要相信，这个世界上永远能够依靠的只有你自己。所以，管别人怎么看，坚持自己的坚持，直到坚持不下去为止。14、也许你想要的
31、未来在别人眼里不值一提，也许你已经很努力了可还是有人不满意，也许你的理想离你的距离从来没有拉近过.但请你继续向前走，因为别人看不到你的努力，你却始终看得见自己。15、所有的辉煌和伟大，一定伴随着挫折和跌倒；所有的风光背后，一定都是一串串揉和着泪水和汗水的脚印。16、成功的反义词不是失败，而是从未行动。有一天你总会明白，遗憾比失败更让你难以面对。17、没有一件事情可以一下子把你打垮，也不会有一件事情可以让你一步登天，慢慢走，慢慢看，生命是一个慢慢累积的过程。18、努力也许不等于成功，可是那段追逐梦想的努力，会让你找到一个更好的自己，一个沉默努力充实安静的自己。19、你相信梦想，梦想才会相信你。有一种落差是，你配不上自己的野心，也辜负了所受的苦难。20、生活不会按你想要的方式进行，它会给你一段时间，让你孤独、迷茫又沉默忧郁。但如果靠这段时间跟自己独处，多看一本书，去做可以做的事，放下过去的人，等你度过低潮，那些独处的时光必定能照亮你的路，也是这些不堪陪你成熟。所以，现在没那么糟，看似生活对你的亏欠，其实都是祝愿。,
