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1、收购在建项目及转让股权业务涉税解析,2018年5月22日,目 录,一、收购在建工程涉税分析,（一）出让方涉税分析：,一、收购在建工程涉税分析,（一）出让方涉税分析：1、增值税（1）一般计税方法 增值税=销项税额-进项税额 销项税额=转让价格/(1+10)*10%进项税额：以票扣税（2）简易计税方法 增值税=转让价格/(1+5%)*5%,一、收购在建工程涉税分析,（一）出让方涉税分析：2、城建税 城建税=增值税额*7%3、教育费附加 教育费附加=增值税额*3%4、地方教育费附加 地方教育费附加=增值税额*2%5、印花税 转让环节印花税=转让价格*0.05%,一、收购在建工程涉税分析,（一）出让方
2、涉税分析：6、土地增值税 应纳土地增值税=增值额税率 增值额=取得的收入（不包含增值税）-扣除项目金额 扣除项目=土地成本+开发成本+费用+转让房地产有关的税金+加计扣除额,一、收购在建工程涉税分析,（一）出让方涉税分析：6、土地增值税 土地增值税实行四级超率累进税率：1、增值额未超过扣除项目金额50%的部分，税率为30%。2、增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分，税率为40%。3、增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%。4、增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%。,一、收购在建工程涉税分析,（一）出让方涉税分析：6
3、、土地增值税 计算土地增值税税额，可按增值额乘以适用的税率减去扣除项目金额乘以速算扣除系数的简便方法计算。1、增值额未超过扣除项目金额50%，土地增值税税额=增值额30%2、增值额超过扣除项目金额50%，未超过100%的土地增值税税额=增值额40%-扣除项目金额5%3、增值额超过扣除项目金额100%，未超过200%的土地增值税税额=增值额50%-扣除项目金额15%4、增值额超过扣除项目金额200%，土地增值税税额=增值额60%-扣除项目金额35%,(一)出让方涉税分析：,二、股权转让方式涉税分析,(一)出让方涉税分析：,二、股权转让方式涉税分析,(一)出让方涉税分析：1、出让方法人股东,二、股
4、权转让方式涉税分析,(二)注意事项：1、纳税义务人 股权出让方为纳税义务人2、纳税义务时间 国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知国税函201079号规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。3、纳税义务地点 企业所得税法及其实施条例规定，除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点。4、股权成本确认 股权成本价是指股权转让人投资入股时实际交付的出资金额。,二、股权转让方式涉税分析,(二)注意事项：5、非居民企业股权转让（1）纳税人、扣缴义务人 对非居民企业取得股权转让的所得应缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以支付人为
5、扣缴义务人。（2）纳税义务时间 纳税义务发生之日是指股权转让合同或协议生效，且境外企业完成股权变更之日。（3）纳税义务地点 以扣缴义务人所在地为纳税地点,二、股权转让方式涉税分析,(二)注意事项：6、土地增值税 国税函2000687号国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复鉴于深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源（钦州）实业有限公司100的股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。,二、股权转让方式涉税分析,(一)出让方涉税分析：1、出让方为个人股东 应纳税所得额=股
6、权转让价-股权计税成本-与股权转让相关的印花税等税费,二、股权转让方式涉税分析,(一)出让方涉税分析：1、出让方为个人股东,二、股权转让方式涉税分析,(二)注意事项：1、纳税人、扣缴义务人 国家税务总局公告2014年第67号国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。2、股权转让的纳税地点 国家税务总局公告2014年第67号国家税务总局关于发布股权转让所得个人所得税管理办法（试行）的公告第十九条规定，个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。,二、股权转让方式涉税分
7、析,(二)注意事项：3、纳税义务时间办法第二十条具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（1）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（2）股权转让协议已签订生效的；（3）受让方已经实际履行股东职责或享受股东权益的；（4）国家有关部门判决、登记或公告生效的；（5）办法第三条第四至第七项行为已完成的；（6）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。,二、股权转让方式涉税分析,(二)注意事项：4、股权计税成本确认 办法第十五条个人转让股权的原值依照以下方法确认：（一）以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股
8、权原值；办法第十八条对个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。,二、股权转让方式涉税分析,案例：某房地产开发企业A，欲转让该公司在建的写字楼项目，已累计发生在建工程成本3500万，经与另一房地产公司B协商，A以6300万转让该在建工程项目。那么，A企业应如何进行税收筹划方案设计？,三、案例涉税分析,A公司涉税方案一：直接转让在建项目涉税（1）增值税=6300/(1+5%)5%=300（万元）；（2）城建税=300*7%=21（万元）；（3）教育费附加=300*3%=9（万元）；（4）地方教育费附加=300*2%=6（万元）；（5）印花税=63000.
9、05%=3.15（万元）；,三、案例涉税分析,方案一：直接转让在建项目涉税,三、案例涉税分析,方案一：直接转让在建项目涉税（7）企业所得税=（6000350036424.2-3.15）25%=509.16（万元）；合计应纳各项税金=300+36+424.2+3.15+509.16=1272.51（万元）A公司转让项目的现金流入=6300-3500-1272.51=1527.49（万元）,三、案例涉税分析,A公司涉税方案二：转让股权方式涉税1）A公司法人股东应纳企业所得税=（63003500）25%=700（万元）；2）A公司法人股东应纳印花税=63000.05%=3.15（万元）A公司法人股东
10、应纳税额合计=700+3.15=703.15（万元）A公司法人股东转让股权的现金流入为63003500703.15=2096.85（万元）；,三、案例涉税分析,A公司方案对比：方案一与方案二比较：A公司通过转让股权的方式交易 现金多流入=2096.851527.49=569.36（万元）可见，方案二对A公司法人股东有利。,三、案例涉税分析,假设B公司开发完成后总售价为9900万元，追加的开发成本为1100万元。从购买方B公司进行分析，亦有两种方案。方案一：直接购入在建项目涉税（1）增值税销项税额=9900/(1+10%)10%=900（万元）；增值税进项税额=300+1100/(1+10%)*
11、10%=400(万元）增值税=900-400=500（万元）；（2）城建税=500*7%=35（万元）；（3）教育费附加=500*3%=15（万元）；（4）地方教育费附加=500*2%=10（万元）；（5）印花税=（6500+9900）0.05%+1100*0.03%=8.53（万元）,三、案例涉税分析,B公司涉税分析,三、案例涉税分析,B公司涉税分析（7）企业所得税=（90007000608.53）25%=482.87（万元）；合计应纳各项税金=60+8.53+482.87=551.40（万元）。B公司受让项目的现金流入=90007000551.40=1448.60（万元）,三、案例涉税分析
12、,B公司涉税分析方案二：转让股权方式涉税（1）增值税销项税额=9900/(1+5%)5%=471.43（万元）；（2）城建税=471.43*7%=33（万元）；（3）教育费附加=471.43*3%=14.14（万元）；（4）地方教育费附加=471.43*2%=9.43（万元）；（5）印花税=（6300+9900）0.05%+1100*0.03%=8.43（万元）,三、案例涉税分析,B公司涉税分析方案二：转让股权方式涉税,三、案例涉税分析,B公司涉税分析方案二：转让股权方式涉税（7）企业所得税=（9428.5735001100-56.571054.97-8.43）25%=927.15（万元）；合计应纳各项税金=56.57+8.43+927.15+1054.97=2,047.12（万元）。B公司受让项目的现金流入=9428.577400 2,047.12=-18.55（万元）,三、案例涉税分析,B公司方案比较方案二：转让股权方式涉税方案一较方案二现金多流入=1388.60（18.55）=1407.15（万元）可见方案一对B公司有利。,三、案例涉税分析,四、收购环节尽调要点,谢谢！,
