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1、案例上市公司治理与信息披露制度,案例六:上市公司治理与信息披露,基本原理1、信息披露制度概述(1)涵义信息披露制度,也称公示制度、公开披露制度,是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告,并向社会公开或公告,以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露,也包括上市后的持续信息公开,它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。,(2)起源上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段,相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映。世界各国证券立法莫不将上市公司的各
2、种信息披露作为法律法规的重要内容,信息披露制度源于英国和美国。,(3)经济学的理论依据证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务,其法理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有紧密的联系;从经济学上看,它有一个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论,即“有效资本市场假设”理论(Efficient Capital Market Hypothesis,简称EcMH)。“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描述性理论,表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信息(包括任何影响金融指标的信息)的披露与证券价格之间的关系。它建立了一个分析系统,让人们在该系统所设定的框架内,对股票价格本身的合理性、股票
3、价格与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的研究,从而得出自己的结论,2、当前我国上市公司信息披露不规范的现状违规形式1)信息披露不真实、不准确。上市公司披露的信息必须准确、真实,不得虚假记载、误导或欺诈,这是最基本些上市公司的信息披露严重失实,从招胶说明书到临时、定期报告直是谎话连篇。199年在“西藏圣地”的股权纠纷中,投资者才发现西藏圣地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地发行设立至今出资到其原是出资16242万元占全部股份的3257%),缺此出资,西藏圣地的资金根本就达不到上市要求,但圣地自上市以来,不但对此蔓集接年车我续高乙克完时金657亿元而“震惊”股市。,2)信
4、息披露不充分、不完整上市公司应“依法充分公开内容完整的财务报告,充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项”。事实上,中国上市公司的财务报表大多是不完整的,对于关联交易等重大事项很少有作充分披露的。蓝田股份将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股,对公司国家股法人股和内部职工股数额作了相应缩减,却一直未公开披露这件缩减公司股本的重大事项,后受中国证监会的严厉查处。棱光实业长期隐瞒对关联企业的担保事件,致使投资者损失严重。,从公司的角度出发,大量的信息披露不但加重报告成本,而且容易使自己在市场竞争中处于被动地位,这是上市公司不愿作充分信息披露的客观原因。所以,证券法律允许上市公
5、司自行决定是否公开那些与商业秘密有关的重大事件,以便在保护公司利益的基础上,保护股东及广大投资者的利益。与此同时,法律也一再强调,上市公司必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投资者做出重新选择的重大事件,比如上市公司涉及诉讼、仲裁事件,公司领导、高层管理人员违法受制裁的事件,等等。,3)信息披露不及时众所周知,上市公司披露的信息与其股票的市场价格是息息相关的,信息往往起到价格信号的作用。从这个角度理解,在证券市场上,时间就是金钱。及时的信息披露,有助于投资者作出正确的投资判断;不及时的信息披露,却为内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供了条件,这对于普通的中小投资者而言,无
6、疑是极不公平、不公正的。在我国上市公司的违规案例中,信息披露不及时并不少见:棱光实业1997年年报、1998年中报与年报均称,“公司无重大诉讼、仲裁事项”,而在1999年6月11日刊登的公告表明,公司自1997年9月到1999年3月有8起涉诉均未及时披露,涉诉金额近19亿元;还有恒泰芒果,对于公司涉诉事项的披露更是缓如“慢郎中”,动机和原因:简单地将上市等同于“圈钱”为配合庄家操纵股价,以便谋取暴利。为应付证券法律规定的各种信息披露制度,对公司的财务状况、经营状况弄虚作假,尽量使披露的信息符合法律对业绩等情况的要求,以免被证监会、证交所“罚牌下场,1-10二、案例内容抗萧钢构大额订单疑云,31、只有永远躺在泥坑里的人，才不会再掉进坑里。黑格尔32、希望的灯一旦熄灭，生活刹那间变成了一片黑暗。普列姆昌德33、希望是人生的乳母。科策布34、形成天才的决定因素应该是勤奋。郭沫若35、学到很多东西的诀窍，就是一下子不要学很多。洛克,
