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1、三种公司治理 模式的比较 组长：尚美青 组员：易瑶、曾昕雨、李 瑶、涂晓梅、曾启林、陈 滢、周丽婷、LOGO三种公司治理模式 一、外部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式summary 三、家族治理模式 四、三种公司治理模式的比较 一、外部控制主导型公司治理模式案例导入：控制权市场与公司管理层变动 美国学者MorckR .等（1988）对454家公开 交易公司的收购接管和管理层变动进行研究。 1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意 接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高 管理人员。 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水 平时，公司被善意接管以及董事会撤
2、换最高管 理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展 不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变 动的可能性大大增加。1、外部控制主导型公司治理模式的概念 即在公司的制服框架中，主要依赖于市场体系对各相关主体进行监控，外部市场监控在公司治理中发挥主导作用。 美国、英国是该模式的典型代表。2、外部控制主导型公司治理模式产生的背景 A、市场经济体制及政府行为1）并不强调政府直接干预经济。 B、分股权融资体制 1）股权资本居于主导体制，资产负债率低。 2）股权机构投资者占据重要地位。C、 分散化股权融资与外部控制主导性公司治理模式的关联 1）股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公 司实施日常控制。 2
3、）分散的股东很少或没有激励监督经营者，“搭 便车”盛行。3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点 B、公司控制市场在外部约束中居 A、董事会中独立董事比较大 于核心地位1）董事会是公司治理的核心。 股票市场、借贷市场、经理市 美英等国多采用单层制董事 场、劳动力市场和产品市场一起构 成对企业和高级管理人员的市场监会，不设监事会，董事会兼有决策 控体系和监督双重职能。2）美英等国家的公司独立董事在 C、经理市场健全董事会中的比例多在半数以上。 以美国为例，独立董事在美国 成熟的经理人市场是对从事企业中越来越受到重视，并且通过 经理职业的这一群体有力的外部法律来维护独立懂事的合法地位。 约束力量。
4、3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点 D、经理报酬中的股票期权 的比例较大 根据美国商业周刊（2000）的 统计，1999年度美国收入最高 的前20位首席执行官获得的收 入中，来自于股票升值的部分 平均占总收入的90以上。 E、信息披露完备 信息披露作为公司治理的决定 性因素之一，内部和外部两种 制度的制约4、外部控制主导型公司治理模式的缺陷 A、第一，公司股票的 持有者分散，股东大 B、 第二，外部控制 会“空壳化”比较严 主导型公司治理模式 重。使得公司的经营 过于强调股东的利 者经常在管理过程中 益，从而导致公司对 浪费资源并让公司服 其他利益相关者的投 务于他们个人自身的 资不足，
5、进而降低了 利益，有时还会损害 公司潜在的财富创 股东的利益。 造。5、外部控制主导型公司治理模式的变化 A、股东参与意识的 B、资深执行董事、董 提高，尤其作为分散 事会主席尤其是CEO 股东的代理者投 的薪金，与其公司绩 资机构的兴起，导致 效相比显得增长过 西方公司治理的内在 快，股东普遍对比表 天平的失衡。 示不满。 D、由于上述原因，人们 C、西方近20年的兼并浪潮 对董事会直接监控公司 及其兼并后的绩效使人们 的作用也产生了怀疑， 利用资本市场控制公司的 进而对改进董事会提出 有效性产生了怀疑。 了要求 。二、内部控制主导型公司治理模式案例导入：交叉持股和经营者约束日本三月社长冈田
6、茂早解职 日本“三越”战后加入三钢集团。“三缸厚生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持股会：共同持有三越集团的15而三井集团的其他成员企业持有三越股票只占10强。冈田茂1972年就人三越社长后，配置亲信，排除异己，独断专行。三越的工会首先于1982年9月14日向企业领导层提出了改善经验素质、刷新经营方针的要求。随后，三井集团的社长会业余9月17日召开，一直要求冈田茂辞职，但冈田拒不接受。为此，有三井银行的顾问（原社长和会长）兼三越董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务 。1、内部控制主导型公司治理模式的概念概念：网络导向型公司治理，是指股东（法人
7、股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。 这种后起的工业化国家为代表，如日本、德国（一般指前联邦德国）和其他欧洲大陆国家。2、内部控制主导型公司治理模式产生的背景 A、法人在公司融资中的核心作用 金融机构融资为主，资产负债率高。日本和 德国公司的资产负债率高，企业多向金融机 构融资为主，公司资产负债率一般在60左 背 右。 B、法人（含银行）股占据主导地位 法人股份制是日本站主导地位的企业制 度，1990年法人持股达到72.7。 二战后德国工业重建，银行成为企业资金 的主要供应者，确立起其在德国金融体系 中的核心地位
8、。 景 C、1）法人核心作用的法律基础及内部控制主 导型公司模式的关联 2）日、德对金融机构的管制政策较为宽松 3）日德对证券市场的限制过于严格 4）日德在信息纰漏方面规定不太严格3、内部控制主导型公司治理模式的特点A、董事会与监事会分立德、日企业多采用双层制董事会 B、企业与银行业共同治理 银行兼有债权人和股东双重身 份，银行和企业之间存在着一 种特殊的关系主银行关系C、公司之间交叉持股可以形成互相制衡的局面，而且交叉持股的动机不在于获取股票投资收益。而在于加强企业之间的业务联系4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷 A B违反股份公司原 引发公司支配权则 的不公正占有 缺陷 C 股东大会“空
9、壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架 空，经营者把持公司， 从而为其谋取私利创造 了方便条件。5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展A、世界经济自由化趋势的加强，以资本 市场、人才市场、信息市场和金融市场 为核心的世界经济版图正在日益扩大， 国际贸易和直接投资的迅猛发展使各国 之间的经济依存度越来越高，必然使内 部控制模式发生改变B、两国实行的赶超型的经济发展战略的 终结，导致现存体制与作为世纪经济“领 头雁”的矛盾。5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展 C、日本80年代泡沫经济和90年代泡沫 经济的崩溃，大批金融证券机构的倒 闭机器中贪污现象的泛滥，引致对防 损银行管制
10、的迫切要求； D、国际金融业的渗透下，有些企业已开 始逐渐减少对银行的依赖，企业内部 的终生雇佣制和年功序列制也开始发 生动摇 E、同时银行等金融机构处于自身利益的 追求，以开始逐步同企业相分离，这 势必影响公司治理模式选择。三、家族控制主导型公司治理模式案例导入：帕玛拉特公司的家族治理问题 帕玛拉特是意大利的一家拥有40多年历史的家族企业，2003年底帕玛拉特突然申请破产保护，被称为欧洲的“安然事件”。 帕玛拉特的主要治理问题是经营层捏造虚假财务信息欺骗股东，众多股东的权益被侵害。检察人员表示，在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方式弥补了累计高达162亿
11、美元的负债。欺诈的目的除了隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空以外，另外一个重要目的是把资金从帕玛拉特（其中坦齐家族占有51的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司，掏空上市1、家族控制主导型公司治理模式的概念 概念：家族控制主导型公司治理是指家族占 有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权 不分离，家族在公司起着主导作用的一种经营 模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。 这种治理模式以东亚的韩国，东南亚的新加坡 、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中 国香港等国家和地区为代表。2、东南亚和韩国家族治理模式的产生过程 朝鲜战争后，政府把二战 后没收的日本统治时期的公营 企业和日本人的私营企业，以 分期付款的方式，以较低的价 格出售给私人企业家。军政人 员和其他人员，许多家族企业 由此而起家。 二战后，东南亚各国纷纷 独立，华人家族企业通过并购 、控股和参股等形式，控制过 去为西方资本控制和垄断的行 业。3、家族控制主导型公司治理模式的特点 所有权主要由家 企业决策家长 族控制 化 经营者鼓励约 企业员工管理 束双重化 家庭化 强有力的政府干预
