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1、xxxxxx公司章程为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和中华人民共和国公司登记管理条例（以下简称公司条例）及其他有关法律、行政法规的规定，由A公司、B公司共同出资设立xxxxxx公司（以下简称“公司”），特制定本章程。第一章 公司名称和住所第一条 公司名称：xxxxxx公司第二条 公司住所：xxxxxxxxx第二章 公司经营范围、期限和宗旨第三条 经营范围：主营xxxxxxxxxxxx；兼营xxxxxxx。第四条 经营宗旨以服务于xxxxxx为根本宗旨，全面推进xxxxx行业发展，以资本为纽带发挥公司和股东单位的综合优势，实现良好
2、的效能效益，回报社会、回报股东。第五条 公司经营期限为50年，自股权变更登记之日起。经营期满前六个月应视情况办理继续经营或解散手续。第三章 公司注册资本第六条 公司注册资本：xxx万人民币，实收资本：xxx万公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。第四章 股东名称、出资方式、出资额、股权比例第七条 股东名称、出资方式、出资额和股权类型如下：(一)A有限公司
3、公司法人：xxx 出资方式：人民币现金 出 资 额：xx万元 股权比例：xx%(二) B有限公司 公司法人：xxx 出资方式：合作社资产实物出资出 资 额：xx万元股权比例：xx%第八条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。第九条 全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股东出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。公司全体股东的出资额在公司登记设立时全部缴足。 第五章 股东的权利、义务及出资转让第十条 经全体公司股东协商一致，同意股东A有限公司所持股份为全部优先股，股东股东B有限公司所持股权全部为普通股；第十一条 本章程述股东除特指优
4、先股股东外，均指全体股东；第十二条：股东的权利：（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权（优先股股东按本章第条执行）；（2）了解公司经营状况和财务状况；（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让（优先股股东按本章第条执行）；（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产（优先股股东按本章第条执行）；（5）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和公司财务会计报告；（6）选举和被选举为执行董事或监事（优先股股东按本章第条执行）；（7）股东按照实缴的出资比例分取红利（优先股股东按本章第条执行）；（8）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先
5、购买权；（9）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；第十三条股东的义务（1）遵守公司章程；（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；（3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（4） 公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.(5) 公司成立后，股东不得抽逃出资；第十四条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其
6、他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十五条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第十六条 股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东
7、签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第十七条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第十八条关于优先股的特别约定根据公司法第三十五条、第四十三条、第四
8、十四条之规定，经全体公司股东协商一致，对公司优先股股东相关权益作出下列规定。（1）优先股股东有按实际出资额获取固定股利的权利，经全体公司股东协商一致，同意优先股股利为优先股股东实际出资额的xx%； （2）优先股股东有参加股东会的权利，优先股股东仅在股东会议题涉及优先股股东利益时，享有与其出资额相应的表决权；在不涉及优先股股东权益的其他议题中没有表决权；（3）优先股股利原则上一年一分配，若公司年度亏损或在公司年度盈利低于优先股年度股利总额的情况时，股东会决定当年公司不分红，则优先股股利可累计至下一年与当年股利一起分配，（4）优先股股东所持股份不可转让，但可以要求公司赎回；优先股股东需要公司赎回其
9、股票时，可向股东会提出议案由公司赎回优先股股份；公司认为有必要时，可向股东会提出议案由公司赎回优先股股东；公司连续三年未分配优先股红利的，优先股股东可以要求公司赎回优先股股份，并支付累积红利；公司拒绝支付的，优先股股东可以凭本章程向法院提起诉讼，要求公司强制赎回，并支付未分配股利；（5）公司终止后，优先股股东先于普通股股东分配与公司的剩余财产，分配数额为优先股股东实际出资额；按法定分配程序，剩余资产不足以支付优先股股东实际出资额的，公司剩余资产全部用于支付优先股出资，普通股不再分配；（6）优先股股东没有选举或被选举为执行董事的权利，但全体股东一致同意为优先股股东保留一席监事名额；第七章 公司的
10、机构及其产生办法、职权、议事规则第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事的报告；（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（11）对公司向其他企业投资或者为他人担保作
11、出决定；（12）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第二十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十三条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不
12、召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十四条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十五条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生。执行董事对公司股东会负责；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事负责召集和主持股东会会议。第二十六条 执行董事对股东会负责，具体行使下列职权：（1）向股东会报告工作；（2）执行股东会的决定；（3) 制定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以
13、及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）制定公司的基本管理制度。（10）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（11）公司章程规定的其他职权。第二十七条 公司设经理，负责公司日常管理工作，经理由执行董事聘任或解聘。第二十八条 经理对执行董事负责，具体行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；
14、（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。（8）公司章程或执行董事授予的其他职权。第二十九条 公司执行董事可以兼任公司的经理或其他高级职务。第三十条 执行董事、监事、经理处以法律规定或经股东同意外，不得泄露公司秘密。第三十一条 公司应当按照本章程规定，明确经理的职责权限，规范其履行职责的行为，制定经理办公会会议规则和工作细则，报股东批准。第三十二条 经理工作细则包括以下内容：（1）经理会议召开的条件、程序和参加人员；（2）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
15、及向董事会、监事会报告制度；（4）执行董事认为必要的其他事项。第三十三条 执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十四条 公司不设监事会，设监事2人，其中1人由优先股股东推荐，由公司股东会选举产生；监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第三十五条 监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、经理、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理、
16、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。（5）向股东会会议提出提案；（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、经理、高级管理人员提起诉讼；（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十六条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依
17、照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。第三十八条 公司利润分配按照本章程、公司法及有关法律、法规，国务院财务主管部门的规定执行。第三十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第九章公司的解散事由与清算办法第四十条 公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公司通过修改公司章程而存续的除外。（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。第四十一条 公司解散时
18、，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。第四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照
19、前款规定清偿前，不得分配给股东。第四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第四十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十章股东认为需要规定的其他事项第四十五条 公司的营业期限为50年,从公司成立之日起计算。第四十六条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。第四十七条 公司章程的解释权属于股东会。第四十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十九条 本章程未尽规定事项,按公司法和公司登记管理条例执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第五十条 本章程经出资人共同订立，自全体股东签字盖章之日起生效。第五十一条 本章程一式三份，股东A公司持有一份，股东B公司社持有一份，公司留存一份，公司登记机关备案一份。全体股东签字（盖章）：A公司 A公司公司法人：XXX 公司法人：XXX 2013年4月5 2013年4月5
