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1、北大青鸟公司并购北大明天公司的案例第二章北大青鸟并购北大明天案例介绍2.1并购双方的基本情况北京北大青鸟软件技术有限公司原“北京北大青鸟商用信息系统有限公司”（以下简称“北大青鸟公司”）成立于2002年9月，是北大青鸟集团下属软件与信息服务专业型集团，拥有高科技从业人员近1200人，以北京、上海、广州、成都、西安、南京、杭州、武汉为中心，拥有20多家分支机构，形成了覆盖全国的全业务营销网络和服务支持体系，2008年实现销售收入13亿元。北大青鸟公司的营销策略：坚持以人才为根本，以技术为核心，以市场为导向，以产品为依托的经营宗旨，以应用为核心，面向领域，专注行业，强化服务，专业从事金融信息化、石
2、油石化信息化、电力信息化、政务信息化、网络信息安全、网络管理、商业智能、教育信息化、商业信息化、社保信息化等领域行业应用解决方案和系统集成业务，是业界享有盛誉的完整解决方案与应用服务供应商。北大青鸟公司拥有的资质：信息产业部授予“计算机信息系统集成一级资质认证”、中华人民共和国建设部授予“建筑智能化系统集成资质”、国家保密局授予“涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质”等多项资质以及大量软件著作权，并通过ISO9000质量服务体系认证和CMM3认证，多次获得中国优秀软件产品、信息产业科技创新先进集体等光荣称号，是全国软件100强企业、国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业和国家火炬计划软件产业
3、基地骨干企业。北大青鸟公司的历史沿革：1995年北京北大青鸟软件技术有限公司原“北京北大青鸟商用信息系统有限公司”注册成立，是北大青鸟始创各项IT业务的骨干企业。1998年北大青鸟集团出于资本市场发展的考虑，将集团内优质的高科技资产“青鸟商用公司”注入“天桥百货”，成为其第一大股东，实现借壳上市。1999年北京北大青鸟软件技术有限公司原“北京北大青鸟商用信息系统有限公司”变更为“北京天桥北大青鸟科技股份有限公司商用信息系统分公司”通过ISO9001质量体系认证和（UKAS）英国皇家质量体系认证，成为国内少数几家通过这一国际标准认证的系统集成商和软件开发商之一，标志着青鸟在规范内部管理、保证产品
4、质量、强化服务意识等方面又迈上了一个新台阶。2000年获得北京市科学技术委员会颁发的高新技术企业证书。被信息产业部授予计算机信息系统集成一级资质认证，是国内首批通过此项认证的系统集成商。2002年新的北京北大青鸟软件技术有限公司原“北京北大青鸟商用信息系统有限公司”注册成立，完全以高科技业务为主体业务。2003年成功签约欧美软件外包市场第一单，有力推动了北大青鸟参与国际软件合作的步伐。被国家发改委、信息产业部、商务部、国家税务总局认定为“国家规划布局内重点软件企业”。2004年被科技部认定为“中国软件欧美出口工程试点企业”，通过CMM3认证。2005年完成了ISO9000标准换版工作，获得了国
5、家GB/T19001-2000-ISO9001:2000质量体系认证，以及UKAS（英国皇家质量体系认证）ISO9001:2000国际标准认证。被中国产品质量协会认定为“质量信誉AAA等级证书”。被科学技术部火炬高技术产业开发中心认定为“国家火炬计划软件产业基地骨干企业认定证书”，被国家保密局授予“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质证书”。2006年北大青鸟集团对所属IT系列企业及相关业务进行整合、重组，将所有IT业务归属青鸟商用公司统一运营管理，确立了四大业务方向及长远发展规划，实现资源共享，打造统一的“北大青鸟”IT品牌。商用公司被信息产业部再次认定为“计算机信息系统集成一级资质认证
6、”，并因在信息产业科技创新中贡献突出，被信息产业部认定为“信息产业科技创新先进集体”。北大青鸟公司的组织架构图见下页。北大青鸟的财务状况：近三年的财务报表中的主要指标如下表所示：广州北大明天资源科技发展有限公司简介：广州北大明天资源科技发展有限公司（以下简称“北大明天公司”）成立于1998年，注册资本3500万元，是北大明天控股集团下属的骨干企业。负责集团在华南地区及香港的业务，主要业务内容包括软件开发、系统集成和渠道分销。公司在江门、东莞、佛山设有分公司或办事处。公司坚持“以人为本”的管理理念，信守“互补双赢”的合作原则，建立了一支专业化、高素质、高效率的业务团队。目前拥有员工200多人，其
7、中中高级以上的技术人员30余人，技术人员比例和本科以上学历员工的比例均达到70%以上。北大明天公司营销策略：以“技术创新、体系化管理和敏锐把握市场机会”为基础的核心竞争力，保证了公司在市场上先后获得了多个大型系统集成项目。在公司内部，借助于ISO 9000、CMMI、ITIL等管理体系和最佳实践，形成了自我发展、自我完善的管理机制，保证了公司得以持续、稳定的发展。以促进信息技术发展、推动信息化建设进程为己任，长期致力于自主知识产权的软件产品研发和信息系统集成，形成了信息门户平台、数据整合平台、数字校园应用系统、教育综合管理平台、信息安全过滤系统、IT专业服务管理系统(ITSM)等主要产品；拥有
8、网络建设与优化、系统风险评估与安全服务、视频会议系统、安防监控系统、数据存储与冗灾备份系统、教育信息化等方面的解决方案。公司研发的信息门户平台、数据挖掘技术在决策分析系统中的应用、人运动跟踪识别预警系统、数字影像管理系统、检察业务管理系统、高等院校教育综合管理平台、URL信息安全过滤系统等系统通过了科技成果鉴定，并在相关行业得到了广泛应用。北大明天公司的组织架构图见下页。162.2并购的背景与当事人概况并购的背景北大青鸟并购北大明天是在北大青鸟计划上市的背景下完成的，在这个过程中，公司已试水资本市场，引入了战略投资方，同时在此之前已完成了对一家IT公司的并购。北大青鸟公司为了上市的需要，将业务
9、划分为四块，每块业务成立一家公司，这次与北大明天合并的业务为政府/企业事业本部。政府/企业事业本部依靠自身多年来在软件开发和系统集成领域所积累的深厚经验，结合政府与企业信息化建设的实际情况，为广大客户提供从基础网络建设、应用系统开发，系统运行维护到系统网络安全等全方位解决方案，并已广泛应用于全国各级部委、地方政府、大中型企业的信息化建设中，成功树立了北大青鸟的品牌形象。本次与北大明天的并购是为了在全国范围内做大做强政府/企业行业，为公司上市提供稳定的利润增长点。北大青鸟公司于2008年引入了投资方：北京金瑞富创投资有限公司、湖北劲牌投资有限公司的战略投资。公司在IT资本市场已经到位了投资，有并
10、购的资本支持。2009年1月，北大青鸟公司并购了北京华际信息系统有限公司，该公司为国内IT服务行业的领先企业。在国内是IBM、HP基础架构服务的直接竞争者。这次并购为并购北大明天准备了并购经验。当事人状况双方公司并购时，双方并购的当事人对并购起到了决定作用，是并购行为的主体，人员状况如下表所示。从表中我们可以看出，双方的并购是北大青鸟向北大明天发出了并购邀约，北大明天刚开始是被动的，但也是积极的。由于北大青鸟在并购前已完成了股份制的改造，实行是董事会治理下的公司决策机制，所以并购是经董事会讨论，决议通过后向北大明天发出并购邀约的。北大明天的周江先生为公司绝对控股股东，是一家民营企业，他的态度就
11、是北大明天的态度。在双方均赞同的状态下，并购就是水到渠成的事，只是双方在利益平衡上会有一个博弈过程。172.3公司并购的方案和博弈过程北大青鸟并购北大明天的方式就是两家共同成立一家公司北京青鸟软通信息技术有限公司（以下简称青鸟软通）。北大青鸟出资2040万，占青鸟软通51%的股份；北大明天出资1960万，占青鸟软通49%的股份。北大青鸟将政府事业本部在北京、上海、成都、西安、南京、广州的业务板块划入青鸟软通，北大明天广州的IT业务（包括亚运会的业务）划入青鸟软通，由北大明天董事长周江先生作为青鸟软通的董事长。同时以北大青鸟政府/企业事业本部在上述地方的基础上成立青鸟软通的分公司。并购后的北大明
12、天依然存在，是但其IT业务板块已不复存在，北大明天将不再从事IT业务。原北大青鸟和北大明天负责相关业务的职能部门及业务部门相关人员全部转入青鸟软通。公司并购的博奕过程。2009年3月，北大青鸟在厦门召开第一季度的业务工作会议，北大青鸟的董事长李先生特邀周江先生参加，这是双方关于并购合作的第一次正式接洽。在此之前，青鸟刚刚并购国内IT服务领域的领先企业北京华际信息系统有限公司。该公司有很强的IT服务体系和服务经验，但是终端客户数量较少，在客户资源上处于弱势。而北大明天刚承接亚运会的赛事项目，另外，在政府和企业有较多的客户资源，更为重要的是，他们积累了一整套开发及维护客户资源的有效方法和制度。但其
13、毕竟是一个区域性公司，周江先生也有强烈愿望，借助一个在国内较为领先的服务平台，拓宽其业务市场，将北大明天的业务及团队拔高一个层次。鉴于双方的需求契合，其比较优势及劣势均能通过重组得到整合，故双方都有意愿将重组工作进行到底。并购计划是以北大青鸟的硬性财务指标为基本前提既纯利润每年环比增长25%。并购后青鸟软通的正式运作是以2010年1月1日为起始日，原北大青鸟的政府事业本部2009年的纯利指标为1400万，据此双方商定，北大明天在2009年也必须以该利润指标为基础，实现利润1400万。因此，并购后青鸟软通的利润指标基础为2800万。根据公司打算上市的要求，北大青鸟公司根据上市的基本安排，连续三年
14、的财务指标必须环比增长25%，所以，青鸟软通的利润增长目标也必须与北大青鸟的财务增长要求保持一致，即2010、2011、2012年完成利润指标分别为3500万、4375万、5468.75万。在这一财务指标的要求下，双方签订了对赌协议：如果周江先生率领青鸟软通达到了三年的财务指标，则北大明天将享有并购后的红利，北大青鸟承诺上市后北大明天投入青鸟软通的股份将享有上市后的股东权益。在北大明天仍持有青鸟软通股份时，确保其可按相应比例在集团享有现金分红权利；如果青鸟软通达不到环比增长25%的财务指标，则北大明天投入青鸟软通的股份不将享有北大青鸟上市公司的上市权益，而作为青鸟软通的股东北大明天享有分红权；
15、如果青鸟软通纯利润低于每年10%的复合增长率的情况下，北大明天必须用其他收益来填补青鸟软通未完成的纯利润10%的增长指标，确保青鸟软通10%的最低纯利增长指标。此协议从并购双方的公平性讲，协议是一边倒的，主要条款是对北大明天方的约束和要求。从2009年3月开始谈判，到2009年11月正式签署协议这个时间段出现了僵持，北大明天方认为并购条件过于苛刻，对北大青鸟方基本没有约束，双方的并购一度搁浅。为此，北大青鸟作为控股方作出了一定的让步：青鸟软通董事长由北大明天董事长周江先生担任，另外，在北大青鸟公司之上成立青鸟软件集团，由周江先生担任青鸟软件集团的高级副总裁，是董事会成员，由此进入青鸟软件集团的
16、决策层。在这样的条件基础上，双方达成了共识，并购取得了成功。并购后的公司架构图见下页。第三章公司并购的评估分析北大青鸟公司成功的并购北大明天公司，依赖于对并购行为的战略分析以及财务分析，认为是切实可行的。更为重要的是并购双方均有信心对并购后的公司进行整合，能拿出一套切实可行的方案，并能够将其付诸实施。3.1公司并购的动因企业实施并购究其原因是有目的性的，根据动机理论，发生的原因可分为外部动因和内部动因。企业并购的行为都是外部动因和内部动因综合作用的结果。3.1.1外部动因国际IT行业并购方兴未艾，国际IT行业并购案例在近年来层出不穷。甲骨文正式收购BEA后，首次非常清楚地阐明一个清晰的、集成的
17、产品战略。在甲骨文CEO埃里森眼里，融合BEA是迟早的事情，而收购BEA也仅仅是甲骨文众多收购案中的一个。因为在过去3年里，甲骨文已耗资约250亿美元收购了33家软件公司。与甲骨文的大手笔相比，惠普也毫不逊色，惠普用126亿美元收购了EDS可谓水到渠成。而去年年底，IBM、SAP等IT巨头也实施了自己的收购计划，并分别并购了Cognos和BusinessObjects。国内IT企业的并购行为也越来越多。2008年10月，用友软件斥资3.8亿元现金收购北京方正春元，成功进入国税系统ERP行业。2009年4月，中国第一家在纽交所上市的软件企业东南融通以100%现金收购国内保险IT服务领域企业尚洋信
18、德，2008年底尚洋信德业务总量已经达到2.5亿元人民币，此前，东南融通还收购了广州菲奈特公司和北京金亿宏信。2009年6月，金蝶软件斥资近1000万元并购了财税一体化软件供应商南京同盟有限公司。国内、国际IT资本的发展将为国内IT企业的投资和并购提供充足的资金支持。中国IT资本市场将成为今年世界范围内最炙手可热和活跃的市场，在即将出台的电子信息产业振兴规划6000亿投资进入中国IT市场后，依靠大型IT企业生存的中小型增值业务、信息支撑等IT企业将因龙头企业和产业链提振而受益，投资机会升温。同时，海外现金流充足投资和科技巨头，将因“蛋糕”的吸引和规避风险的需要加速进入中国IT资本市场，长期以来
19、在中国IT资本食物链中底层的“命运”或将改变，逐步走向活跃和上层。一方面国内市场对IT业的投资热情正在被重新激发。据工信部统计，截至2008年11月，我国IT产业中，规模以上的企业超过了16511家，这些企业大部分是技术密集型企业，对市场反映敏感，对技术、资金需求强。同时，规模以上的IT企业是我国科技核心竞争力的关键，国家已经把该类企业作为提高综合国力的关键，近期出台的政策也使得该类企业的发展前景被更加看好。庞大的振兴规划将释放IT企业的活力，激发了包括创投基金在内的IT资本热情。2009年2月13日，北京市中小企业创业投资引导基金目前已选定第二批合作伙伴，将和4家被选中的创业投资机构出资6.
20、2亿元，以股权投资的方式帮助创业期的中小企业渡过资金难关。据悉，第二批创投机构仍然重点投资高新技术、创新型的中小企业。另一方面海外资本市场对中国IT资本市场的热情也正在进一步升温，除了中国电子信息产业振兴规划的即将出台，将带动中国IT市场的整体活跃，这给海外资本带来了可观的盈利预期外，同时在金融危机影响下的全球市场中，中国经济可能将率先走出低谷，如果此时以投资、兼并、入股等方式进入中国市场，那中国市场将成为国外IT巨头和投资机构最好的“避风港”IT行业成熟度发展的要求。面对IT行业近年来愈演愈烈的并购浪潮，这其实是在证明IT行业正在走向成熟。因为当一个行业成熟时，由于中小企业竞争不过大企业，资
21、本、市场份额等都会进一步向大企业集中，如今的IT行业已经进入这一阶段。作为成立于1994年的国内IT企业，北大青鸟公司已发展了15个年头，IT业务的收入接近13亿。但相对对神州数码等IT公司，市场规模还太小，国内IT行业的竞争开始向规模化方向转变，因而，实施并购，做大做强，集中行业优势资源，扩大行业规模成为北大青鸟公司外在经营压力要求。3.1.2内部动因北大青鸟公司并购北大明天公司的内部动因有四个目的，即（1）协同效应：通过并购，扩大经营规模，实现成本的下降和利润的增加，从而提高企业的市场份额，增强市场支配力，获取更多利润。（2）提升区域市场能力。（3）为实现上市计划做贡献。（4）实现集团战略
22、协同效应：企业并购的动因在于通过并购可以获得协同效应，即1+12效应，这种协同效应可以是管理协同效应、经营协同效应、财务协同效应等。北大青鸟公司欲通过并购北大明天公司的IT业务成为在华南区最大的IT集成和服务提供商，发挥自己在产品分销领域，自有软件产品在华南区的占有能力，充分利用北大明天公司在华南区的IT服务能力和市场影响力。同时，北大青鸟在华南区的分公司广东北大青鸟的政府/企业版块与北大明天公司在业务方向上同质，这对于整合双方的客户资源、行销渠道、人力资源以及节约业务成本均有良好的协同效果。北大明天公司作为在华南区特别是广东地区最具影响力的IT集成和服务提供商，其在政府、教育等行业取得了不错
23、的业绩，特别是在2008-2009年度中标了2010年广州亚运会的赛事系统，整个公司上了一个台阶。同时，北大明天公司的数字化校园产品、检查院业务系统产品需要推广。这些业务都需要北大明天公司由一个区域公司向一个全国性公司转变，便于自己的软件产品和解决方案在全国其他区域销售，与北大青鸟实施并购能将其IT业务的成功模式和软件产品在全国其他省份复制。提高区域市场能力：北大青鸟公司作为一家在国内IT市场知名的计算机公司，其市场覆盖能力在北方区域特别是北京区域具有较强的渗透能力。但在国内的西区，东区，南区的市场份额和市场地位相对北方较弱。北大青鸟并购北大明天的一个重要目的就是吸收北大明天的创始人周江先生加
24、入北大青鸟的高管团队，充分利用其开拓市场的能力和广泛的人脉资源将区域市场做大做强，提高区域市场在当地IT市场的份额。此外，原北大明天的软件研发团队弥补了青鸟在区域市场的研发能力空缺，对于青鸟在当地政府、企业行业由业务推广型变为需求拉动型提供了强有力的后备支持。这一点，对于提升青鸟的营销模式是一种崭新的创新，同时也有着更为深远的意义。为实现上市计划作贡献：目前，北大青鸟已开启上市流程，于2009年11月向深圳中小板块申报上市辅导工作。实施并购后，新成立的政府行业本部作为青鸟最重要的业务板块，其利润贡献度是各事业本部板块中是最大的。政府/企业板块的发展壮大对于提升北大青鸟的整体利润，提高公司上市的
25、每股收益将起着不可或缺的重要作用。另外，上市公司上市前三年的业绩必须保持连续三年的环比增长，北大青鸟并购了北大明天的IT业务，北大明天的利润计入了北大青鸟的利润总额，这对北大青鸟的利润增长做出了事实的贡献。实现集团战略：北大青鸟公司作为青鸟集团在IT服务领域的旗舰企业，公司的体制变革和发展一直受到青鸟集团和北京大学的关心和支持。青鸟集团也一直想做大做强，把青鸟打造成国内前五名的IT服务企业。广州北大明天作为北大明天在广州的区域性关联性企业，其公司的发展和壮大一直得到北大明天的支持和关爱。北京大学也一直希望北大明天能和北大青鸟进行整合，共同打造北大的IT服务产业。北大青鸟并购北大明天也符合青鸟集
26、团和北京大学的企业战略发展方向。青鸟集团本身起源于国家863计划的青鸟工程项目，因此其长远战略目标是致力于做自有知识产权的民族软件，进而成为全球IT服务领域的领先者。因而整合国内具有相似文化背景，有共同发展远景的公司成为公司发展战略的重要战术手段之一。所以北大青鸟并购北大明天是公司战略选择的必然结果。3.2公司并购的战略和财务评估3.2.1并购的战略评估北大青鸟实施并购来做大做强其IT服务业，按照横向并购理论的效应分析，其可能产生的利益有规模经济效应、管理协同效应、资源配置效应等。北大青鸟并购北大明天的规模经济效应主要体现在二个方面：首先并购提高了北大青鸟的规模，北大明天在广东的IT集成服务业
27、务2009年签定合同4.2亿；实现利润约4000万，并且每年的营业额将会保持在34亿左右。将其并购进入北大青鸟的业务体系，对于提高北大青鸟的营业总额和利润总额，增强对上游厂商和供应商的话语权，从而在供应链端获得厂商和其他供应商的支持，对于公司降低成本会有直接的帮助。其次两个在知名的计算机公司的并购会在公司客户群中产生正面的影响力，国内IT服务商的实力、规模与外企有很大差距的现实在国内用户选择供应商时国内供应商往往处于劣势。通过本次并购，北大青鸟将能够更多的整合公司的软件开发实力、IT系统集成能力，对于稳定原北大青鸟和北大明天的老客户，增强继续选择新北大青鸟做供应商的信心，同时对于北大青鸟开拓新
28、用户也提供了实力保障。管理协同效应的评估落实在北大青鸟的政府/企业事业本部与北大明天的IT集成服务业务的管理协同。双方都有针对政府/企业客户完善的营销队伍、技术团队、财务、人力资源以及售后服务体系，其职责和功能类似，这对于公司强化销售能力、技术服务能力，从而增强公司在政府/企业客户的打单能力，提高公司的盈利能力和市场占有率产生良好的协同效应。同时，对于两个公司的后台运营人员的优化和裁减对于新公司提高运营效率，降低公司人力成本，提高公司效率，从而能直接提高公司效益。资源配置效应的评估。北大青鸟的优势在于覆盖全国的销售和服务体系以及国外著名IT企业如IBM、APC、EMC、ORACLE在中国区的总
29、代理资格。北大青鸟的业务特点在于产品的销售渠道依赖行业的终端客户资源，这一点区别于国内的其他IT公司靠分销平台整合中间商资源。北大明天公司的IT业务是终端客户导向型的，公司的最大资源在于良好的客户群和客户关系，作为一个地方性的IT服务企业，公司在上游厂家资源上没有面向全国的总代理资格。因而从二个公司拥有的优势资源上，双方具有互补性，北大青鸟可以借助北大明天在广东及华南区的影响力和客户资源，将分销的业务做得更强；同时，北大明天可以充分利用北大青鸟良好的上游资源获得更多的厂商支持和成本优势。3.2.2并购的财务评估财务评估的目的在于判断并购是否能给并购双方带来财务上的协同效应，而并购带来的财务效应
30、，是指并购能使并购后公司股东的财富得以增加。科斯定理认为，企业之所以存在，是由于可以减少用作市场交易而产生的交易费用，一方面可以组织专业化生产和实现产供销一体化，节约购买成本、定货成本和储存成本。另一方面，通过并购成熟的目标企业，还可以节约并购企业方创建类似部门所花费的时间、费用，进而加快抢占新市场或增大市场份额的进度。同时，企业配置生产要素也会相应产生行政成本、管理成本，公司通过并购，相应的在这些要素上也节约了成本。下面分析北大青鸟并购北大明天来的财务评估。并购的行为产生了资本节约效应。北大青鸟的IT业务中产品分销业务占了超过50%的公司营业额，这部分的业务毛利率在5%左右，可以说，这部分的
31、投资机会不大，整体处于低速增长的态势。而北大青鸟的政府/企业事业本部和北大明天的IT业务的毛利率平均在12%左右,但是需要有大量的资本投入，所缺乏的是剩余的现金流量，有现金流量的低增长的北大青鸟去并购缺乏现金流量但有高利润的北大明天，从而实现了企业财务资源的转移，同样的资本发挥了更大的效应，对资本来说就是产生了资本节约效应。从投资的角度看，资本投入能省税。并购带来的税收节约体现在两点。一方面由于税率、税种上的差别，用资本利得代替一般收入纳税能够省税。北大青鸟会在并购后向新成立的青鸟软通提供必要的资金，从而用资本利得税代替一般所得税达到节税的目的。另一方面，青鸟软通是北大明天与北大青鸟成立的合资
32、公司，双方都投资进来，利润变资本，可冲减应税利润，达到税收节约的效果。3.3目标企业的价值评价与股权确定对并购的目标企业的价值进行评价是为了分析并购行为能否实现并购者的战略意图和战略目标，评估被并购对象的潜在价值，为目标企业的选择和并购后的系统整合提供参考。在对北大明天进行了价值评价后，北大青鸟确定了以双方入股的方式成立青鸟软通，由北大青鸟控股的并购方式。3.3.1目标企业的价值评价对被并购对象的价值评价在本文中主要从北大明天的盈利能力和无形资产两方面来分析。根据案例介绍中北大明天近三年的财务报表中的主要指标我们可以计算出如下数据，如表所示：一方面，由于2009年的经审计的财务报表还没有出来，
33、根据项目统计2009年的销售收入在4个亿左右,2009年销售收入增长率在60%70%之间，净利润相比2008年会增长50%左右。在从表中我们可以看到北大明天的在IT行业的盈利能力能达到20%左右的毛利率，连续三年的每股收益在0.50.6元之间,高成长性不是很稳定但保持了高增长的势头，从2006年2009年四年平均增长率在30%以上。以IT企业上市公司30倍的市盈率计算，每股价格在1518元左右。这次并购以成立合资公司的形式，北大明天的IT业务全部转签到青鸟软通，因此从北大明天公司的财务价值方面分析是一间值得并购的公司。另一方面，北大明天从1998年成立以来经过十多年的发展，形成了一支优秀的管理
34、和销售团队，特别是董事长周江先生是一位个人能力很强的企业创始人，北大青鸟并购北大明天的主要目的之一就是希望引入以周江先生为代表的管理团队，将北大青鸟的政府/企业行业的业务做大做强。企业最重要的无形资产就是企业的人力资源，企业相关的无形资产都是构建在企业的人力资源以上的，可以说并购北大明天的管理团队就是并购了北大明天的无形资产。3.3.2目标企业的股权确定由于并购的方式是采用成立合资公司的方式，并购成立的公司是属于那么青鸟软通的股权结构主要参考北大青鸟政府/企业事业本部的盈利能力和北大明天的赢利能力以及北大青鸟的盈利规划，北大明天的赢利能力在上一节中已根据财务报表进行了分析，北大青鸟政府/企业事
35、业本部连续3年的净利润完成情况如下表所示：北大青鸟政府/企业事业本部2009年的最终利润表还没有公布出来,经初步核算，在1400万左右，相对于2008年增长超过20%。2009年北大青鸟规划政府/企业事业本部净利润任务时是以2008年为基数增长25%，任务定在1400万，并购时参考北大明天的盈利能力，将北大明天2009年的盈利规模定在1400万。综合两个公司政府/企业的业务盈利能力，2009年定下的基数为2800万，这也就是青鸟软通2010年正式并购前的任务基数。双方并购谈判的前提是北大明天的业务并购入北大青鸟，双方的任务基数均为1400万，所以双方成立合资公司完成并购时本着股权相近的原则，但
36、北大青鸟必须控股，因此双方最后商定北大青鸟占51%的股份、周江先生及管理团队占49%的股份，青鸟软通注册资金4000万，双方均以现金入股，完成了并购的股权确认。3.4并购后的盈利趋势预测在前文中，已对北大明天和北大青鸟政府/企业事业本部的业务版块的赢利能力做了分析，整合后的青鸟软通将会体现横向并购的特点，取得协同效应，并根据双方业务的历史成长性，预测未来三年青鸟软通的纯利率增长在25%左右。预测的成长性如图所示：对利润未来三年的预测根据以下几点：（1）青鸟软通在并购完成前是以2800万纯利为基础的，这个数据以2009年北大青鸟政府/企业事业本部的1400万纯利为参考依据的。对于合并后的青鸟软通
37、，这个数据是被低估了的，北大明天2008年的纯利就已达到2000万。2009年签定了广州亚运会3.3亿的合同，项目周期会在二年左右，体现在2009年纯利会在3000万以上，因此青鸟软通的2009年2800万的纯利基数是有把握的。（2）在并购前2006-2009年，北大明天的纯利增长在30%以上、北大青鸟政府/企业事业本部纯利增长在20%左右。并购后本身具备协同效应，增长25%是可以预测到的。（3）并购后的人才不会流失。北大青鸟的相关骨干都是在北大青鸟持股的，并购方的这一部分骨干一般不会流失。北大明天借助这一次并购行为，完成了股权改造，服务多年的团队骨干都分到了股份。现在北大青鸟已向证监会提出了
38、IPO申请，根据这一进程和上市预期，原北大明天的员工也不会流失。第四章公司并购后的整合企业并购是一种复杂的经济现象，并购企业会涉及到众多的并购参与者、并购操作的技术性和专业性强、整合周期长、对决策和组织实施协调的要求很高，因而并购后整合的难度大，成功的概率较低。美国麦肯锡（Mckinsey）公司的一份权威资料显示，在西方发达国家并购后实现并购战略的不到并购案例的50%。著名咨询公司对并购成功率的统计数据如下表41所示：可见并购后的整合对策和整合过程关系到并购战略的实现，关系到并购的成败，其实就是对整合的管理，那么整合就必须遵循管理的基本原理，通过计划、组织、领导、控制、协调等各种要素的相互配合
39、，以实现并购后的公司的各种资源的合理配置，从而实现并购的战略和公司经营业绩的提升，所以整合的目的就是要使并购后公司的各种要素能够有机的融合在一起。整合的各种要素包括：战略整合、人力资源整合、文化整合、业务和运营的整合、财务的整合。由于北大青鸟与北大明天这二家公司均与北京大学有着相似的渊源和背景，在企业战略和企业文化上，二家公司可以较快的融合在一起。这里从人力资源整合、业务和运营的整合、财务的整合来分析北大青鸟并购北大明天后的整合对策。4.1公司并购后的人力资源整合企业里人是最重要的资源，企业并购后由于公司结构、管理制度、权力分配发生变化，这会对并购双方的员工心理造成不小的波动，特别是对被并购方
40、的员工影响更大，妥善处理好并购后的人力资源整合事关并购的成败。我们将从并购后成立的青鸟软通的人力资源岗位整合、人力资源考核体系整合、员工对并购行为的认识三个方面来分析北大青鸟并购北大明天的人力资源整合。人力资源岗位的整合基本遵循原有岗位不变的原则，特别是双方中、高层管理岗位基本不变，从而保持双方原来的业务的连续和稳定。下表反映青鸟软通中高层管理人员的变动的情况。人力资源考核体系的整合。由于北大明天公司是一家民营企业，其IT业务主要依赖最终客户特别是老客户的IT投入，每年客户的IT预算是变动的，可能一年多、一年少，这样北大明天的业务收入和利润额每年都会有变化，这样的业务类型决定了北大明天的薪酬考
41、核体系只能是定较低的底薪，到年底根据公司的整体盈利状况发放奖金，员工收入每年的变化比较大。北大青鸟的绩效考核体系是按照规范化的公司运作体系来制定的，实行的是以业绩为中心的考核制度，每年公司业务版块的负责人和业务人员都需要签署任务书、职能部门也规定了考核标准，以打分制来确定职能人员的绩效工资。综合两个公司的考核标准和考核体系，青鸟软通决定采用北大青鸟的人力资源考核体系来整合双方的人力资源，沿用青鸟软件的考核体系原青鸟的员工能完全适应，这种绩效考核明确了每位员工的责、权、利，每年的收入也都看得清楚，对调动原北大明天的员工积极性是正面的。比如职能、技术人员的工资按级别实行的是是岗位工资，但每月发放9
42、0%，另有10%是绩效工资，这种高的固定发放额度，少额的绩效工资有助于这部分员工的稳定和低风险意识的要求，并且绩效考核也较明晰。考核标准如下表：长，其个人能力在业内有口皆碑，对于提升政府/企业事业板块在北大青鸟内的地位和业绩提升都将带来帮助，从这个角度来看并购行为，北大青鸟的员工是欢迎并购的。对北大明天的员工来说，北大明天是一家民营企业，很多骨干员工在公司工作多年并没有公司股份，而北大青鸟推行的是骨干员工持股的的股份公司制，借助此次并购，北大明天的骨干员工将会在青鸟软通中持有股份；另外，北大明天员工按照北大青鸟的薪酬体系和考核体系来执行，每年的收入是可以预见到的，所以北大明天的员工对并购行为也
43、是积极的。当然，并购会带来相同岗位的人员重复，有员工担心职位不保，思想出现波动，影响工作的开展和效率，但从整个并购行为给大多数员工带来利益的角度讲，此次并购是受双方绝大多数员工欢迎的，并购完成后没有一位员工因为并购而主动提出辞职的。4.2公司并购后业务和运营的整合公司并购后，业务和运营的整合关系到公司的业绩，整合的成功与否直接关系到并购目标的实现。迈克尔波特的“价值链”理论，如下图所示：33开展业务，审批的最终权限在北大青鸟，总部实际职能是管理和业务指导，而在具体业务上基本不能给各地分支机构带来资源上的支持，各分支机构是利润中心。北大明天是一家立足于广东的区域公司，这家公司在广东有较强的市场地
44、位，建立了较为完善的业务运营体系和支持体系，特别是有软件开发部门，有较为成熟的软件产品。并购成立青鸟软通后，业务和运营的对策是沿用北大青鸟的各分公司是利润中心的格局，这一点在北大青鸟已被证实是有利于调动分支机构积极性的措施；为了扩张市场，并购后又成立了杭州分公司；加强总部建设，以北大明天的软件部为基础成立青鸟软通的软件研发中心、青鸟软通新建立大客户部、建立隶属于青鸟软通的人力资源，行政，财务，商务等后台支持部门。这样的整合措施是把北大青鸟政府/企业事业本部和北大明天的两条价值链各取所长后新整合的一条价值链。这样即能在总部对各地分公司提供公司资源支持，又能考虑充分调动各个利润中心的积极性。4.3
45、并购后财务的整合并购前北大青鸟政府/企业事业本部的业务是按照北大青鸟的一个业务板块来核算的，财务人员是北大青鸟总部直属的，并没有独立的财务部门，北大明天作为一个独立的法人公司，有自己独立的财务部门。因此，并购后成立的青鸟软通需要建立自己的隶属于北大青鸟的财务部，与集团的财务保持一致，北大明天涉及到财务管理的各项流程、人员结构、制度等均要整合到北大青鸟的财务体系中。人员结构的整合。青鸟软通在北京新设立财务部，由北大青鸟派出财务总监，各分支机构的财务主管和财务人员隶属于北京财务部，北大明天的财务人员全部并入华南区财务部门。这样的整合确保北大青鸟对青鸟软通的财务控制权，为统一各项财务流程和规范财务制
46、度提供了保障。北大青鸟的财务流程控制和管理是借助oracle ERP来实现的，全国的财务系统都是运行在这个系统上的，并购后的青鸟软通的财务系统将使用oracle ERP,所有的财务数据和核算均统一计入北大青鸟。这套系统能够在线把握公司的进、销、存和资金的收支情况，对并购后的财务核算和风险控制起到很大帮助。北大明天是一家民营企业，其财务管理也是务实的运作。比如业务人员的考核是以收回全部货款后再体现利润，发货和实现利润不是同步的，会在时间上有一个滞后期，北大青鸟是按照上市公司的要求建立的财务制度，实行的是权责发生制，发货后就必须体现利润，然后根据收款的帐期确定资金占用或者是否作坏帐处理。这样，整合后的财务制度是符合上市公司要求的，规范管理的财务将有利于公司的长远发展。第五章公司并购后的成功经验与存在的问题5.1公司并购的成功经验及启示文献综述中管理学大师彼得德鲁克对并购的精辟论断是对成功并购行为高屋建瓴的指导，下面结合北大青鸟、北大明天并购案例来分析成功经验和启示。5.1.1公司并购的成功经验北大青鸟的政府/企业事业本部的业务同北大明天的主营IT业务实现成功合并，成立了青鸟软通公司。其成功经验在于完成并购时间短，并购成本低、关注并购的业务而非财务、以客户需求为导向，体现横向并购的优势。分析总结成功经验如下：（1）北大青鸟与北大明天完成并购时间
