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1、鄂尔多斯市国兴能源投资开发有限责任公司章 程第一章 总 则第一条 为了维护公司和出资人、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（下称公司法）、公司登记管理条例等有关法律、法规的规定，制订本章程（下称公司章程）。第二条 公司是鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“出资人”）受鄂尔多斯市人民政府委托，按照公司法和相关法律的规定，投资组建的国有独资有限责任公司。第三条 公司名称：鄂尔多斯市国兴能源投资开发有限责任公司。第四条 公司住所：鄂尔多斯市东胜区伊化北路国有资产投资经营有限责任公司。第五条 经营范围：主要经营煤层气及其伴生资源的勘探开发、加工贮运、综合利用
2、等，风能、太阳能、生物质能新能源开发项目筹建。第六条 公司注册资本：壹亿元人民币，实收资本为壹亿元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记出资人认缴的出资额，公司实收资本为出资人实际交付并经登记机关依法登记的出资额。股东名称（姓名）认缴情况实缴情况认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间现金现金国有资产投资经营公司1000万元1000万元2008.6.21000万元1000万元2008.6.2国有资产投资经营公司9000万元9000万元2009.2.239000万元9000万元2008.2.23第七条 公司营业执照签发之日为公司成立日期。公司营业期限为五十年。第八条 公司法定代
3、表人由公司董事长担任。第九条 鄂尔多斯市国有资产投资经营公司行使国有资产出资者的职权，并以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。公司享有由出资人投资形成的全部法人财产权，自主经营、自负盈亏，独立承担民事责任，具有企业法人资格，合法权益受到法律保护。 第十条 鄂尔多斯市国有资产投资经营公司代表政府依法对公司国有资产实施监督管理，确保国有资产保值增值；公司依法享有授权范围内国有资产的占有、支配、处置和受益权，负责授权范围内国有资产的经营和管理，履行国有资产保值增值责任。第十一条 公司实行产权明晰，权责明确，管理科学，激励和约束相结合的内部管理机制。公司依法自主决定
4、公司内部组织机构和资产经营形式，决定公司对外投资（非重大投资）并获得受益；公司的一切活动应严格遵守国家法律、法规，维护国家利益和社会公众利益，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，任何机关、团体和个人不得侵犯和非法干涉。第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与出资人之间权利义务关系以及高级管理人员的具有法律约束力的文件。第二章 出资方式及出资者的权利义务第十三条 鄂尔多斯市国有资产投资经营公司作为出资人履行对公司监督管理职责，行使如下权利：一、审议批准董事会的工作报告（决定公司的经营计划、投资计划、财务预决算、利润分配和弥补亏损等）及监
5、事会的工作报告；二、委派或更换公司非职工代表担任的董事会成员，指定公司董事长；三、委派或更换公司非职工代表担任的监事会成员，指定公司监事会主席；四、批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让和发行公司债券；五、法律、法规规定的其他权利。第十四条 出资者的义务：一、保证认缴的国有资本金按期足额到位，公司登记成立后未经法定程序不得抽回出资，不直接支配公司法人财产和不干预资产经营活动。二、法律、法规规定的其他义务。第三章 董事会第十五条 公司董事会是公司经营管理的最高决策机构，其成员由出资人委派或更换，董事会成员中应当有公司职工代表，其成员由职工代表大会选举产生。董事会每届任期三年，任期届满未及
6、时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。第十六条 公司设董事会，董事会由五人组成(出资人委派董事四人，待公司成立后剩余董事由职工代表选举产生)，董事会设董事长一名，董事长由市国有资产投资经营公司委派或更换；董事长、董事可以兼任总经理。第十七条 董事会实行集体决策制度。董事会会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。第十八条 董事会每季召开一次，每次会议应当于会议召开前五日将会议时间、地点、内容等相关事项通知全体董事。第十九条 董事会应当对会议所议事
7、项的决定形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事有要求在会议记录上记载对决议有异议的权力。董事会做出决议，必须经应出席董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。第二十条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。第二十一条 董事应当对董事会的决议承担责任，可以证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对接到召开会议通知，不出席会议又不委托其他董事代为出席的董事视作同意董事会决议并承担相应责任。第二十二条 董事会职权：一、 执行出资人的决定，并向出资人报告工作；二、 修改公司章程；三、 决
8、定公司投资方案和经营计划；四、 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五、 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六、 制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券的方案； 七、 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；八、 决定公司内部管理机构的设置；九、 决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；根据总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；十、 批准公司员工报酬方案；十一、拟定公司章程修改方案；十二、制定公司的基本管理制度。第二十三条 公司董事会设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。第四章 监事会第二十四条 公司设监事会，监事会设监事五人(出资人委派监事
9、三人，待公司成立后剩余监事由职工代表选举产生)，监事会设监事会主席一名。监事、监事会主席由市国有资产投资经营公司委派、指定或者更换。监事中应有不低于三分之一比例的职工代表，监事中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；公司董事、总经理、财务负责人不得兼任监事；监事不得兼任公司副总经理。第二十五条 监事会行使下列职权：一、 检查公司的财务；二、 对董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；三、 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求董事和总经理予以纠正；四、 向出资人作监事会工作报告；五、 提议召开临时董事会；六、监事列席董事会会议。
10、第二十六条 监事会会议每年至少召开一次，由监事会主席召集和主持，监事会决议应当经半数以上监事表决通过。第二十七条 监事应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监督职能。第二十八条 监事行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。第五章 总经理第二十九条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，统一负责公司的日常经营和管理。公司设总经理一名、副总经理若干名，任期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责。副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会批准后，由董事会聘任，也可由董事会向社会公开招聘。第三十条 总经理职权：一、组织实施董事
11、会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出报告；二、主持公司的经营管理工作；三、组织实施公司年度经营计划和投资方案；四、负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案；五、拟定公司内部管理机构设置方案；六、拟定公司的基本管理制度；七、提请聘任或解聘副总经理、财务负责人； 八、聘任和解聘高级管理人员（董事会聘任或解聘的除外）；九、董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第三十一条 总经理的义务：一、 保证董事会决议的贯彻实施，负责公司资产的完整和增值；二、 保证公司经营目标任务的完成，维护出资人的权益；三、 公司规定的其他义务。第三十二条 总经理在任期
12、内无重大失误和严重违法乱纪行为，董事会不得无故解除其职务。总经理有权拒绝非经董事会批准的任何人对企业经营管理公司的干预。第三十三条 公司董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、总经理，副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担行政、经济和法律责任。第六章 财务、会计、审计及利润分配第三十四条 公司按国家有关法律、法规建立本公司财务、会计制度。第三十五条 公司会计年度采用公历制，自公历年度一月一日至十二月三十一日。第三十六条 公司的一切凭证、帐簿
13、、报表用汉语书写，以人民币为记帐本位币。第三十七条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审计，向出资人报告。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：一、 资产负债表二、 损益表三、 现金流量表四、 财务情况说明书五、 利润分配表第三十八条 公司按照国家法律、法规，按时缴纳税、费，接受国家财政，税务的检查、监督和注册会计师的社会监督。第三十九条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册；对公司资产不得以任何个人名义开立帐户存储。第四十条 公司税后利润处置顺序：一、 归还到期投资贷款和公司债券本息；二、 弥补上一年度亏损；三、 提取法定公积金10（累计超过公司注册资本的50
14、可不再提取）；第四十一条 公司的公积金用途限于下列各项：一、 弥补公司的亏损；二、 扩大公司生产经营；三、 转增公司资本。公司法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转赠前公司注册资本的25%。第七章 劳动人事、工资分配第四十二条 公司按照中华人民共和国劳动法，维护公司劳动者的合法权益，公司按照国家法定假日休假，公司与职工因劳动关系发生争议，应按劳动法规定解决处理。第四十三条 公司劳动人事和用工制度实行全员聘用劳动合同制，试用期三个月。除由董事会聘用的总经理、副总经理以及其他高级管理人员外，员工一律由公司按全员聘用合同制管理规定进行聘用，签订劳动合同。员工按照劳动合同规定，享受权利、承
15、担义务。 公司有权决定招聘和辞退经营管理人员和员工，有权对违纪员工和不合格员工按规定进行处理，员工也可按规定选择单位。 在实行劳动合同制的同时，公司对各级管理人员实行聘任制，总经理、副总经理及其他高级管理人员任期与董事相同，届满可连聘连任。第四十四条 公司按照国家法律、法规对员工退休养老金、失业保险、大病医疗统筹等员工应享受的社会保险待遇的规定，参加社会保险，为员工办理社会保险手续。公司员工有辞职自由，但必须依法在辞职前三十天提出书面申请，以公司总经理授权人批准后履行有关手续，未经批准擅自离职而造成公司经济损失的，必须依法赔偿。第八章 公司合并、分立第四十五条 公司合并、分立方案由董事会拟定，
16、经出资人批准后，报请原批准机关审批。第四十六条 公司合并可以采取新设合并或吸收合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单；公司合并时，合并各方的债权、债务应由合并后续的公司或者新设立的公司承续。第四十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。第四十八条 公司合并、分立或减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并、分立、减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上进行公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
17、知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保，不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并、分立或者减少注册资本。第四十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第九章 公司破产、解散和清算第五十条 公司有公司法第181条规定情形之一解散。第五十一条 公司解散时，应当自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组成员由公司董事会确定。逾期未成立清算
18、组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组进行清算。公司因各种原因被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律法规，组织成立清算组，对公司进行破产清算。第五十二条 清算组在清算财产期间行使下列职权：一、 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；二、 通知或者公告债权人；三、 处理与清算有关的公司未了结业务；四、 清缴所欠税款；五、 清理债权、债务；六、 代表公司参与民事诉讼活动。第五十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应说明债权的有关事
19、项，并提供证明资料，清算组应当对债权进行登记。第五十四条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报有关主管机关确认。第五十五条 公司财产优先拨付清算组费用后，按下列顺序进行清偿：一、 所欠公司员工工资、劳动保险费用；二、 缴纳所欠税款；三、 清偿公司债务。清算期间，公司不得开展新的经营活动。第五十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，经鄂尔多斯市国有资产投资经营公司确认，报鄂尔多斯市政府批准，依法申请注销公司登记，公告公司终止。第十章 章程修改第五十七条 公司可根据需要修改公司章程；修改公司章程，应经公司董事会三分之二的董事通过。第十一章 附 则第五十八条 本章程若与国家法律、行政法规和国务院决定有抵触之处，依照法律、法规执行。第五十九条 本章程经公司董事会通过后，报鄂尔多斯市国有资产投资经营公司批准和公司登记机关备案。第六十条 本章程由公司董事会负责解释。 二00九年二月二十五日
