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1、集团公司子公司管理制度 第一章 总 则第一条 为加强集团公司对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，促进子公司健康发展，提高集团公司整体资产的运营质量，维护集团公司及其投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法和集团公司章程，特制定本制度。第二条 本制度所称子公司系指具有独立法人资格的，集团公司对外投资的全资子公司、控股子公司或其他能实际控制的公司。第三条 本制度所称的“对外投资”是指集团公司对外进行的长期股权投资，即集团公司采取新设、收购、兼并等方式持有其股份，并按所持股份比例享有权益并承担责任，股份持有期超过一年的投资。第四条 集团公司依据本制度，旨在对子公司的资产控制和公司规范
2、运作提出要求，并建立集团公司有效的控制机制，行使对子公司重大事项的管理权利。第二章 规范运作和决策管理第五条 子公司应在集团公司经营目标的框架下，独立经营，自主管理，合法有效地运作企业法人财产，完成经营任务。第六条 子公司应依据中华人民共和国公司法及有关法律法规的要求，建立、健全法人治理结构和运作制度，明确各层面的职权。子公司制定的各项制度不能与现有法律法规及集团公司的相关制度规定相矛盾，并应及时向集团公司备案。第七条 集团公司通过推荐董事、监事等办法实现对子公司的治理监控。第八条 子公司原则上不设董事会，只设一名执行董事，由集团公司推荐的人选担任。第九条 子公司原则上不设监事会，只设一名监事
3、，由集团公司推荐的人选担任。第十条 子公司应接受集团公司的检查与监督，对集团公司董事会与监事会提出的质疑，应如实反映情况和说明原因。第十一条 子公司涉及对其投资权益产生影响的决策事项，子公司总经理应通过集团公司总经理向集团公司董事会报告。上述决策事项包括但不限于： （一）修改公司章程、注册资本和经营范围； （二）利润分配； （三）股权转让； （四）追加投资； （五）对外投资、委托投资； （六）各种形式的筹资、资产抵押、资金拆借； （七）对外提供担保； （八）资产收购或转让，租入或租出资产； （九）重大诉讼、仲裁事项； （十）重大合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和
4、终止； （十一）遭受单项金额达到 30 万元的重大损失； （十二）子公司所在地政府部门要求或子公司章程规定的必须由公司决定的其他事项。上述第一至第五项决策事项未经集团公司董事会审批，子公司总经理不得自行决策并实施。第十二条 子公司应于每季度结束后20天内召开经营和财务分析会，会议由集团公司对口的事业部总经理召集，集团公司的总经理、主管副总经理、财务总监、直销部主管、子公司的总经理和财务负责人均应参加，其他与会的人士可依照每次分析会的具体情况由集团公司总经理确定。第十三条 子公司应当及时、完整、准确地向集团公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便集团公司相关部门进行科学决策和监督
5、协调。 第三章 投资管理第十四条 子公司投资规划必须服从和服务于集团公司的发展规划，在集团公司的发展规划下做好投资规划细化和实施方案。第十五条 子公司发生的投资应按照集团公司重大事项通报制度的相关规定执行。第十六条 子公司的投资应审慎进行，投资不论金额大小，都应书面上报集团公司，上报内容包括投资的可行性分析、与集团公司的管理关系以及资金来源说明。第十七条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考查和可行性论证，向集团公司提交投资方案。第十八条 子公司进行投资、改制重组、收购兼并、重大资产处理、收益分配等涉及公司投资权益事项，应按照第十一条、第十五条规定处理。第十九条 子公司在具体实施项目投
6、资时，必须按批准的投资额进行控制，确保项目质量、项目进度和预期投资效果，及时完成项目决算及相关手续办理，相关证照及文件报公司职能部门备案。第四章 人事管理第二十条 子公司的组织机构参照公司的组织机构设置，并报公司对口的职能部门，经公司批准通过后方可实施。公司的财务、人力资源等部门负有对子公司相应的职能部门指导、监督和服务的职责。第二十一条 集团公司总经理负责聘任子公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员人选。第二十二条 子公司高级管理人员的薪酬方案，应符合集团公司的相关薪酬和绩效制度的规定，经集团公司人力资源部负责人及集团公司总经理批准后实施。子公司非高级管理人员的薪酬方案，由子公司自
7、行制定并实施。第五章 财务管理第二十三条 子公司应按照集团公司的内部控制制度及财务管理制度，制定其相应的财务管理制度，报集团公司财务总监批准后方可实施。第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循集团公司的财务会计及其有关规定。第二十五条 子公司应当按照集团公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向集团公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受集团公司委托的审计机构进行审计。第二十六条 集团公司对子公司的财务实行垂直管理，子公司财务人员应积极配合集团公司经营管理工作。第二十七条 集团公司对子公司的银行借款实施总额控制。子公司发生银行借款前
8、应书面上报集团公司，在征得集团公司书面同意后方可实施。第二十八条 未经集团公司董事会（或股东大会）批准，子公司不得对外提供担保。第六章 内部审计监督第二十九条 集团公司定期或不定期对子公司实施审计监督。第三十条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内控制度执行性审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第三十一条 子公司在接到集团公司审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。第三十二条 经集团公司批准的内部审计报告送达子公司后，子公司必须在规定的时间内切实落实相关整改意见。第三十三条 子公司如果对审计报告有异议的，应自接到该审计
9、报告之日起三个工作日内，向集团公司进行书面申诉。第三十四条 集团公司内部审计参照集团公司内部审计制度执行。第七章 考核管理第三十五条 集团公司对子公司的考核以自然公历年度为单位。第三十六条 集团公司建立以主营业务收入、净利润、终端形象建设及渠道建设等为核心指标，同时结合风险控制、内部管理等指标对子公司总经理进行考核。第三十七条 对子公司考核的奖罚分为经济奖罚和其他形式奖罚。第三十八条 对子公司除总经理外的其他人员每一年度的具体考核管理办法由集团公司人力资源部统一制订并在上一个年度的12月底前确定，经子公司总经理批准后执行。第三十九条 子公司的财务负责人及人力资源部门负责人的奖励，不在该子公司的
10、奖金总额度中发放，其绩效由子公司财务部门、人力资源部门在集团公司对应的主管部门和子公司共同完成考核。第八章 信息管理第四十条 子公司应向集团公司履行以下信息提供义务： （一）及时汇报可能对集团公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，具体参见集团公司信息披露管理制度； （二）确保所提供的信息内容真实、准确、完整； （三）子公司总经理、副总经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；（四）子公司提供的信息必须以书面形式，由子公司领导签字、盖公章。第四十一条 子公司在发生以下情况时，应将所获得的相关文件以传真、扫描或快递的形式向集团公司对应职能部门予以备案： （一）修改公司章程、制
11、订完成的内部管理制度； （二）领取新的营业执照、年检后的营业执照或经营许可证书以及获得对生产经营有重大影响的认证、专利证书和奖励证书等； （三）对外新设公司的工商登记资料； （四）发生收购出售资产行为、大额银行退票、重大诉讼、仲裁事项； （五）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （六）遭受重大损失、重大行政处罚、重大经营性或非经营性亏损；（七）其他对公司构成重大影响的事项。第四十二条 子公司应当于月度结束后十日内，向公司财务部、对应职能部门报送月度财务报表，相应的经营和财务分析报告。第四十三条 在季度、半年度结束之日起十日内、年度结束之日起十五日内，向集团公司财务部、对应职能部门提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结报告。第四十四条 集团公司信息披露管理制度适用于子公司，子公司总经理应当严格执行该制度，确保子公司发生应披露的重大信息时及时向该制度规定的部门或人员予以报告。第九章 附则第四十五条 子公司如果违反本制度的相关规定，集团公司将根据情况，给予该子公司总经理、副总经理等相关管理人员相应的经济惩罚或其他形式的惩罚。第四十六条 本制度由集团公司董事会负责解释。第四十七条 本制度自集团公司董事会审议通过后实施。
