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1、第一章质量保证条款第1条 （目的）1. 乙方向甲方交纳的全部产品，必须符合甲方的制造、组装（以下称制造）的质量要求（包含但不限于结构、机能、性能、安全性等要求），乙方保证向甲方品质要求的产品。第2条 （质量要求规定）1. 乙方产品基本质量要求按甲方最新颁布的企业技术标准为准，甲方未提供企业技术标准时按国标、行业标准或者标杆企业的标准（标准同时存在时候按照最严格的执行）执行。甲方验收乙方品时按甲方技术标准及企业抽样标准为依据；对质量标准判定有争议的，有样板的以封样样板为准。没有封样的以甲方技术标准及甲方企业抽样标准为依据。2. 双方在制造产品前或交货前，须对产品图纸、规格书、质量要求等进行确认。
2、3. 乙方发给甲方的产品必须有产品出厂检验单、质保书（产品成分和RoHS等）等。无出厂检验单和有关质量保证书的，甲方有权作拒收处理。4. 甲方对乙方提供（代理）的产品质量验收，按照甲方对应的质量文件进行检验，符合要求，则判为合格批，反之则判为不合格批。5. 对质量和验收有特殊要求的。另行签订技术协议作为补充。第3条 （建立质量保证体系）1. 乙方有义务按国际标准ISO9000XX或者其它的技术要求建立一个质量管理体系，并且有责任维持这个体系的不断地改进服务。2. 乙方有责任让其分给供方处购买的或外加的工的零部件保证产品合格。2.1 甲方可以要求乙方提证明文件，表明乙方自己已经确认了其分供方所运
3、行的质量管理体系的有效性。2.2 乙方分供方的产品或零部件发生任何质量问题，乙方应给予甲方提供机会对其分供方进行审核。2.3 对于乙方重要或者关键材料和零部件的分供方，甲方有权要求对该分供方进行评估，评估结果将要求达到甲方的标准。3. 乙方允许甲方通过审核手段，来检查其质量管理方法是否达到甲方要求。审核可以是对一个体系、或是一个过程、或一个产品进行。3.1 乙方允许甲方接近所有的操作设备、试验中心、仓库及邻近区域，并且可以检查与质量有关的文件，甲方人员保证对于乙方的商业秘密予以保护，不向外泄露，甲方人员接触的商业秘密只为核查使用。3.2 甲方会将审核结果反馈给乙方。如果甲方认为应采取一些纠正措
4、施，乙方应及时拟定措施计划，在一定期限内（最多两个星期）执行，并将结果反馈给甲方。4. 乙方指定质量体系管理、经营的负责人，根据甲方要求，事先向甲方提交书面资料。负责人变更时，要通知甲方。5. 乙方应将制造过程做成工艺流程图或工程图明确说明操作顺序、方法条件、注意事项及使用设备、工具夹具计量计测器等的作业指示并以此为基准，对作业人的作业内容全面规定。6. 对于甲方的质量标准，乙方所有的相关人员必须熟悉并定期组织学习，甲方要求乙方每6个月学习一次并能够在甲方检查的时候提供学习的考核记录（乙方需要有质量标准，且不低于我司标准）。第4条 （乙方采购物资质量保证）1. 乙方用于制造产品使用的物资，如由
5、甲方指定第三方采购，其制成产品的质量全部由乙方保证。2. 若乙方向甲方供货，需甲方提供原材料的，乙方在甲方交付原材料当天进行验收并提出异议，否则，视为甲方提供的原材料合格且无任何质量问题；乙方向甲方供货后，甲方发现不合格品，经甲方或相关权威机构检验该产品为乙方原因造成的，不得已甲方原材料为接口推卸责任。第5条 （设备、模具、工装工具等的准备及管理）1. 乙方制造产品所必须的设备、机械、模具、工装、夹具、计测器、试验机等（一下称制造设备），要有设备保养、维修管理规定及相关记录。第6条 （乙方分供方的管理）1. 甲方不允许乙方将产品的制造全部委托或承包给第三方，事先向甲方申请并取得甲方认可的除外。
6、2. 乙方分供方制造的产品是否满足质量要求，乙方对甲方负有全部责任。3. 乙方为了确保质量对其分供方也要确立必要的质量保证体制，且对其分供方产品的质量保证体系及质量保证活动运行情况进行检查等。4. 甲方及甲方客户需要对产品的质量保证体系及产品质量保证活动进行确认时，乙方负责联络其它分供方，子扼住进入分供方进行检查。5. 甲方或甲方客户认为乙方分供方产品的质量保证体系及质量保证活动需要改善，由乙方负责落实分供方的改善活动。6. 若乙方不从事生产而进行第三方产品代理经营活动，由乙方对产品质量的全部向甲方负责。第7条 （质量确认记录）1. 为确保产品满足质量要求，乙方在产品制造过程中出货时，要实施必
7、要检查。当甲方追加要求时，乙方与甲方决定该检查基准的全部或一部分内容。2. 应甲方要求，乙方向甲方提交实际的出货检查等记录单，其详细内容由甲乙双方另行约定。3. 乙方有产品的检查、试验等结果的记录，至少要在作为文件保存要求的执行期限内妥善保管，应甲方要求，允许甲方阅览或向甲方提交其副本（记录、文件保存期限三年）。4. 为使产品的批量容易追踪，乙方应根据甲方双方另行商定的办法，明确区分生产批量并能进行切实管理。第8条 （验收检查）1. 验收方式：甲方对乙方产品的验收方法采用全数检查或抽样检查两种检查方式。2. 乙方产品质量问题的发现包括但不限于以下三个环节：甲方入库时检验；甲方在生产过程中检验；
8、甲方在售后服务时检验。3. 验收不合格时，甲方将结果书面通知乙方，乙方需按照甲方要求提供所进行的不良原因分析及改进实施记录的资料，否则甲方有权拒绝验收使用，由此给甲方带来的停产、欠产、进而影响甲方定单完成所造成的损失由乙方承担。第9条 （样品检查）1. 乙方工艺、模具、制造条件等变更后，乙方书面通知甲方且对产品进行重新送样（附规格书），待样品检查合格且经甲方书面确认后才生产。2. 为保证乙方新质量，在乙方正式批量供货前，乙方须向甲方提供甲乙双方协定数量的样品和规格书，甲方收到乙方样品后，对样品进行检查、试验，将其结果通知乙方。3. 乙方对新开发产品第三次送样不合格时将取消其对该产品的试样资格。
9、第10条 （限度样品封样）1. 外观检查由甲方或乙方作限度样本，取得对方认可后封样。限度样本封样由甲方或乙方分别保管，在使用保管时不能失去其特性，限度样本封样的有效期为一年。第11条 （不合格品的处理）1. 各项检查过程中发现的不合格品，甲方有权从应付乙方的货款中扣除不合格品的等值金额；如果有预付款，甲方有权要求乙方返还预付款。甲方有权要求乙方立即更换货物或选择适用的法律所赋予的任何权利（包括取消订单、种植双方合作的权利）。2. 甲方不管不合格品期间，导致不合格品的全部或部分损坏或变质时，该风险由乙方承担。3. 物料在甲方进货检验中判为不合格，甲方有权作出退货处理。乙方作出返工（返工产品必须的
10、单独包装和单独标识）合格的准予入库，再检验不合格的，一律予以退货；如甲方对不合格品作出筛选处理时，乙方需付筛选人工费；如甲方要求退货时，乙方在接到甲方退货通知后，甲方所在地3天内（包括天长）、本省7天内，外省14天内乙方应持有效的授权委托书到甲方处确认并做出处理，若逾期不作处理将收取仓储费50元/天，如超出规定时间7天乙方仍未办理退货，甲方有权扣除该批不合格物料的全部款项并代乙方作出报废处理，报废所得收益归甲方。4. 物料在甲方进货检验中判为不合格批，甲方为不影响生产同意让步使用时，甲方有权进行处罚。5. 为防止退回乙方的不合格品混入合格品中再次送样，甲方有权对可能有混入的不合格品作破坏性标识
11、（ROHS不合格、影响安全性能的就地报废）。甲方发现乙方把退回的不合格品（或其它同类不合格品）混入合格品中再次送货时，乙方则须向甲方支付20000元/次的违约金，甲方并有权暂停乙方的供货资格。6. 乙方若把甲方退回的不合格品(其它同类不合格品)返工（返修品一律作报废处理）处理后再次送货，必须事前通知甲方并得到同意后才能供货，供货时该产品应做好标识，否则造成甲方的全部损失由乙方承担，并有权要求乙方支付10000元/次违约金，有权暂停或取消乙方的供货资格。第12条 （异常变更的考核）1. 乙方因生产需要更换关键设备、关键模具，改变材料配方、技术参数，生产工艺、生产场地等，乙方必须进行相关试验验证产
12、品满足甲方技术及质量要求后，再通知甲方提供相关验证报告，经甲方同意后才能正式供货。否则由此造成甲方的一切损失由乙方承担，并且甲方有权要求有乙方支付5000-50000元违约金。一年内两次受到以上扣款的，甲方有权终止与乙方的供货关系。2. 乙方应对原材料和部品进行严格的认定和定点采购，并进行严格的进货检验及批次管理。严禁使用不合格和超期原材料或以次充好。如因违反而出现质量问题，责任归属乙方，由此造成甲方的一切损失由乙方承担，甲方有权要求乙方支付1000至10000元违约金，乙方所供产品未按甲方要求生产的，甲方有权对乙方处以原产品货值的10倍扣款（不低于1万元），并赔偿甲方的一切损失，甲方并有权终
13、止与乙方的供货关系。3. 当政府机构对产品抽样调查走访过程中发现的不合格品或不合格项，如属乙方所供产品的质量不良而造成的，甲方有权减少或停止乙方的供货业务，并有权要求乙方支付不低于10000元违约金。4. 当乙方所供产品存在质量问题时，乙方应在规定时间内解决或答复甲方提出的有关质量、服务等要求，如“不合格品对策书”、“供方违约通知书”等，乙方应切实执行。如有异议，须在接甲方通知后在规定时间内提出，如延期回复，按50元/天收取费用，如未回复，按500元/次收取费用。如发现对策未执行或质量问题再出现，甲方有权要求乙方支付1000-5000元违约金并承担质量损失，直至终止与乙方的供货关系。5. 乙方
14、不得将无关人员尤其同类厂家人员带入甲方公司内部，一经查实，甲方有权要求乙方支付20000元/次的违约金。第13条 （产品入库时的质量考核）1. 乙方提供的产品如何厂验收时被判为不合格时，甲方按以下办法处理：1.1 当产品被判为不合格批而退货时，乙方须向甲方支付该批进货的检验费，当产品被判为不合格批而让步接受时，乙方须甲方标准向甲方支付该批货返工筛选及检验费用。对于乙方退货或让步产品，按机房外购外协件进货检验、型式试验费规定执行。当月同种产品不良问题重复发生，检验费按2倍收取。2. 因乙方提供的物料出现混装物料或物料与标识不符合等有质量问题隐患的现象，乙方需向甲方支付该批物料货值20%（不足10
15、0元按100元计算，超过20000元按20000元计算）的违约金。3. 乙方在交货至甲方时应注意来料数量应符合约定的要求，乙方每自然月内第1次来料短少，乙方补齐短少数量，甲方给予乙方警告处理，同时加收甲方仓库收货人员用于清点数量40元/小时（其余工时费同）的工时费（不足500元按500元计）。4. 甲方可对乙方所供产品进行随机抽样检测做型式检验，测出乙方产品为不合格品时，检测所需费用由乙方承担；甲方型式试验所需的产品数量由乙方承担，如果是数量送货的，甲方直接在收货里面扣除型式实验所需的数量。5. 当乙方产品出库交付甲方后，甲方超过3个月未上线使用，乙方应先无偿协助甲方进行返工或反测试，检验合格
16、后再出货给甲方。6. 乙方在送货时缺少品质检验单或合格证或送货单等时按每批次100元处罚，且在后续中先将资料补齐。第14条 （生产过程中的质量考核）1. A类物资考核细则1.1 当乙方所供产品为A类物资在甲方出现A类缺陷，属批量不合格时，乙方按该批产品货值的15%（不足1000元按1000元计算，查过20000元按20000元计算）向甲方支付违约金。1.2 当乙方所共产品为A类物资在甲方出现B类缺陷，属批量不合格时，乙方按该批产品货值的10%（不足1000元按1000元计算，超过10000元按10000元计算）向甲方支付质量违约金。1.3 当乙方所供产品为A类物资在甲方出现C类缺陷，属批量不合
17、格时，乙方按该批产品货值的5%（不足500元按500元计算，超过5000元按5000元计算）向甲方支付违质量约金。2. B、C类物资考核细则2.1 当乙方所供产品为B、C类物资在甲方出现A类缺陷，属批量不合格时，乙方按该批产品货值的15%（不足500元按500元计算，超过10000元按10000元计算）向甲方支付质量违约金。2.2 当乙方所供产品为B、C类物资在甲方出现B类缺陷，属批量不合格时，乙方按该批产品货值10%（不足300元按300元计算，超过5000元按5000元计算）向甲方支付质量违约金。2.3 当乙方所供产品为B、C类物资在甲方出现C类缺陷，属批量不合格时，乙方按该批产品货值10
18、%（不足200元按200元计算，超过2000元按2000元计算）向甲方支付质量违约金。3. 外构件缺陷定义参照甲方外购件缺陷类别汇总表，未定义缺陷项目按C类缺陷执行。4. 乙方所供产品，经甲方抽检合格后，转入生产，在生产过程中发现的属于乙方责任的非批量不合格品，乙方应予以调换，并支付不合格品原值2倍违约金。（铜管按0.3元/只，铜棒按1.00元/只扣违约金）5. 乙方所供产品原本不属于甲方全检的产品，若因该产品出现异常质量问题，甲方需增加全检项目，乙方须向甲方支付由此而增加的全检项目费用，包括但不限于人工费及其它辅助费。6. 当乙方所提供的产品出现异常质量问题或存在质量隐患时，甲方有权对乙方产
19、品进行封存。若属乙方产品质量问题造成的，甲方将产品退回乙方，甲方有权对乙方产品作破坏性标识，并按以上相关条款向甲方支付质量违约金。乙方产品被甲方封存后，乙方在未经甲方书面同意的情况下，私自将该封存产品再次送货，乙方则须向甲方支付20000元/次的违约金，甲方有权暂停或取消乙方的供货资格。、7. 乙方未完成加工产品在甲方加工成半成品或成品之前被发现按50元/次扣罚，乙方未完工产品在甲方生产过程中造成产品返工或返修的人工费，导致甲方产品报废的按甲方产品原值（由甲方核算为基准，下同）2倍支付违约金。第15条（乙方在甲方产品售后过程中的质量考核）1. 因乙方所供产品的质量问题，造成甲方产品在顾客处投诉
20、，经甲、乙双方确认，属于乙方原因造成，乙方须向甲方支付5000元-50000元/次的违约金，如同年内重复发生加倍考核，处罚金额不高于200000元。若因乙方所供产品的质量问题，造成甲方产品在顾客处被判不合格而受到处罚时，乙方应承担100%的处罚金，批量事故、人生伤害、财产损失或造成甲方商誉损失的，乙方须支付在甲方处理该事件过程中实际发生费用的10倍（不足10000元按10000元计算）的违约金，甲方并有权随时终止与乙方的合作关系。2. 因乙方所供产品的质量问题，造成甲方产品在顾客处发生重大质量事故或使用到我司的产品上或随我司产品出口，在主机厂家或市场使用被检查出有不符合质量要求的情况，甲方有权
21、暂停或终止与乙方的供货关系，并要求整改，由此给甲方造成损失的由乙方全额赔偿，损失分为直接损失及间接损失，包括但不限于甲方失去的利润、市场份额的丧失、品牌损失、重新开拓市场、法院和律师费等。第16条（对RoHS/REACH不合格品的处置）1. 乙方所送产品，按甲方标准发现有RoHS/REACH有害物质超标现象（甲方规定的产品除外），乙方则须向甲方支付100，000元/次/产品规格的处罚金，如在一年内出现2次及2次以上超标现象的处以100，000元/次/产品的处罚金且取消供货资格。2. 附甲方RoHS有害物质控制值一览表：序号有害物质名称控制许可值例外对象1镉及其化合物50PPM(金属材料类）10
22、PPM（其它材料）2铅及其化合物300PPM（金属类）100PPM（其它材料类）铜合材料含“铅”量小于3.5wt%，钢合金材料含“铅”量雄鱼0.30wt%；铝合金材料含“铅”量按小于0.35wt%3汞机器化合物50PPM4六价铬100PPM5聚溴二苯醚（PBBs）06聚溴联苯（PBBs）07全副辛烷磺酸化合物（PFOS）0注意：产品的“包装材料”所含有的铅、镉、汞、六价铬四种有害物质总含量必须50PPM。PBBs、PBDEs包括一溴到十溴。乙方提供的每批产品的材料证明书，非金属类必须体现Pb、Hg、Cd、Cr+6、PBB、PBDE、PFOS七种有害化学物质的检测结果，金属类必须体现Pb、Hg、
23、Cd、Cr+6四种有害化学物质的检测结果。如乙方提供非金属类产品，且只有四种有害化学物质的检测结果，甲方判此报告不合格，则拒绝接受。3. 附甲方REACH高度关注物质控制一览表：序号高度关注物质名称CAS NO.控制许可值1Anthracene 蒽120-12-70.08%24,4-Diaminodiphenylmethance4,4-二氨基二苯甲烷101-77-90.08%3Dibutyl phthalate 邻苯二甲酸二丁基酯84-74-20.08%4Cobalt dichloride 二氯化钴7646-79-90.08%5Diarsenic pentaoxide 五氧化二砷1303-28
24、-20.08%6Diarsenic trioxide 三氧化二砷1327-53-30.08%7Sodium dichormate,dihydrate （musk xylene）重铬酸钠二水化合物7789-12-010588-01-90.08%85-tret-buty-2-4,6-trinitro-m-xylene 二甲苯麋香81-15-20.08%9Bis(2-ethyl(hexyl)phthdrate)(DEHP)邻苯二甲酸双（2-乙基己酯）117-81-70.08%10Hexabromocyclododecane(HBCDD)六溴环十二烷25637-99-43194-55-6（134237
25、-51-7， 134237-50-6-134237-52-8）0.08%11Alkanes,C10-13, chloro (Short Chain ChlorinatedParaffins)短链氯化石蜡85535-84-80.08%12Bis(tributyltin)oxide 氧化双三丁基锡56-35-90.08%13Lead hydrogen arsenate砷酸氢铅7784-40-90.08%14Triethyl arsenate 三乙基砷酸盐15606-95-80.08%15Benzyl butyl phthalate 邻苯二甲酸丁苄酯85-68-70.08%4. 乙方应关注ROHS/
26、REACH指令的任何变化，甲方提供的资料不代表乙方可以按此执行并因此免责。乙方负有追踪、核实并按欧盟最新ROHS/REACH指令执行的义务。5. 乙方负有义务向甲方提供相应原材料或产品的第三方认证机构的检测报告，并把相应原材料或产品的第三方认证机构检测报告（或委托甲方检测的报告）向甲方每年至少提交一次（REACH按甲方要求时间提供）,甲方承认的检测机构是通过ISO/IEC175025的实验室，可以信赖的第三方公认实验室检测机构（SGS、CTI、ITS)，其它检测机构甲方不认可，在检测报告失效前半个月必须把相关部品零部件的检测报告提供到甲方，如在规定时间内乙方未将报告提交到甲方的须向甲方支付50
27、00元/次的违约金，并处以100元/天的违约金。6. 若乙方提供甲方的相关第三方检测机构的检测报告中有作假行为的，乙方则须向甲方支付50000元/张的违约金，若乙方提供的有作假行为的检测报告而甲方未发现提供到甲方客户处，给甲方造成的一切损失由乙方承担，并处以50000元/张的违约金。7. 乙方提供的材料或产品使用到甲方的产品上或随甲方产品出口，在甲方顾客或出口海关到欧盟国家被检查出有不符合以上内容要求的情况，由此导致的一切责任和甲方的损失将由乙方承担，并且乙方须支付在甲方处理该事件过程中实际发生的全部费用的10倍（不足10000元按10000元计算）的违约金，甲方并有权随时终止与乙方的合作关系
28、。8. 乙方做“第三方检测报告”须注意：必须要有委托的样品的名称、材质、乙方公司的全称和部品照片，报告必须要求提供中文版和英文版，如只单独提供一种版本，甲方拒绝接受。9. 做第三方的检测报告时必须注意：报告上不要写买家和材料规格型号、牌号，如检测报告上写了买家和材料的规格型号，那会将此报告作废，由乙方重新做符合要求的相关检测报告，如果没有及时提交相关材料报告，造成甲方停产，一切责任和损失将由乙方承担。10. 乙方提交报告时，必须提交报告原稿，（如有需要可甲方复印好后还给乙方）；如有特殊情况可先传真到我司，但传真件必须清楚，但检测报告的原件必须在一个星期内提交到甲方，乙方提供的第三方检测报告必须
29、齐全，不同的部品、材质、生产流程变更、生产工艺变更、材料的变更的第三方检测报告都必须提供，如乙方有变更但未将变更的报告交到甲方，一旦被发现，则须向甲方支付50000元/次的违约金。第16条 供货资格管理1. 当乙方在批量供货出现以下情况时，甲方有权对乙方提出停止供货的预警或解除预警：1.1 乙方出现交期或品质异常经甲方有效书面反馈后，乙方未在3个工作日内书面回复，2次及2次以上或在后续30日内出现反馈的相同问题，则向乙方提出供货的预警。1.2 连续三个月累计有二个月或三个月被评为C级（不包括C级）以下，则向乙方提出停止供货的预警。1.3 如乙方一个月内连续三次出现质量事故，甲方有权解除乙方供货
30、资格。如继续乙方坚持保证保留供货资格，甲方则按每批货款的3%扣除货款，第一批3%，第二批按6%扣除，第三次按9%扣除，以此类推，乙方无条件接受处罚。1.4 甲方对乙方发出预警通知单后，乙方在后续的合作中1个月未出现以上情况，由甲方书面通知乙方解除预警。2. 在下列情况将取消乙方供货资格：2.1 乙方接到甲方预警后，在后续1个月内相同问题出现1次及1次以上或后续第一季度考核分C级以下，甲方有权取消乙方供货资格，如乙方整改后经甲方重新评审不合格，甲方有权取消乙方的供货资格，在被取消供货资格之日起的12个月内，甲方不再考虑乙方供货资格，如评审合格则在评审后的30天后恢复供货。2.2 甲方检验发现乙方
31、供货有重大安全隐患或性能不良或影响交货期，有权通知乙方暂停供货；乙方被甲方通知暂停供货后，经甲方重新组织评审，等评审合格后可恢复供货。第17条（质量鉴定）1. 因质量问题发生的争议。委托甲方所在地质量鉴定机构进行鉴定，如甲方所在地不能作出鉴定则甲方指定地鉴定。费用由责任方承担；包括但不限于检测费、差旅费等。第18条（质量风险金）1. 若乙方已被甲方列入A类合格供方，则乙方应向甲方缴纳20万质量风险金。（从开始批量供货的货款中每次提留25%直至额满为止或者用在甲方的物资作为质量风险金）。风险金返还期限为双方种植本合同之月起第12月归还，且不计息。第二章竞业禁止条款第19条 乙方承诺，在双方业务来
32、往期间及其合作终止之日起三年内不得对甲方同类业务的人员，包括但不限于董事、经理、职员等采取任何手段使其离开甲方到乙方工作。第20条 合同有效期内及其合同因任何原因终止之日起三年内，未经甲方书面同意，乙方不得向甲方客户直接或间接销售甲方生产或销售的产品。第21条 在双方业务来往期间及合同因任何原因终止之日起三年内乙方不得将甲方任何信息，包括但不限于价格、图纸、技术文件、质量检验要求、工艺文件、公司规划等商业信息提供给第三方。第22条 合同有效期内及合同因任何原因终止之日起三年内不直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其他方式促使甲方的任何客户、供应商、被许可人、许可人或与甲方有实际或潜在业务关系的其他
33、人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其他方式改变与甲方的业务关系。第23条 合同有效期内及合同因任何原因终止之日起三年内，乙方包括但不限于乙方股东、股东配偶的亲属（父母、岳父母、外祖父母、祖父母、兄妹及其配偶、兄妹子女配偶等）不得自生产或投资甲方已在市场上销售的产品。对于乙方侵犯甲方专利权、商标权、著作权和其他知识产权等时另行追究责任。第24条 若乙方侵犯竞业禁止条款任何条款时，则属乙方违约及侵犯合法权益的行为，应按乙方违约之日起前三年对甲方供货的总金额的20%向甲方支付违约金，损失分为直接损失及间接损失，包括但不限于甲方失去的利润、市场份额的丧失、品牌损失、重新开拓市场
34、、法院、仲裁费和律师费等。第三章保密条款第25条 保密信息指不为公众所知，又能为其所有者带来经济效益的所有信息、数据或技术、包括但不限于研究、开发、生产、产品、服务、客户、市场等有关的软件，程序、发明、工艺、设计、图纸、专有技术、工程、流程、方式等硬件配置信息，客户名单、合同、价格、预测和估计、商业计划、商业模式、公司决议等任何或所有的商业信息，财务资料、技术资料、生产资料、采购资料、检测数据、实验数据、专利技术、科研成果以及会议资料和文件；保密信息包括书面和口头给予的。以上所写的保密信息不包括如下信息：1) 已经出版或以其它形式公开，任何人可以通过合法途径获得的信息；2) 乙方从其它不需承担
35、任何保密义务的第三处合法获得的信息；3) 在没有接触保密信息的情况下，乙方独立开发取得的；4) 乙方事先征得甲方书面同意而发布的；第26条 乙方应采取有效措施谨慎、妥善持有甲方保密信息、并严格保密。未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息。第27条 乙方应告知并以适当方式要求知悉甲方保密信息的员工履行保密义务，保证不将甲方的商业秘密泄漏于任何第三方。第28条 乙方因合作原因，确有必要将保密信息披露于第三方，则乙方必须事先获得甲方的书面同意，并与该第三方签订书面保密协议。第29条 如因根据法律程序或执行机关的要求必须披露保密信息，则乙方必须以书面形式通知甲方，并协助甲方采取措
36、施防止保密信息的进一步扩散。第30条 甲方向乙方披露保密信息并不构成任何知识产权的授权、转让或出租、且该保密信息的披露并不构成任何保证。甲方保密信息如涉及到任何可申请专利、商标或其它知识产权内容的，乙方不得以自己或第三方名义申请或注册。第31条 乙方所接受的保密信息的相关权益，仍为甲方所有；乙方应在甲方请求时，将该保密信息及其复制品全部返还于甲方。第32条 未经另一方的书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利义务全部或部分转让于第三方。第33条 甲乙双方终止供货合同之日15天内，乙方有责任和义务全部返还甲方相关图纸、文件等技术资料原件及复印件和电子版资料。逾期不还，视为乙方私自泄密。第34
37、条 若与乙方违反保密条款中任何约定或任何可归责于乙方的原因，导致甲方保密信息的泄露，乙方应承担相应的违约责任。乙方应赔偿给甲方损失20万元整，如乙方赔偿金额不够弥补甲方的损失时则乙方应按甲方所有实际损失金额赔偿给甲方，损失分为直接损失及间接损失，包括但不限于甲方失去的利润、市场份额的丧失、品牌损失、重新开拓市场、法院、仲裁费和律师费等。第四章知识产权保护条款第35条 知识产权是指：公民或法人等主体依据法律的规定，对其从事智力创作或创新活动所产生的知识产品所享有的专有权利，又称为“智力成果全”、“无形财产权”，主要包括发明专利、商标以及工业品外观设计等方面组成的工业产权和自然科学、社会科学以及文
38、学、音乐、戏剧、绘画、雕塑、摄影和电影摄影等方面的作品组成的版权、著作权两部分。第36条 乙方保证所有供应的产品均为新品未经处理过，产品或任何部分或其所含有的软件或该产品与其他产品一起使用后，不得侵犯任何第三方的专利权、著作权、商业秘密、商标权、专有技术等知识产权合法权益。第37条 乙方应保证产品为自行设计、开发及完成制造的：如从第三方处购买或根据第三方设计、开发或制造的，则乙方保证已取得该第三方合法、充分授权。如甲方被第三方索赔或主张任何权利的，乙方应该按照甲方要求与第三方协商解决并提供必要的协助，赔偿因此造成的甲方损失与支出，包括但不限于甲方处理相关事宜的开支、费用、第三方和解决赔偿金、裁
39、决甲方承担的赔偿金、诉讼费及律师费。第38条 甲方对“JAVA”等标识、服务标记和所有甲方相关的商标权、专利权、其它权利等享有全部权利。经甲方明确授权，乙方可在供应给甲方的产品上使用甲方标识（包括最终用户的标识）。第39条 本合同因任何原因解除或终止后，乙方应立即停止使用甲方标识，并销毁其原有上述标识的所有材料，包括但不限于文件、产品及广告等。如其带有甲方标识、公司名称或简称的物料质量不合格，乙方必须做销毁处理，处理的程度为永久破坏并消除标识。乙方保证不使上述物料流入市场。第40条 如乙方为甲方提供设计服务，包括但不限于产品设计、包装物设计等，其设计著作权及该设计相关权利归甲方所有。第41条
40、甲方提供给乙方的技术资料、样品、图纸或其它保密信息中，如涉及到可申请专利、商标等知识产权的，其所有相关权利归甲方所有，包括但不限于乙方股东、股东配偶的亲属（父母、岳父母、外祖父母、祖父母、兄妹及其配偶、子女及其配偶、兄妹子女配偶）等不得以自己或第三方名义申请。第42条 未经另一方的书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利义务全部或部分转让于第三方。第43条 若乙方侵犯知识产权保护条款任何条款时，则属乙方违约及侵犯合法权益的行为，乙方应赔偿给甲方50万元整，如乙方赔偿金额不够弥补甲方的损失时则乙方按甲方所有实际损失金额赔偿给甲方，损失分为之间损失及间接损失，包括但不限于甲方失去的利润、市场份
41、额的丧失、品牌损失、重新开拓市场、法院、仲裁费和律师费等。第五章廉政共建条款第44条 乙方不得以任何名义向甲方人员馈赠各种礼品、礼金（含礼券、代金券、购物券等，下同）。第45条 乙方不得向甲方人员提供各种物品或服务，如参加各种商业行游乐场所的各类活动，旅游，借款借物，借用各种工具和设备、各种交通设施和各种通讯工具、借用各种娱乐用品、各种生活用品、不得以促销或内销价等名义向甲方人员提供产品或纪念品等；不得为甲方人员报销交通、差旅、业务费用等。第46条 双方合作期间乙方股东、股东配偶的亲属（父母、岳父母、外祖父母、祖父母、兄妹及其配偶、子女及其配偶、兄妹及其配偶等）不得成为甲方在职员工。第47条
42、双方合作期间甲方相关工作人员不得以任何名义介绍人到乙方处工作，乙方不得以任何理由录用甲方工作人员介绍的员工。第48条 甲方保证严格禁止甲方员工以任何名义向乙方吃拿卡要、索贿受贿，在业务活动中，不得以任何名义刁难乙方。如果发现以上情况，乙方有权向甲方举报，经甲方查实后，甲方授予乙方举报人员人民币贰仟元的奖励。第49条 甲方相关工作人员，包括但不限于甲方本人及其配偶的亲属（父母、岳父母、外祖父母、祖父母、兄妹及其配偶、子女及其配偶、兄妹及其配偶等）不得以任何方式持有乙方的股份和参与其他分红方式。第50条 若乙方侵犯廉政共建任何条款时，则属乙方违约及侵犯合法权益的行为，发现一次处乙方违约金5000元
43、，再次发现处乙方违约金10000元并取消乙方与本公司的经营资格；如涉及金额在5000元及其以上的，包括但不限于现金、礼券、购物券、代金券、娱乐休闲开支、交通费等，按行贿论处，没收馈赠物品（或以其价值相当的现金抵缴），并处以乙方违约金10万元。除按以上处理外，乙方还应承担甲方以下损失：甲方预期利润损失，按供货合同一年总金额50%-10倍计算；甲方法务及其他相关损失，包括因乙方产品质量瑕疵或产品缺陷造成甲方被诉诸法院的诉讼费用，产品质量鉴定的费用，因此而产生的差旅费、调查费、律师费、仲裁费、专家咨询费等；被媒体作不利报道，造成甲方商誉受损的，处10000以上10万元以下赔偿。第六章纠纷处理及合同有
44、效期第51条 （其他约定）1. 本合同为双方关于乙方向甲方供货业务的基本合同，仅对双方商定的基本条款进行约定。2. 在双方业务来往中，与履行本合同有关的购销合同、补充协议、传真、图表、信函、网上订单、网上交货单、网上报价等均为本合同的有效附件，对双方具有约束力，但与本合同冲突的条款除外，除非双方明确排除了本合同相关条款的适用。前述文件未就特定事项做出规定的，适用本合同中的相关条款。3. 本合同中各条款的效力相互独立，任一条款不生效、无效或被法院落撤销并不影响其它条款的效力。4. 本合同下的各标题仅为方便阅读而设立，不具有实质意义，各条款的含义应按照各条款的内容进行解释。5. 乙方承诺，其未签订
45、过且不签订任何与本合同条款相冲突的书面或口头合同。6. 合同中自行修改的条款一律无效（除非有双方签字确认）。7. 甲方除按合同约定向乙方支付相关款项外，不需承担乙方任何费用、利润损失、其它特殊或间接意外或后续的损失、应由乙方负担的税金和其它款项等。甲方向乙方支付合同价款时，乙方未向甲方书面主张支付逾期期间利息、本合同下的其它违约金、赔偿金的，视为乙方放弃。8. 甲方有权不通知乙方工厂以及其它相关单位进行检查，检查项目包括但不限于乙方人员、生产现状及其硬件设施、进货渠道、相关财务资料等，同时乙方作好相应的接待准备，配合甲方检查人员相应的工作。9. 乙方提供产品、服务、活动应符合产品销售有关环保法
46、律及甲方制定的环境方针，本着预防为主、持续改进的思想，努力使环境得以改善。甲方鼓励乙方通过ISO14001环境体系认证，对于通过ISO14001环境体系认证的供应商，甲方将予以优先考虑，甲方有权不定期的对乙方的环境行为进行现场考评。10. 双方终止合同时，乙方对其占有的甲方财产、资料等不得行使留置权。第52条 （违反执行及异议处理）1. 乙方对甲方发出的违约处理通知如有异议，可在自收到甲方的处理通知之日起5日内向甲方申诉有效，如超出申诉有效期，视同乙方接受甲方违约处理通知的条款，甲方将从乙方货款或保证金或加工费中扣除，不足部分，与乙方在7日内向甲方缴清余款。第53条 合同的变更与解除1. 本合
47、同的变更必须按照本合同的签署程序签署书面补充协议。2. 甲方经营发生困难时，可与乙方协商解除合同。3. 乙方无正当理由拒绝接受订单或不能按照订单供货，甲方有权解除本合同。4. 乙方报价与真实价格严重不符或者其它商业欺诈行为时，甲方有权解除合同。5. 乙方从事不正当交易行为，甲方有权解除合同。6. 如乙方违反有关法律规定或合同约定，甲方有权变更或解除合同，乙方应赔偿因此而给甲方造成的损失。7. 乙方同意甲方有权以书面形式通知乙方变更或解除双方签订的合同、协议，自甲方发出通知之日起30天后合同、协议变更或解除。8. 若乙方解除合同或协议，应在提前三个月书面通知甲方，经协商同意后，清理债权债务，并以书面形式解除合同或协议，乙方应归还甲方的技术信息资料及其他财产等。9. 乙方违反以上其它先关条款时，甲方有权解除本合同。第54条 （余款的支付）1. 因双方终止本合同后，甲方从终止合作之日起，分12个月时等额归还余款且不计息。第55条 （纠纷处理）1. 因履行本合同或处理与本合同有关的事项而产生的纠纷，双方应协商解决，协商不成，任何一方有权向甲方所在地人民法院提出诉讼。第
