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1、事业合伙人制度研究报告120p,员工持股,事业合伙人,持公司股份,持项目股份,持股计划,项目跟投,长期利益捆绑,短期股权激励,合伙人就是“合在一起成为一伙”，成为平等共担共享的伙伴。在公司的具体表现就是获得股份或分红权，成为股东，成为自己的主人。,在员工持股的形式上，根据长期利益捆绑和短期激励的不同目的，分为持有公司股份和持有项目股份两个方面，即持股计划和项目跟投。,什么是事业合伙人？,管理层,股东,员工,在企业传统的生产关系中，股东、管理层、员工之间的关系是一种自上而下的指令关系和分配关系。企业管理决策从上向下级级传达，但被动接受指令的下级因理解能力、个人利益和主观动力等原因会导致执行力度层
2、层递减，最终导致经营效率的损失。企业经营成果的分配完全由上级决定，并通过固定薪酬、绩效考核等一系列手段进行绩效评价和发放，下级同样处于被动消极的状态。,什么是事业合伙人？,管理层,股东,员工,在合伙人思想指导下，员工不再是单纯的劳动力出卖者，而成为了自己的主人。新的生产关系极大提升了人才的内生动力，从根本上改变了人力资源利用效率。由于角色的转变，上下级之间单向命令式的被动管理所带来的消极作用被基本消除，各方开始主动提高工作配合、速度和质量，管理成本开始下降。在这种情况下，员工自己的付出，决定自己的收入，付出回报更紧密，具有更高的激励性，也同样为员工开辟了一条收入通道。,什么是事业合伙人？,什么
3、是事业合伙人？,事业合伙人,传统管理方式,在合伙人的架构下，只要你能够提供足够的价值，给企业带来足够多的利益，你就可以成为合伙人，变成企业的股东、所有者，从而参与企业利润分享。,在传统管理方式下，无论你干得多么好，位置坐得有多高，你永远都只能是一个职业经理人，无法成为企业的所有人（即使奖励给你股份，也是非常少的）。,什么是事业合伙人？,合伙人的形式早已有之，但此前多存在于知识、技能、密集型的行业中，如会计师事务所、律师事务所、咨询公司、投资公司等。这些行业的特点是，企业完全是由人组成的，员工是企业最大的资产，离开了员工，企业就没有任何价值；企业的价值取决于人的价值，越是高级的员工，对企业的价值
4、越大；极其重视人才利用效率，只要你能够给企业带来利益，你就会升职很快，最终成为企业的合伙人，变成企业的股东，与其他合伙人一起管理企业，分享企业创造的利润。,什么是事业合伙人？,房地产行业日趋激烈的竞争形势,市场压力加大利润率下滑成本升高经营管理难度急剧升高,互联网大潮的推动催生人力资源思想变革催生管理变革,什么是事业合伙人？,表面上是管理方式的变革本质上是人才观念的变革,事业合伙人与合伙企业,“事业合伙人”与“合伙企业”是不同的两个概念。“事业合伙人”是企业的一种治理机制，是企业管理的一种手段。“合伙企业”是一种法律概念，相对于公司制企业而言，是一种企业的组织形式，也是项目跟投机制普遍采用的一
5、种组织工具。,什么是事业合伙人？,什么是事业合伙人？,持股计划,发放办法,持股比例,04,03,02,01,持股范围,持股形式,组织方式,05,06,分红,事业合伙人的主要内容,基础知识,01,实际上，项目跟投是一种集资、投资行为：集的是员工，投的是项目。这基本理念其实就是基金，在架构上有极高的借鉴意义，在法律上有明确的监管和限制，因此先对相关知识进行介绍。万科、金地、建业等企业在进行项目跟投时，提前成立投资平台，吸纳员工跟投资金，再以投资平台的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。,项目,跟投员工,投资平台,公司,01,公司与合伙企业,02,私募股权投资基金,03,信托,04,万科小股操盘
6、,公司,有限责任公司,股份有限公司,股东15O人。,股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人，但至少2人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。,股份有限公司的股票必须是等额的，其股本的划分数额较小，每一股金额相等。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司只
7、能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易。,股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。,股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任
8、，机动性权限较大。,股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；,股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。,公司与合伙企业,公司,有限责任公司,股份有限公司,有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；,股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。,公司与合伙企业,普通合伙企业,有限合伙企业,企业的股东只有普通合伙人；普通合伙人对公司债务承
9、担无限连带责任；普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能担任普通合伙人；,企业的股东由普通合伙人和有限合伙人构成；普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任；企业的管理由普通合伙人负责，有限合伙人不参与企业经营活动。,公司与合伙企业,管理权,责任分担,员工作为有限合伙人，不参与公司决策管理；公司作为普通合伙人，是项目实际管理者。,员工作为有限合伙人，按投资额承担有限责任，亏完为止；公司作为普通合伙人，承担无限连带责任，亏损多少负责多少，没有下限。,在实际操作中，万科、金地、碧桂园等企业在进行项目跟投时，均提前成立有限合伙企业，吸纳员工跟投资金，再以
10、合伙企业的名义购入项目公司股份，从而完成项目跟投。,公司与合伙企业,具有独立的法人资格，领取企业法人营业执照。以其全部财产独立为公司债务承担清偿责任，股东原则上不承担公司债务 公司全部财产属于公司所有，投资者因向公司投资而丧失对出资财产的所有权 公司治理机构包含股东会（遵循一股一票与资本多数决原则）、董事会（遵循一人一票与人头多数决原则）和监事会等分权制衡的公司机关。董事长、执行董事，或经理担任公司法定代表人，股东一般不能越过公司机关直接执行公司事务,公司,无权力能力的社团，领取营业执照。不能独立对其所负债务承担责任，全体合伙人以其各自财产对企业债务承担无限连带责任 合伙企业的财产属于合伙人共
11、有，由全体合伙人共同管理和使用 合伙企业的合伙人对执行合伙事务享有同等权利，按照合伙协议的约定或经全体合伙人决定，可以委托一个或数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行。合伙企业对合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人,合伙企业,公司与合伙企业,公司股东会作出决策、决定重大问题遵循一股一票与资本多数决原则 公司股东不得退股 公司设立的基础公司章程，其修改或者补充作为股东会的特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，不需经全体股东一致同意 公司普通股东的主要义务在于出资，只有控股股东负有竞业禁
12、止义务,合伙企业,合伙人依法或依合伙协议对合伙企业有关事项作出决议，除合伙企业法另有规定或合伙协议另有约定外，按照合伙协议约定办理。合伙协议未明确约定或者约定不明，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法 合伙人可依法定条件和程序退股 合伙企业之合伙协议的修改或补充，除非合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意 合伙人的诚信义务重于股东。合伙人不得自营或与他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意方可与合伙企业进行交易,公司,公司与合伙企业,公司采取双层征税原则，即对公司和股东分别征税，不仅公司要缴所得税，股东取得股利后仍要缴纳个人所得税 企业
13、经营的透明度要大 股东间的人合性色彩要淡于合伙人,合伙企业,合伙企业不是独立的纳税主体，仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收个人所得税。可见，合伙企业可以为投资者节约纳税 企业经营的透明度要小 合伙人的人合性色彩要重于股东,公司,公司与合伙企业,保护员工,2,规避管理风险,3,税收筹划,4,公司制根据出资份额享有股东权力、参与决策，不排除因股东权力影响公司正常经营的风险存在，而有限合伙人不能参与经营管理，将避免此种情况的出现。,公司采取双层征税原则，即对公司和股东分别征税，不仅公司要缴所得税，股东取得股利后仍要缴纳个人所得税。合伙企业不是独立的纳税主体，仅对合伙人从合伙企业取得的投资回报征收
14、个人所得税。可见，合伙企业可以为员工节约纳税。,为什么要成立有限合伙企业而不是公司？,任何经营都不是万无一失的，都存在亏损负债的风险。通过有限合伙人的有限责任，避免员工过大的损失，影响员工收入。,资金退出,1,公司股东不得退股；合伙人可依法定条件和程序退股。,公司与合伙企业,01,公司与合伙企业,02,信托,03,私募股权投资基金,04,万科小股操盘,信托即“信任托付”，是委托人出于信任而将财产托付给受托人进行管理的一种形式。本质上是合同，而不是主体。,委托人（投资人）,受托人（信托公司）,项目（项目公司）,信托,本金利息,投资收益,信托,01,02,资金必须一次性募集到位信托计划发起后，资金
15、必须一次性募集到位，但是项目前期会有一个启动阶段，造成资金有一段闲置时期，直接拉低项目投资收益率,同时影响投资人和管理人的收益。对房地产基金来说，项目收益与管理人分红息息相关，因此管理人也不倾向采用此种形式。,法律对投资人有资格限制（一）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；（二）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；（三）个人收入在最近3年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近3年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相关收入证明的自然人。,01,公司与合伙企业,02,信托,03,私
16、募股权投资基金,04,万科小股操盘,私募股权投资基金是专门从事私人股权（非上市公司股权）投资的基金，通过投资项目股权的手段取得回报。股权基金架构通常基于三种基本的组织形式（公司制、有限合伙制、信托制）进行设计。,公司制,有限合伙制,信托制,基金,私募股权投资,公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有公司法规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续
17、投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。,私募股权投资,股东A,公司制,股东B,股东N,有限公司/股份有限公司,项目1,项目2,项目公司,项目,出资,投资,投资,私募股权投资,信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。,私募股权投资,委托人A,信托制,委托人B,委托人N,受托人（信托公司）,项目1,项目2,项目n,签订信托合同，交付信托资产
18、，托付资产管理,投资,信托财产,发起,信托计划,私募股权投资,有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人（GP）代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人（LP）以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。有限合伙制特点：GP与LP共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担
19、有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。,私募股权投资,LP A,有限合伙制,LP B,GP,投资基金（有限合伙）,项目1,项目2,项目n,出资99%，分享80%收益,投资,出资1%分享20%收益,托管银行,资金托管,合伙人联席会议（投资决策）,私募股权投资,以上三种单一组织形式的基金架构在公司治理、税收、资本退出等方面各有优缺点，融合三种基本架构，可以衍生出复合型的基金架构。,私募股权投资,公司+有限合伙公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙企业，该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。该模式是较为普遍的股权投资基金操作方
20、式。,私募股权投资,LP A,公司+有限合伙,LP B,管理人子公司GP,投资基金（有限合伙）,项目1,项目2,项目n,出资99%，分享80%收益,投资及管理,出资1%分享20%收益,托管银行,资金托管,项目公司,委托管理,管理人,私募股权投资,公司+信托该模式下，由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。信托计划通常由受托人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。,私募股权投资,委托人A,信托+公司,委托人B,委托人N,受托人（信托公司）,项目1,项目2,项目n,签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理,投资,发起,信托资产
21、,管理公司,委托管理,管理,私募股权投资,信托+有限合伙公司+信托+有限合伙此两种模式，规避了信托模式中的一些障碍，尽可能地通过有限合伙基金平台提高信托基金的使用效率。,私募股权投资,委托人A,信托+有限合伙,委托人B,委托人N,受托人（信托公司）,项目1,项目2,项目n,签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理,投资基金（有限合伙）,出资,其他LP,出资,投资,信托计划,管理GP,私募股权投资,委托人A,公司+信托+有限合伙,委托人B,委托人N,受托人（信托公司）,项目1,项目2,项目n,签订信托合同，交付信托资产，托付资产管理,投资基金（有限合伙）,出资,其他LP,出资,投资,管理,管理公
22、司GP,管理团队,私募股权投资,01,公司与合伙企业,02,信托,03,私募股权投资基金,04,万科小股操盘,万科小股操盘,万科小股操盘，本质上就是基金操作，以下是万科与铁狮门合作的旧金山Lumina项目,只投资不管理,其他投资者,有限合伙基金,铁狮门,负责经营管理，收取管理费,铁狮门收入=投资收入+管理分红+管理费用,非股权比例，为分红比例，实际股权为1%左右，也是行业惯例,万科小股操盘,假设项目全部是股权投资，在这个过程中杠杆投资是小股操盘的关键核心：,在这整个过程中，铁狮门实际投入的资本为53万，占基金总额5301万的0.3%，并控制了总资本为6.2亿元的项目，假设投资回报为10%。在这
23、个过程中：投资收入=53万10%80%80%=3.392万基金管理分红（20%）=1.767亿10%20%+10%80%0.5301亿20%=438.2万项目管理费（2%）=6.2亿2%=1240万合计=3.392+438.2+1240=1681.6万,万科小股操盘,控制的第一个基金第一个杠杆,控制的第二个基金第二个杠杆,控制的第三个基金第三个杠杆,项目公司,管理公司收取管理费用,回头看铁狮门和凯德的架构。不同的是，铁狮门主要依靠资本运作，通过财务杠杆获取超额利润。凯德置地则靠较强的经营能力来放大资本收入。,万科小股操盘,回头看铁狮门和凯德的架构。不同的是，铁狮门主要依靠资本运作，通过财务杠杆
24、获取超额利润。凯德置地则靠较强的经营能力来放大资本收入。,控制的杠杆基金收取基金管理费用,管理公司收取项目管理费用,万科小股操盘,万科小股操盘案例：,项目,合作方,万科,23%股权,77%股权,万科管理,万科融资,投资回报,管理费,融资费,23%股权，43%收益，超额回报1.07亿；投入资金0.23亿，整体收益2.27亿，投资回报率达987%,万科小股操盘,所谓小股操盘，就是房地产基金的杠杆作用，撬动大量资金，用别人的钱给自己赚钱。从体力赚钱，变成智力赚钱。在这其中有三个角色,小股操盘,投资者,基金管理者,项目管理者,投资收入,基金管理收入,项目操盘收入,对万科来说，投资收入和管理输出是其收入
25、的主要来源，通过经营杠杆放大收入。,项目跟投,02,01,简介,02,组织形式,03,04,参投范围,05,持股比例,06,退出机制,07,收益分配,操作原则,建业,万科,越秀,金地,01,02,03,04,碧桂园,05,从万科2014年4月正式宣布开启“事业合伙人”计划以来，引起了房地产业界的广泛关注和效仿，截至目前，万科、金地、碧桂园、越秀和建业等多家著名房地产企业均已推出或即将推出各自的项目跟投计划，以应对日益变化的管理环境。目前，取得较真实资料的仅有万科、金地和建业，其他公司并未有完整的实施细则，只有网上分析的二手资料，因此以下分析以万科、金地和建业为主。,简介,跟投机制,组织形式,整
26、个跟投过程的主体和操作流程,参投范围,持股比例,出资规定,退出机制,收益分配,具有参投资格的人员范围和限投范围,员工跟投金额所占项目最大股份,员工具体金额限制和出资时间,员工离职或中途退出的方式,项目收益如何分配、何时分配,跟投机制的组成部分,简介,01,简介,02,组织形式,03,04,参投范围,05,持股比例,06,退出机制,07,收益分配,操作原则,组织形式,组织形式,管理层代表,员工代表,有限合伙企业B,盈达,有限合伙企业A,城市公司,跟投项目公司,GP,LP,GP,LP,区域公司其他员工,代持协议,其他区域公司员工,郑州公司总经理蔡平郑州公司助理总经理胡思源,郑州公司行政专员田沅君,
27、其他区域公司员工,城市公司员工,集团官方,？,组织形式,第一步,第三步,第二步,第四步,城市公司员工代表成立合伙企业，其他员工与合伙企业签订代持协议，由此合伙企业代表城市公司员工对项目进行投资。,盈达与城市公司成立的有限合伙企业B，再成立另一个有限合伙企业A。,其他区域公司的员工购买盈达持有的股份,有限合伙企业A与城市公司一同持有项目股份,基本过程,组织形式,实例猜想,假定：中牟项目A，为合作项目，万科控股51%，跟投比例为其中的13%。若项目资金峰值为10亿，13%（郑州中牟项目比例）则为1.3亿，其中盈达投资比例为8%（8000万），项目员工为5%（5000万）。,郑州公司总经理蔡平（GP
28、)投入500万、助理总经理胡思源（GP)投入70万、员工代表田沅君（LP)投入5万，发起成立“一二三四投资合伙企业（有限合伙）”,并与本区域公司跟投的其他员工(共4425万），签订代持协议，其他员工委托该企业进行投资。,深圳盈达投资基金管理有限公司(GP)投资8000万，“一二三四投资实业合伙企业（有限合伙）”(LP)投入跟投的5000万，发起成立“五六七八投资合伙企业（有限合伙）”，持有项目公司13%比例。,随项目经营现金流回正，分红；项目结束，企业注销撤资。,组织形式,万科共在项目、区域公司和集团层面成立了三个投资平台。项目公司：五六七八投资合伙企业（有限合伙）区域公司：一二三四投资合伙企
29、业（有限合伙）集 团：深圳市盈达投资基金管理有限公司 盈达的运营方式是什么样的？为什么不把所有的人放入盈达进行投资？（本项目人员有杠杆）,在万科的整个操作流程中，存在的主要疑问有：,组织形式,组织形式,第五章 投资架构第十八条 核心员工投资人通过有限合伙企业进行投资，一个有限合伙企业投资一个项目，一般合伙人由稳盛（天津）投资管理有限公司，或集团指定人士或机构担任。第十九条 每个投资项目中的所有核心员工投资人合计持有的项目公司股权需小于 10%。有限合伙企业不能是项目公司的大股东，不参与项目管理、不向项目公司派驻董事及管理人员、不影响项目的对外合作、放弃项目公司股权的优先购买权，并需办理工商登记
30、和验资。第二十条 每个投资项目中的单个核心员工投资人持有的项目公司股权需小于 1%。第二十一条 投资架构可以根据国家相关法律法规，由总裁会议适时调整，但本章原则依然适用。,原文刊列,组织形式,金地集团是借助自有的地产金融机构进行投资，在此之前已有深厚的房地产基金的运作经验，用于项目跟投不过是举手之劳。稳盛投资是金地集团在2006年就已成立的投资管理公司，已参与投资多个房地产项目。,组织形式,稳盛投资管理有限公司（“稳盛投资”）是由上市公司金地集团(600383)出资设立，专注于中国房地产市场投资的私募基金管理公司。自2006年开始探索房地产金融领域，借助金地集团22年的房地产开发经验，稳盛投资
31、已成为中国房地产基金的先导企业，旗下管理着一支美元房地产基金和多支人民币房地产基金。在2014年房地产基金公司中排名第5，在金地跟投制度前就已成立，用于项目跟投只是业务之一。,组织形式,稳盛操作案例：稳盈一期（2010）稳盛投资管理的第一支人民币房地产股权私募基金“天津稳盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）”由稳盛投资于2010年发起成立，投资期限4.5年，募集规模2亿人民币。,组织形式,稳盛操作案例：稳盛投资金侨稳隆一期基金（2014）,组织形式,稳盛（天津）投资管理有限公司,上海稳裕股权投资管理有限公司,深圳稳隆投资合伙企业（有限合伙）,深圳稳鑫投资合伙企业（有限合伙）,100%,GP,深圳
32、稳胜股权投资基金管理有限公司,上海稳捷股权投资基金合伙企业（有限合伙）,深圳平安大华汇通财富管理有限公司,LP,LP,LP,LP,稳盛投资金侨稳隆一期基金,5340万,100%,金地（集团）股份有限公司,99.995%,0.005%,13亿,天津豪廷房地产开发有限公司,4.2亿93.33%股权,11.8亿委托贷款,GP,GP,天津金侨城投资有限公司,GP,LP,组织形式,稳盛（天津）投资管理有限公司,Abcd合伙企业,GP,员工,员工,LP,LP,金地（集团）股份有限公司,天津豪廷房地产开发有限公司,合作方,持股,持股,组织形式,以上是金地开展项目跟投之前，进行房地产运作的一般形式。项目跟投的
33、具体操作，则是对这种投资形式的变通。但是需要注意：,2,1,多级投资：“稳盛投资”作为金地房地产金融的母公司，未必直接参与合伙企业的成立，可能会通过控制的多级基金进行杠杆投资。,跟投模式：由于目前无从知晓参与跟投的具体人数，但从金地集团规定的跟投范围来看，低于50人的可能性不大。在企业形式上，存在两种可能性：一是成立基金，跟投人员签订委托投资合同，即契约式基金，再将资金投入项目股权；二是由跟投代表成立一般性的有限合伙企业，即有限合伙基金，其他员工的跟投资金由该合伙企业代持投资（万科模式）,组织形式,员工代表,有限合伙企业,稳盛（天津）投资管理有限公司,稳盛（香港）投资管理有限公司,金地（集团）
34、股份有限公司,项目公司,GP,LP,以下是可能存在的两种形式，但是由于跟投细则中说明为合伙企业，那么采用的应该为第二种形式：,其他员工,代持协议,跟投员工,契约式基金,稳盛（天津）投资管理有限公司,稳盛（香港）投资管理有限公司,金地（集团）股份有限公司,项目公司,组织形式,组织形式,第四条 项目跟投进入形式（一）员工跟投资金可以有限责任公司或信托基金两种形式进入；区域总公司需在报批项目投资计划书时制定项目跟投方案，并在方案中明确跟投资金的进入形式、项目跟投总额以及跟投总额股权占比。（二）若 项目跟投资金以有限责任公司进入，则跟投员工注册成立有限责任公司（简称“跟投公司”），与开发公司签订相应法
35、律文件及保密协议后，跟投公司入股开发 公司，跟投员工通过跟投公司享有、承担其在开发公司中的投资权利与义务；若跟投员工较多，跟投资金可由若干员工代表代为持有，跟投员工与员工代表签订委 托投资协议。（三）跟投公司只有分红权，不得参与开发公司的经营决策，且禁止开展任何本项目跟投以外的经营和投资活动。（四）若项目跟投资金以信托基金进入，参照国家信托基金相关管理规定执行。,原文刊列,组织形式,区域/项目员工,区域公司,建业集团,项目公司A,信托基金（契约式基金）,建业集团下属几个区域公司，是集团投资的主体。,区域/项目员工,有限公司,项目公司B,基金管理人（基金公司）,发起,自建或委托其他基金公司,组织
36、形式,由于目前尚未掌握建业集团跟投细节，尚不掌握具体执行情况，但从中仍有几个重点需要关注：采用有限公司制的好处是什么？不会额外增加税费支出么？从建业的组织架构上未查到基金公司，是否可能委托给其他基金公司发起信托计划募集跟投资金？,组织形式,由于越秀地产未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。,组织形式,佛山市禅城区越威房地产开发有限公司,广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）,佛山市南海区越秀地产开发有限公司,广州越秀产业投资基金管理有限公司,项目员工代表,GP,LP,98%,2%,认缴出资额961万,核发日期：2015年3月23日,欧竞梅、徐宁、曾雄、黄铭周、张文舒、袁晓飞、张武卫、
37、李亭（工程负责人）,960万,1万,核发日期：2014年12月30日,广州越秀金融控股集团有限公司,9000万,90%,方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）,1000万,10%,广州越秀企业集团有限公司,佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿,员工数量少而未直接入股项目公司，是为了消除管理权纠纷的风险,组织形式,佛山市禅城区越威房地产开发有限公司,广州越秀仁达八号实业投资合伙企业（有限合伙）,佛山市南海区越秀地产开发有限公司,广州越秀产业投资基金管理有限公司,项目员工代表,GP,LP,广州越秀金融控股集团有限公
38、司,方加春（产业投资公司总裁）、林国春（副总裁）、陈艳萍（副总裁）、卢荣（投资总监）、王爱华（融资部）,广州越秀企业集团有限公司,佛山市禅城区佛平路项目，2015年2月5日拿地，地价6.3亿,简化后,组织形式,简化后的投资架构与金地完全一样。在成熟的金融产业基础上，利用现有资源进行操作，无非是将私募的对象改为本公司跟投员工而已。需要指出的是，在禅城这个项目的跟投中，未提到其他员工，猜测同样是采用签订委托协议的方式进行跟投。,组织形式,广州越秀产业投资基金管理有限公司作为越秀地产的金融平台，此前已经参与了众多项目的投资。与金地的稳盛投资类似，具有丰富的房地产投资经验，用来操作项目跟投实属随手而为
39、。广州越秀金融控股集团有限公司是广州越秀产业投资基金管理有限公司的母公司，成立于2012年1月18日，注册资本40.5亿元，是越秀集团国内金融产业的持股平台。目前，公司总资产超过400亿元，旗下拥有广州证券、越秀租赁、越秀产业基金、广州担保和越秀小额贷款等金融业务平台，基本形成了以证券、租赁为核心的非银行金融控股公司发展格局。在私募股权类机构的分类公示中，越秀产业基金凭借出色的投融资能力，跻身22家规模100亿元以上私募股权机构之列。,组织形式,由于首创置业未公开其项目跟投计划，以下内容以推测为主。,组织形式,首创置业股份有限公司,珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司,中信聚信（北京）资本
40、管理有限公司,中信信托,珠海横琴首创置业双碑 股权投资基金（有限合伙）,GP,2200万1%,中间级LP,4.56亿20.73%,项目管理团队,次级LP,2200万1%,社会投资人（自然人或机构）,优先级LP,17亿77.27%,项目公司,项目公司注册资本3亿100%控股,股东借款19亿,受托管理、品牌输出,重庆市沙坪坝区双碑嘉陵厂住宅项目,由于公司法规定，公司的经营利润要预留10%作为公积不得分配，且公司法禁止“抽逃出资”，即实缴资本不得低于20%，以上两个原因使得本金和利润锁定时间过长。为了解决这个问题，采取“低资本+高债权”的方式，这样基金就可以在不违反公司法的前提下，以返还贷款的方式向
41、投资者返还本金利息。虽然仍有一部分受资本和利润锁定制度的制约，但由于注册基本基数低，影响不大。,组织形式,组织形式,珠海横琴瑞元汇金股权投资企业成立于2014年，该基金已投资了重庆光和城项目、北京悦洳汇项目和重庆嘉陵厂项目。该基金的管理人是珠海横琴首聚创信股权投资基金管理有限公司（下称“首聚创信”）。首聚创信自2013年开始探索房地产金融领域，主要业务领域有：私募基金、项目开发与管理。依托首创集团近20年的房地产开发经验，专注于房地产业投资的基金管理机构，以发展刚需类住宅为主，已成功发起设立包括重庆西永、北京平谷等项目的多支股权投资基金，基金管理规模和投资规模均位居国内房地产投资基金前列。已成
42、为中国房地产基金的先导企业，目前资金管理规模已达到40亿元。,组织形式,形成唯一平台，将参与投资的各方囊括在内，这一点与其他公司略有不同。,投资平台,将利益分配权按不同的主体责任分为优先级、一般级和次级，分别对应外部投资人、公司员工和项目管理团队，有层次有步骤的利益捆绑，类似于分蛋糕时“切蛋糕的人最后选蛋糕”。,利益捆绑,优先级可优先取回本金、优先分配利润，一般级可优先分配利润，次级（劣后级）最后取回本金和分配利润。,组织形式,总 结,组织形式,抛开形式不谈，所有的本质都是“集合投资”。简单来说，就是“怎样把员工的钱稳妥的投入到项目公司”。我们以50人（合伙企业、有限责任公司限额）和200人（
43、募集人数限额，超过200非法集资）为界，做一下简单分析：,从数量上看，员工可直接入股项目公司，但为了消除管理权风险，通常不这样做,1,2,N50,50N200,员工不可直接入股项目公司，必须通过其他主体进行投资，由于公司形式需要征收两层税，一般不予采用；采用普通合伙形式，无法限制管理权风险；采用有限合伙形式，作为LP消除参与管理的责任，人数超限则签订代持协议,达到国家管制上限，只有通过代持协议形成入股,3,200N,组织形式,金融公司,JINRONG TOUZI JIGOU,以上四个企业在项目跟投的操作，均利用金融公司的专业能力作为项目跟投的公司代表，对员工的跟投资金进行管理和投资。金融公司自
44、身不出资，而是作为执行事务合伙人或契约式基金的管理人履行管理职能。,盈达,组织形式,管理风险,GUANLI FENGXIAN,正常情况下，有限公司制的项目公司，根据持股比例享有决策权力，而员工持股后，可能会因此引起管理纠纷。为了避免这种情况出现，因此：1、有限合伙企业：将员工作为不具备管理权力的有限合伙人，基金公司作为执行事务合伙人2、契约式基金（信托）：作为委托投资者的员工无权干涉项目经营。3、制度约束：跟投制度中明确限制投资平台的自主权和决策权。,有限合伙企业,LP,GP,委托投资协议,契约式基金,01,简介,02,组织形式,03,04,05,06,07,参投范围,持股比例,退出机制,收益
45、分配,操作原则,参投范围,原文刊列（万科）,第十一条 核心员工投资人分为强制投资人和自愿投资人。第十二条 强制投资人及投资范围集团主管投资高管、集团投资部门负责人以及区域公司负责人，区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人、城市公司负责人、项目负责人以及项目关键人员属于强制投资人。集团主管投资高管、集团投资部门负责人强制投资符合本规定的所有项目。区域公司负责人、区域公司主管投资负责人、区域公司主管营销负责人强制投资所在区域内符合本规定的所有项目。城市公司负责人强制投资所在城市符合本规定的所有项目项目负责人以及项目关键人员强制投资符合条件的该人员所在项目。第十三条 自愿投资人及投资范围除公
46、司董事、监事、高级管理人员和区域负责人之外的集团正式员工，均可自愿参与项目投资。第十四条 总裁会议批准投资人的资格，并决定出资额度及自愿投资范围等事宜。第十五条 董事长和总裁不在上述投资人范围内，不参与按本办法实施员工投资。第十六条 除强制投资人、董事长及总裁以外的其他董事、监事和高级管理人员如拟投资，需经过董事会批准，且需投资符合本办法的所有项目。第十七条 投资资金全部由投资人自行筹集。,原文刊列（金地）,参投范围,第三条 项目跟投的人员范围,原文刊列（建业）,参投范围,参投范围,项目公司,城市公司,区域公司,集团公司,参投单位的确定主要考虑“权责利对等”的原则：1、经营自主权的大小：经营自
47、主权越大，强制跟投的必要性越大2、项目操作权的大小：对项目开发过程影响越大，强制跟投的可能性越大,参投范围,参投单位,在大型房企，区域公司在经营上具有较大的自主权，包括拿地到融资等决策权的权限均在区域公司，而城市/项目公司是直接操作者，因此必须强制跟投。自主权和操作权之外的其他区域公司通常自愿跟投。,参投人员的确定有主要依靠其决策权的大小,参投范围,参投人员,决策层,执行层,跟投机制,利益捆绑,员工福利,中高层管理：管理人员起主要决策作用，是项目经营成败的决定因素，将管理人员强制与项目进行捆绑，形成利益共同体，形成内发动力。在管理人员的绑定上，一般遵循“权责利对等”的原则，但不同公司的考虑在细
48、节上有所不同。,普通员工/基层管理:在经营中不占主体地位，但决策被执行效果的好坏和员工忠诚度的高低对经营也具有很大的影响。,公正,权责对等,集团总部掌握着各个项目资源的分配权，为了避免总部管理层因个人利益而对自身跟投的项目进行倾斜，通常禁止总部直接跟投项目，避免跟投的公平公正。,自身责任范围与跟投范围对等，区域公司必须投区域内项目，城市公司必须投城市公司项目，项目公司必须投本项目。（金地在集团层面将投资负责人纳入跟投范围，促进投资人员的拿地谨慎度。,参投范围,关注点,本公司实际规模和权责分配，目前仍属“总部项目”，类似于万科的区域公司，根据以上参投原则，参投范围应设定为：,参投范围,01,简介
49、,02,组织形式,03,参投范围,05,持股比例,06,退出机制,07,收益分配,操作原则,04,持股比例,万科、金地、建业对跟投比例均限定在10%左右。一方面考虑员工的经济承受能力，避免较大的跟投比例可能造成跟投金额不足的尴尬。另一方面也是从根本上避免管理权的纠纷。,持股比例,持股比例,持股比例,跟投金额主要考虑员工的承受能力和激励力度：1、收入水平：主要的考虑因素，也是影响激励水平的原因。2、激励力度：金额过大，则会产生负面激励；金额过小，则无激励作用。,跟投金额的确定,持股比例,实例分析,一个项目的资金峰值通常是支付土地出让金时，以东外滩为例：1、土地出让金约为4.5亿元，10%比例即为
50、4500万。2、强制跟投的范围共有28人，薪酬总额1309.8万元；自愿跟投的范围共有156人，薪酬总额1226.56万元；两者合计2536.36万元。,从以上数据来看，所有参投人员的年薪总额仅为资金峰值的5%左右，及时将年薪收入全部拿来投资，仍然无法达到万科的跟投比例。主要原因是：由于相比万科这样规模性、营利性良好且处于一二线竞争环境的大型房企，我司薪酬水平相对较低，而土地成本却基本一致，限制了员工的跟投能力。同时，不同阶层员工的承受能力不同：1、层级越高，工作年限越大，收入和资产越多，能够轻松承受相对于自己年薪的跟投金额。2、层级越低，工作时间越短，正处于人生起步期，积蓄有限，社会活动和消
