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1、股权设计与股权激励,纲要,2,一、股权与股权的价值,企业发展的几个变化,4,企业规模,如何成为伟大的企业,?,做大后就是伟大企业？,?,鸭子真的能变天鹅？,?,伟大的企业在很小时就有伟大的基因,?,天鹅在还是鹅蛋时就有天鹅的基因,?,基因是什么：优秀的人、梦想？,5,什么是企业家？,?,企业家就是把企业当家的人；,?,如何把企业当家？,?,什么是老板？,?,员工和老板的区别？,6,21,世纪管理学的最大挑战,20,世纪中,“管理”的最重要、最独特的贡献，就,是在制造业里，将体力工作者的生产效率提高了,50,倍之,多。,21,世纪，管理所能做的与此同样重要的贡献，就是,必须提高知识工作者和知识工
2、作的效率。提高知识工作,者的生产率，是,21,世纪管理学的最大挑战”。,德鲁克,7,股权的作用,?,股权融智：,吸引人才，降低成本,留住人才，激励人才,维系关系，增强粘性,?,股权融资：,抵抗风险，保全资产,债权,股权,8,解决企业问题,(,人、钱？,),?,新开子公司经理要,20%,股份，给还是不给？,?,别人要,33%,股份，给还是不给？,?,别人要,49%,股份，给还是不给？,?,别人要,66%,股份，给还是不给？,?,别人要,90%,股份，给还是不给？,?,世上无难事，只要股份制！,9,股权投资与股权激励的区别,?,股权投资：,；,?,股权激励：,。,10,对自己的油田负责,洛克菲勒早
3、年去一个自己买下的,油田视察，发现油田管理极度混乱，他,把管理者叫来一顿臭骂：“为什么我一,天就能发现的问题，你们天天都发现不,了？”油田经理淡然回答道：“先生，,这是您自己的油田。”洛克菲勒五十岁,之后，开始致力于让每一个管理者都对,“自己的油田”负责！,11,团队激励秘方,?,不是好人就有好报，而是好报造就好人。,?,老板最重要的不是负责赚钱，而是负责分钱。,?,奖励指向在哪里，团队行为的重点就在哪里。,?,领导者不是死压任务制定指标，而是制定激励政策。,?,拿明天的钱激励今天的团队。,12,基本薪酬结构模型,13,基,层,中,层,高,层,激励方式与期限、作用,工资,奖,金,企业年金（限制
4、性）,股权激励（实股，限制性）,期权激励（限制性）,月,年,退休,继承,14,15,工资上涨和企业发展关系,工资,利润,全聚德（解放前）：,1000,元,/,月,+20%,股份,减薪的后果,16,二、股权激励设计,股权分类,18,身股、身故股、继承股,银股,几个基本概念,?,股份与股权,?,银股与身股：货币资本与人力资本,?,虚股与实股：,虚股是一种让渡部分的权利而形成的股权激励,19,期权激励案例,20,年薪,50,万,年薪,30,万,20,万股期权,0 1 2 10,年,5,元,/,股,10,元,/,股,100,万元,35,元,/,股,600,万元,11 12 20,年,40,元,/,股,
5、75,元,/,股,700,万元,800,万元,21 22 30,年,马,方,吕,方,牛,方,什么是期权激励,?,管理是管预期,?,实股是对历史贡献的承认,?,股权激励分享的是预期贡献,和成长性是对应的,?,期权分享的是增量（看涨权）而非存量,?,期权的内生力、激励杠杆与约束性,21,黄金降落伞,22,0 1 2 10,年,期权激励的关键点,23,？,行权期,股票,/,份激励,24,几个概念：,?,期权池,?,绝对值与相对值,?,增资扩股与股份转让,?,期权与分红,?,期股与期权,25,期权激励与企业阶段,26,初,创,期,股,份,增,值,权,股份全值权,股权激励的要素,27,激励对象：,?,核
6、心层：核心管理层,+,各个序列首席员工,?,老臣：福利或分红,?,功臣：分红，限权,?,骨干：重点考虑,?,苗子：适当照顾,28,启示：,?,人人有股份等于人人没股份，是另一种形式的大,锅饭,?,股随人走，没有贡献没有股份,?,股份和岗位一一对应原则,?,贤者给位，能者给钱,29,股权激励的要素,30,总量,：,首次不高于：,分量,：,1,、贡献系数,2,、职级系数,确定行权的时间,31,授权日,等待期,行权日,1,行权日,2,有效期,行权的考核条件,1.,公司整体绩效,2.,部门绩效,3.,个人绩效,32,股权激励的要素,33,售价,：,员工：,倍；风投：,倍,股权激励的要素,34,股权激励
7、的实施步骤,:,1.,确定股权激励计划基本架构及利润分配方案,；,1,月,2.,确定分红及奖金分配方案，和股权激励草案；,2,月,3.,论证、研讨股权激励计划草案及考核方案；,2,月,4.,董事、股东会批复激励计划、股份转让协议；,1,月,5.,宣讲并实施股权激励计划，修改公司章程；,3,月,6.,股东会通过章程，董事会制定董事会章程；,1,月,7.,董事会通过董事会章程；,1,月,?,35,问题：,1,、假如我有核心技术（国际一流），你有资金，我非,要,60%,的股份，写出可行方案？,下节课研讨：每组可以研讨一个方案,36,股权激励方案设计关系问题,37,让每一个给自己干,38,?,建立自主
8、经营体，确定分级核算单位,?,权力下移，组织扁平化、无边界,?,自己给自己干，自己管自己,股权安排的几个重要常识,1.,控股原则老大一般应有控股地位。,2.,不可替代原则离得开的应尽量少给股份。,3.,奖惩原则：创始者也应有股份奖励，确保激励。,4.,预留原则预留,10-20%,给未来人才，确保新血进,入。,5.,提前激励原则在风投进来前，就要对创业团队激,励。,39,案例：创业公司如何分配股份期权,硅谷的一般原则如下：,?,外聘,CEO,：,；,?,副总：,；,?,一线管理人员：,；,?,普通员工：,；,?,外聘董事：,。,期权总共占公司,15%,到,20%,股份。,期权在工作,1,年后开始
9、兑现，,4,年兑现完毕！,40,建立基于增量的股权激励体系,41,股权激励忠告：,我忠告大股东：要用期权激励，但要以加权利润,与销售份额扩大为前提；,我忠告职业高管：做大蛋糕，从中得利，而不是,和股东分蛋糕；要靠利润和销售份额扩大，而不是靠,降低来威胁；能谈判的是利润与销售份额扩大的权重。,当当网,CEO,李国庆,42,案例：乔家大院的股权激励：,大德通票号,1889,年银股为,20,股，身股,9.7,股；而到,了,1908,年，银股仍为,20,股，身,股却增至,23.95,股。,东家拿的是银股,，,不参与企业具体管理的,。具体经,营票号的是一群大掌柜,和小掌柜，掌柜,靠他的经营才能,拿身股，
10、每年可以拿到票号的分红。,43,股权激励的作用,44,忠告：,经理人根本不可能用对待自己财产的,态度来对待别人的财产。,亚当,.,斯密,45,资产,收益,ROA10%,46,子公司干股激励模型,ROA10%,资产,收益,子公司干股激励案例：,47,80%,50%,40%,60%,70%,60%,30%,20%,40%,50%,30%,70%,200,万以上,175-200,万,150-175,万,125-150,万,100-125,万,100,万以下,问题,2,：,?,母公司如何进行干股激励？如何设计退出条款？,?,如何债转股，如何股转债？投资人如何退出？,?,创始人如何避免被过度稀释？,?,
11、高管想要股份，不想拿钱？扣奖金也不行怎么办？,?,如何激励空降兵？如何激励富翁？,?,如何提前做好股份安排？如预留股份？,?,同股,不同权可否？激励过度怎么办？,?,如何对战略及组织结构进行调整？,48,吴长江为什么又被赶走了？,49,三、股本结构设计,黄光裕为什么说了不算了？,51,?,88%3%3%3%3%,?,成立五人董事会后,?,发现自己说了不算了？,?,51%49%,?,49%47%4%,?,可否？,当一个公司的控制权完全落入一个只拥有,1.47%,股权的职业经理人，而且公司董事会又一边倒地支持,这个职业经理人的时候，这个公司的治理结构对于股,东利益和公司的长远,发展,而言都不是一个
12、好的选择。,关于控制权的几个概念,?,%,：,?,%,：,?,%,但一股独大：,?,%,：,?,%,：,52,完全绝对控股,绝对控股,相对控股,拥有否决权,参股,股东基本权利：分红权、表决权。,控制权的分类,?,说“是”的权力：,%,、,%,?,说“不”的权力：,%,?,“乱搞”的权力：以小搏大,53,54,权力指数分析：,1,、拥有,50%,、,50%,或,51%,、,49%,股份的,股东博弈分析。,2,、重大决议大于,80%,或,67%,通过（小股东,股份为,21%,或,34%,），一般决议大于,51%,通过，如何博弈？,55,两个股东的股本结构设计,一、内内合作：,?,强弱,合作,?,强
13、强错位,合作,二、内外合作：,内强外弱,合作,避免平衡股份,56,夫妻股东怎么办？,?,一大一小,?,协议约定,57,后悔和配偶一起创业,俞渝：做企业和过日子是不一样。做企业的时候，任,何两个有思想的人就会有不同的想法，就会有很多的,冲突，但是你带着这些冲突回到家，我是接着冲突还,是不冲突,?,我要不继续冲突，我会觉得我自己很虚伪，,我要继续冲突，日子就没法过了。和李国庆一起创业，,是世界上最痛苦的事。假如我有选择，我绝不会和,李,国庆,一起创业。,58,案例：海底捞股本结构变化,1,、,1994,年,:,张勇,施永宏夫妻,4,人：各,25%,2,、,2004,年,:,张勇,施永宏：,50%,
14、、,50%,3,、,2007,年,:,张勇,施永宏：,68%,、,32%,按照原始价转让，并离开公司。,59,?,如何避免内部实际人控制？,?,如何避免大锅饭？,?,如何不被绑架、小股东搭便车？,过度分散将导致灾难性后果！,60,三个以上股东公司容易出现的问题,?,如何避免掉入陷阱,?,最为简洁设计原则：,?,12+3;,?,12+3+4?,61,三个以上股东的股本结构设计,62,股权结构剥夺,?,现金流权与控制权的分离,:,控制者只对一小部分现金流有要求权，但却控制着这,个公司。,?,两权分离的方式：,?,金字塔结构,?,交叉持股,?,类别股份（二元结构）,案例：,?,某公司,5,年期：,4
15、0%,、,30%,、,30%,?,目前：,23%,、,16%,、,16%,、,15%,、,15%,、,8%,、,7%,?,还有管理者需要被激励该怎么办？,64,40%,30%,49%,51%,A,E,B,D,C,7.96,10,-2.04,-4.9,-1.5,30%,F,-1.5,问题：,今年某国企（,350,位职工）改制为民营,企业，如你是第一负责人，你改如何设计股,本结构？下节课研讨。,66,治理结构决定组织寿命,?,为什么国美没死？,?,为什么创维没死？,?,为什么吴英公司被卖、曾成杰被杀？,?,为什么黄光裕行贿、王石不行贿？,67,人机分离？机毁人亡？,四、董事会治理,老板该做什么？,
16、一,控制机制：创始人如何掌握自己的命运,二,决策机制：董事会如何做决策,三,激励机制：如何激励经理人,69,顶层的五大机制,1.,控制机制：创始人如何掌握企业,2.,决策机制：董事会如何进行决策,3.,激励机制：如何用股权激励经理人,4.,管控机制：如何处理母子公司关系,5.,经营机制：独立核算，自主经营,6.,企业文化：为谁干，为什么,70,71,公司治理结构：,选出能人,能人治理,公司治理与员工治理结构：,中层管,理者,基层员工,董事会,股东会,总经理,所有权,决策权,经营权,执行权,操作权,72,常见治理结构模式,73,所有权,1,经营权,1,决策权,1,所有权,21,经营权,21,决策
17、权,21,功臣不稳，能臣难安,1:0,1:1,25%,新公司,占,60%,执行权,1,所有权,2,经营权,2,决策权,2,所有权,7,经营权,7,决策权,7,74,公司治理结构：,董事会战略委员会,或橄榄型治理结构,75,董事会,股东会,总经理,高效董事会的十个关键问题,?,为什么要有董事会？,?,董事会的规模；内部董事人数,?,外部董事与内部董事的比例,?,董事会开会次数；董事的激励,?,什么样的人可以做独立董事,?,退休后的,CEO,应不应该留在董事会,?,外部董事为什么单独开会,?,董事长与,CEO,是否兼任,董事会的治理及作用,?,决策机构：谁来决策？,?,智囊机构：由谁组成，你邀请的
18、董事是谁？,董事会规则：,1,定期讨论重要业务决策；,2,让核心骨干参与学习；,3,创始人当董事长，他最终拍板；,4,做好文档纪录，坚持下去，养成习惯。,77,董事会必须做的,10,件事,1,、股权激励政策；,2,、战略规划与实施监督；,3,、高级干部的晋升。,4,、企业文化及企业性格。,5,、企业定位与品牌定位。,6,、财务与业务管理系统。,7,、企业分红办法。,8,、制定企业愿景、使命。,9,、确定企业核心业务。,10,、产品或服务策略。,78,微软的董事会成员,一,比尔,.,盖茨：,董事长,二,斯蒂夫,.,鲍尔默：,CEO,三,乔恩雪梨：,前,CEO,四,詹姆斯凯什：,哈佛商学院教授,五
19、,雷蒙德吉尔马丁：墨克制药公司前,CEO,六,赫尔穆特庞克：,宝马公司董事会主席,七,蒂娜达布隆：,摩根大通首席财务官,八,安考勒劳格斯：,Aspen Institute,名誉主席,九,戴维马夸特：,August Capital,合伙人,79,董事会的决策与组成,?,决策机构：谁来决策？,?,智囊机构：由谁组成，你邀请的董事是谁？,?,长久发展：能走多远，要看和谁在一起。,?,化解矛盾：夫妻、合伙人、其它,?,延续企业：培养下一代做一个合格董事长。,80,改变生态环境,案例：,TCL,?,100%+10%,的,60%,作为激励,?,100%+10%,？,?,100%+10%,？,认识：,1.,
20、货币资本,2.,人力资本,81,公司治理的四个阶段,82,泰山管理学院案例,?,不控股、不分红、不签字,?,无秘书、无司机、无工资,?,放权、让利、给名,泰山管理学院是个平台,薛蛮子谈李想,老汉曾投过上百个创业者，现在做的最大的当属,蔡文胜,，而我最稀饭的非,李想,莫属：专注，谦逊，,高情商，充滿了朴素的常识的智慧。举个例子：创业,者请职业经理人的多了，李想不仅拿出自己个人股份,送给秦致一大坨，而且甘居公司付总，听秦致领导，,哥俩至今合作如兄弟。这样的人才我只见过李想一个。,84,控制权的运用,?,减少了所有权，就要,增加,；,?,控制不了股东会，就,控制,；,?,控制不了董事会，就,动用,；
21、,?,没有了否决权，就,运用,。,85,长期激励及治理结构设计模型,86,母公司,孙,公司,?,控股,95-51%,?,分红：,20-70%,?,股份：,5-49%,?,分红：,20-70%,?,股份：,5-49%,问题,3,：,1,、王董事长,10,年前成立一公司（,100,万注册资本）,时，借朋友张先生,30,万元钱，让其占,30%,股份。近,些年公司每年都有,1000,万利润，王董不想再按照按,30%,比例给张先生分红，如何处理？,2,、陈董事长公司（发展状况很好）有一股东刘先生,占其公司,20%,股份，因刘先生现对公司不能有任何,贡献，陈董不想让其再拥有,20%,股份，如何处理？,87
22、,问题：,?,年终分红应由谁决定？,?,副总经理的考核和薪酬由哪个部门确定？,?,审计总监对谁负责？,?,离岸公司架构如何设计？,?,母子公司管控体系如何设计？,?,如何建立企业内部资本市场？,88,经验交流与作业：,?,经验、困惑？,?,方案演示及研讨,89,墨西哥寓言,一群人急匆匆地赶路，突然，一个人停,了下来。旁边的人很奇怪：为什么不走了？,停下的人一笑：走得太快，灵魂落在了,后面，我要等等它。,90,91,付出和幸福不成比例怎么办,?,收入,幸福感,付出,？,企业家的迷思与缺陷,?,知识结构：,?,动力来源：,?,外界诱惑：,?,兴趣偏好：,92,组织架构与运营体系,2020/2/15,93,谢,谢,!,我滑向球要去的地方，而不是球在的地方,。,克瑞斯丁,
