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1、国海房地产投资基金运作方案 目 录第一章 设立本基金的背景- 1 -一、私募股权投资基金的发展趋势- 1 -二、设立国海房地产投资基金的现实依据- 2 -第二章 国海房地产投资基金概况- 3 -第三章 基金运作模式- 6 -一、组织架构- 6 -二、基金当事人- 7 -第四章 项目投资管理流程- 9 -一、项目评估- 9 -二、决策流程- 10 -三、资金流向- 11 -四、项目投资管理流程- 12 -第五章 投资政策- 13 -一、投资方式- 13 -二、投资方向- 13 -三、投资限制- 14 -四、资金实行组合投资- 14 -五、投资理念- 14 -第六章 基金信托计划收益及分配- 14
2、 -一、本基金信托计划存续期内分配原则- 14 -二、本基金存续期内分配方案- 15 -第七章 本基金的终止与清算- 16 -一、基金信托计划终止- 16 -二、基金信托计划清算- 16 -三、分配方案- 17 -第八章 风险控制- 18 -一、风险识别- 18 -二、风险监控- 20 -三、风险控制预案- 21 -四、风险处置方案- 21 -第九章 信息披露- 22 -第十章 团队人员构成- 23 -第十一章 发起人介绍- 23 -第一章 设立本基金的背景一、私募股权投资基金的发展趋势私募股权投资，即Private Equity，简称PE，通常是指通过私募形式募集资金对非上市企业进行的权益性
3、投资,并在交易实施过程中同时安排将来的退出机制,如通过上市、并购或管理层回购等方式，出售所持股份获利。私募股权投资基金起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家合伙成立了一家投资公司（KKR），专门从事并购业务，是最早的私募股权投资公司。私募股权基金通常以直接投资或收购的方式投资于有增长潜力的成熟企业，相对于风险投资（Venture Capital）来说，私募股权基金的风险要小很多。经过三十多年的发展，私募股权基金取得了迅猛的发展，据普华永道与i公司发布的数据，1998年到2003年，全球私募股权投资机构累计融资约9011亿美元，累计投资额约为6831亿美元。2004年
4、9月，美国最大的私募股权基金之一新桥在历经数年的艰苦谈判后收购了深圳发展银行17.89%的股权，并成为深圳发展银行的第一大股东（迄今已经取得了高额资本增值），标志着大型国际私募股权基金开始进入中国。近年来，私募股权基金在国内大规模频繁进行投资，进入国内私募股权基金的规模和数量都超过了以前任何时期，而且还源源不断。二、设立国海房地产投资基金的现实依据1、法律框架体系的完善（1）2007年6月1日开始实施的新合伙企业法明确规定：合伙企业的主体包括自然人、法人及其他组织，扩大了投资人范围。（2）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出
5、资额为限对合伙企业债务承担责任，此规定为资金的募集提供了法律保障。（3）和火企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税，此规定避免了双重缴税。2、监管部门的有力支持（1）银监会主席刘明康在“全国非银行金融机构监管工作会议”上曾明确表示，目前最活跃且倍受青睐的私人股本投资公司出现了大有替代传统资本市场上融资手段和形式的趋势，而我国信托公司与之类似，具有这方面的潜力。（2）中国人民银行副行长吴晓灵在中国企业国际融资洽谈会中的2007并购年会上提出，目前中国应更多地发展私募股权投资基金。她认为，私募股权市场是企业出生到企业成长过程当中不可缺少的一种融资方式。基于当前国
6、际、国内金融以及房地产行业的状况，国海投资管理公司结合股权投资基金和合伙企业运作特点推出“国海房地产股权投资基金”。第二章 国海房地产投资基金概况1名称国海房地产投资基金即合伙企业（合伙企业是募集资金的平台，不实际经营）2类型本基金参照私募股权投资基金治理结构、运作模式，充分挖掘现有物业使用价值，提高使用效率的创新型投资基金。3规模发行规模人民币2000万元。4存续期本基金存续期为5年。5基金的赎回与转让本基金存续期内，普通合伙人不得退伙；发起设立两年内，有限合伙人不得退伙但可吸纳新的有限合伙人入伙；两年期满，有限合伙人可退伙。6、合伙人合伙企业分为普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人，指按基金
7、约定在本基金中参与项目投资决策、管理，在投资决策委员会拥有相应席位的委托人，对债务承担无限连带责任。有限合伙人以出资额为限承担有限责任，享有优先受益权。7、基金的成立本基金认购期届满，基金认购总额达到发行总规模的70%（暂定），本基金成立。8、预期收益率本基金属于股权投资计划，房地产项目投资收益按房地产项目投资权益计算。）本基金预期年化收益率为，上不封顶。）有限合伙人预期年化收益率为15%（暂定）。）普通合伙人预期收益率10%-30%（暂定）。10相关费用本基金相关费用包括认购费、投资管理公司管理费、银行托管费、律师费、基金资产审计费，具体费用明细见下表。基金投资费用明细名称收费标准支付方式备
8、注1认购费用1%发行时一次性支付认购金额2投资管理公司费用2%按年计提、按季支付当年信托资产净值3银行托管费用0.1%年付本金4律师费信托资产中支付按行业标准执行5基金资产审计费信托资产中支付按行业标准执行第三章 基金运作模式一、组织架构有限合伙人普通合伙人合伙人大会合伙企业（基金）托管银行审计事务所决策委员会律师事务所风险评估机构投资管理公司施工单位设计单位项目经理投资项目3投资项目2投资项目1二、基金当事人1.合伙人普通合伙人：最低认购金额为200万个基金单位，超额认购按20万的整数倍增加。认购总额为本基金规模的20-30%。有限合伙人：最低认购金额为100万个基金单位，超额认购按10万的
9、整数倍增加；认购总额为本基金规模的70-80%。2. 合伙企业国海投资管理公司发起设立XX合伙企业(基金)；代表投资人利益，是基金资产的持有人；负责基金发行、基金资产管理、收益分配；定期对基金的执行情况进行信息披露；定期召开合伙人大会，并监督投资管理公司在授权范围内运作基金资产。3.合伙人大会受益人大会由全体受益人组成。受益人大会按本基金信托计划规定对以下事项进行表决：1）在受托人提议时，决定提前终止基金信托计划或延长基金信托期限；2）在受托人提议时，决定调整基金信托计划资产的运用方式；3）在受托人提议时，决定解任保管人，并根据受托人的提名决定任命新的保管人；4）在受托人提议时，决定聘任或解聘
10、投资管理公司，并根据受托人提议聘任新投资管理公司；5）提高受托人的报酬标准；6）基金信托计划文件约定的其他事项。4投资决策委员会1）职能制定投资策略；审查和批准项目投资。2）人员构成投资决策委员会由受托人代表、基础委托人代表和外部专业权威人士组成，其中设主席一名。除受托人代表外，其他投资决策委员会成员领取岗位津贴。3）议事规程具体由相关议事规程约定。4）运营投资决策委员会不设立常设机构，日常不发生经营费用。本身不参与项目具体投资行为，将项目的选择及投资实施，委托投资管理公司执行。5投资管理公司国海投资管理公司受基金委托对投资项目进行前期筛选和评估并根据授权对投资项目实施管理；基金运作初期投资管
11、理公司职能可由信托公司兼任；管理公司委托专业的中介服务机构协助其工作，如：律师事务所、会计师事务所等。6独立第三方机构包括审计事务所，律师事务所，风险评级机构，担保机构，专业咨询机构。7托管银行信托公司将基金资产委托专业银行进项专项管理。8项目备选数据库地产经纪公司法院执行庭拍卖公司军队、国有企业金融资产管理公司市场专业人员推荐优质地产项目处置优质地产项目推荐优质地产项目自有优质项目拥有的优秀项目深度挖掘的项目基金优选项目的主要来源9战略合作伙伴第四章 项目投资管理流程一、项目评估对拟投资项目从环境、技术、财务、经济、风险、组织结构、团队、成长潜力、核心竞争力、资本价值和法律框架的适应性等各指
12、标进行全面而综合的分析评估。二、决策流程项目投资决策流程图否是投资项目实施放弃备选项目数据体系项目信息搜集项目调研筛选内部投资立项项目池XX投资项目尽职调查投资计划书投资管理公司投资决策委员会专业第三方机构三、资金流向资金流向图投资人CA3B21托管银行基金项目公司决策委员会决策投资(图示)投资现金流 投资收益回流 投资申请 投资决策投资资金由投资人到项目公司按照1，2，3的顺序流动；投资收益由项目公司至投资人按照A，B，C的顺序流动。 四、项目投资管理流程 项目投资管理流程分为五个阶段：项目筛选、项目评估、投资决策、项目管理、投资退出。投资流程如图所示。投资管理流程示意图如下：具体项目的管理
13、，包括：项目股权管理、资金财务管理、项目周期管理、工程质量管理等。（一）项目筛选 对项目池中的项目进行筛选，重点是好中选优，确定最优先的备选投资项目。（二）项目评估运用专业的指标体系和项目评估方法，对备选项目进行专业、全面的评估。（三）投资决策审批投资项目，并同时确定投资原则和标准、投资的类型和数额、确定投资协议的具体条款。（四）项目管理按投资协议的约定，通过进入董事会或其他方式，基金经理人参与所投资企业和项目的运营和管理。（五）投资退出机制溢价转租自营销售其他方式第五章 投资政策一、投资方式通过设立合伙企业的方式将多个投资人的资金集合起来，发挥资本规模优势，投资于现有房地产物业项目，并通过投
14、资管理公司的专业化管理和资本运作实现基金财产的增值。 二、投资方向1. 取得物业经营权并经改造后，以经济型酒店方式自营或通过并购其他经济性酒店树立自身经济型酒店品牌，最终达到创业板上市，二级市场实现增值后退出。2. 将物业改造成市场，通过招租方式经营，可建立连锁品牌，绑定大量固定商户，取得固定现金流，设计成REITs模型，二级市场或在资本市场变现。3.已优惠价格取得写字楼物业的经营权，以批发零售方式，通过整租或散租取得溢价租金。4. 已优惠价格取得物业的经营权或所有权，经过改造整售或散售变现。三、投资限制不投资于违背国家及地方房地产政策法规的项目； 不从事资金拆借，对外担保和与本基金经营范围无
15、关的其他活动；对单一项目公司的股权投资不超过信托计划资产总值的30%，在经受益人大会批准的情况下，投资额可以增加；对单一项目公司投资期限一般不超过2年，自营项目除外。四、资金实行组合投资本基金募集资金的50% 用于房地产项目转租投资；50%用于房地产项目自营投资。五、投资理念受托人将秉承恪尽职守，诚实、信用、谨慎的态度，有效管理信托财产，严格遵守有关法律法规和信托文件的规定，为受益人的最大利益服务。第六章 基金信托计划收益及分配 一、本基金信托计划存续期内分配原则本基金采用了普通合伙人/有限合伙人的结构性设计。有限合伙人享有优先取得预计基金收益的权利。收益分配原则：当基金产生收益及可分配现金时
16、，即开始对合伙人进行年度收益分配。若有限合伙人收益不足15%，从下一个年度补足。投资管理公司在收取固定管理费用的同时，在满足有限合伙人预期收益前提下享有参与超额利润分配的权利。二、本基金存续期内分配方案有限合伙人的年预期收益率R%，在普通合伙人认缴额度确定后，根据市场行情等因素合理确定（暂定为15%）。分配方案见下表： 存续期内收益分配方案 有限合伙人投资收益率有限合伙人分配相对比例 普通合伙人投资管理公司收益回报率超额回报分配比例 0%00000%-15%实际平均数00015%15%0有限合伙人分配后的70%有限合伙人分配后的30%（业绩奖励）第七章 本基金的终止与清算本基金生效后，除本合同
17、另有约定外，委托人、受托人任何一方不得擅自变更、撤销、解除或终止本基金信托。一、基金信托计划终止1、基金期限届满； 2、投资管理公司提议并经合伙人大会批准同意终止本基金；3于基金成立之日起两年期限届满之时，如基金按成本价计算的用于项目公司股权投资额累计资金少于信托资金的70%，则信托计划提前终止；4于基金成立之日起两年期限届满之时，当基金净值按市场价格独立评估低于有限合伙人出资额时，受托人提出预警并提请合伙人大会决定是否提前终止本基金；5法律、法规和信托文件约定的其他事由。二、基金信托计划清算基金终止时，投资管理公司按照如下原则进行信托财产清算：公平市场价值的确定方法，投资管理公司将委托一家有
18、声誉的国内的独立会计师事务所，该中介机构按照国内通用的评估方法所确定的公平市场价格应作为基金财产的变现价格。投资管理公司在基金终止后10个工作日内编制信托管理运用及清算报告书并进行披露。合伙人在基金管理运用及清算报告书公布之日起10个工作日内未提出书面异议的，投资管理公司就清算报告所列事项解除责任。本基金在清算分配期间的利息归投资管理公司所有。 三、分配方案1如果基金资产净收益超过有限合伙人应付未付的预期收益，首先向有限合伙人分配对应的基金本金，同时向有限合伙人分配基金收益，最高至其应付未付的预期收益为止；剩余部分向普通合伙人分配对应基金本金，超过有限合伙人预期年化收益率15%部分，由投资管理
19、公司提取30%的绩效奖励，另外70%对普通合伙人进行基金收益分配。2如果基金资产净收益大于零，小于有限合伙人应付未付的预期收益，首先向有限合伙人分配优先受益权对应基金本金；其次以基金资产净收益向有限合伙人分配应付收益；普通合伙人不分配收益。3如果基金资产净收益为零或负数，首先向有限合伙人分配优先受益权对应的信托资金本金，其次以普通合伙人出资额为限，向有限合伙人分配应付收益；剩余部分向普通合伙人分配对应基金本金。第八章 风险控制一、风险识别1市场风险由于本基金信托收益受到以下一系列风险因素的影响，造成其不确定性。根据相关律法规规定，受托人不对基金信托计划的委托人和受益人承诺基金信托受益或作出某种
20、保底暗示。1）政策风险：货币风险、财政风险、产业政策和监管政策等国家政策的变化对经济运行和资本市场产生的影响，可能导致投资地产项目股权价格受到影响，造成信托收益不确定。2）经济周期风险：经济运行具有周期性的特点，宏观经济运行状况可能对所投资地产项目股权价格产生影响，从而对基金信托收益产生影响。3）利率风险：金融市场利率波动会导致证券市场的价格和收益率的变动，同时直接影响企业的融资成本和利润水平。本基金信托主要投资于地产项目股权，其收益水平会受到利率变化的影响。4）通胀风险：本基金信托计划的目的是基金信托计划资产的保值增值，如果发生通货膨胀，则投资所获的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金信托
21、计划的保值增值。5）项目公司的经营风险：企业的经营状况受多种因素影响，如法人治理结构、管理能力、行业竞争等。如果因本基金信托计划所投资的目标项目公司经营不善，导致业务和财务状况恶化，可能导致其股权投资价值下跌，使基金信托计划收益下降。2信用风险基金信托在交易过程发生交收违约，或者其股权转让的交易对手出现违约、拒绝支付到期转让价款，或者由于信息不对称，目标项目公司信息披露不真实、不完整，而导致基金信托资产损失和收益变化。3控制力风险由于基金信托管理团队自身知识结构和运作经验的限制，从而导致受托人无法全面、彻底、充分了解实际经营情况的风险，进而导致基金信托计划资产遭受损失。4受托人经营及操作风险在
22、基金信托计划存续期间受托人无法继续经营基金信托业务，或不能遵守基金信托文件约定对基金信托计划实施管理，都有可能对基金信托计划产生不利影响。5保管人的操作风险在基金信托计划存续期间保管人无法继续从事保管业务，或不能遵守基金信托文件约定对基金信托计划实施管理，都有可能对基金信托计划产生不利影响。6流动性风险根据本基金信托计划的规定，委托人持有基金信托单位的时间和金额均有一定要求，可能面临信托受益权难以及时变现或转让的风险。7操作或技术风险基金信托计划存续期间的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而以影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。8其他风险本信托不排除其他因政
23、治、经济、自然灾害等不可抗力因素对信托收益产生影响的可能性。二、风险监控1市场风险识别投资管理公司具有相当的专业知识和丰富的股权投资经验，有助于其从市场变化中发现潜在风险。2风险监控投资管理公司将会以投资人利益最大化为原则，对投资项目实行严格的事前审核和事中监控，监管机制更加透明。严格按照核心投资理念选择投资项目，相对集中地持有优质项目公司股份，以保资产的稳定增值。对所投资的项目公司股权进行监控，防止投资随时超过本基金信托计划所能承受的程度。对盈亏的监控主要包括对已投资上市公司股价的跟踪，由专人负责对被投资公司的经营状况、业绩、大事记进行监督。若发现项目股权价格有跌破迈入成本价的潜在风险，或被
24、投资公司业务、财务状况存在重大风险，则投资决策委员会研究后决定是否减持。采用组合投资，分散投资风险的投资方式，兼顾效率与风险。设置完善的风险防范措施。为本基金选择在业界信誉良好的保管人。三、风险控制预案若房地产行业出现整体滑坡，或政府出台不利的政策法规，导致基金目的无法实现，由投资管理公司提议，经合伙人大会通过，投资方向可转向其他投资领域。四、风险处置方案 设计系列组合措施，把企业风险总损失降低到最低程度。1、回避风险 回避风险过大的投资项目，拒绝与不守信用的客户发生业务往来，新项目在运作前期发现问题应果断停止。2、减少风险 决策多方案优选和相机替代；及时与政府部门沟通获取政策信息；在开发新项
25、目前，充分进行市场调研；在项目金额、期限等方面采用多元化组合。3. 转移风险通过担保机构或保险公司的介入分散风险。 第九章 信息披露一、基金信息披露确定为定期披露以及临时披露。投资管理公司在合理的实现和不损害其他受益人利益的前提下，向合伙人及受益人准确、完整的提供有关本基金信托计划的信息。二、投资管理公司将在基金存续期内制作基金财产管理报告和基金资金运用及收益情况表，在每自然季度后10个工作日内向受益人提交季度报告，在每个自然年度后的20个工作日内向受益人提交年度报告，连同其他有关信息存放于投资管理公司营业场所，以备受益人查询。 三、投资管理公司在基金信托计划终止且清算程序完成后十个工作日内，
26、作出处理信托事务的清算报告，并进行披露。四、在基金存续期内，如果发生可能对受益人权益产生重大影响的临时事件时，投资管理公司在获知有关情况后三个工作日内向合伙人作临时披露。可能对合伙人权益产生重大影响的临时事件包括： 1投资管理公司解任或辞职； 2保管人解任或辞职； 3投资管理公司、保管人的法定名称、住所发生变更； 4发生涉及投资项目的诉讼； 5发生对所投资企业可能成生重大不利影响的事件； 6投资管理公司或保管人受到监管部门重大处罚； 7其他可能对受益人权益产生重大影响的事项。第十章 团队人员构成第十一章 发起人介绍附件基础、一般委托人年收益测算表 一般/优先认购比基金信托年收益率2/83/74/65/56/47/340%160%110%85%70%60%53%30%110%77%60%50%43%38%20%60%43%35%30%27%24%10%10%10%10%10%10%10%5%-15%6.7%2.5%0%1.7%2.8%注：上表假设优先受益人年收益率为10%。基础、一般委托人收益测算图
