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1、XXXX公司增资扩股企划案一.项目概况2二.项目背景4三.项目发起缘由及必要性8四.市场前景及预测10五.主要竞争对手分析11六.效益分析15七.方案一15八.方案二171. 项目概况 项目名称：XXXX公司增资扩股项目目的：根据集团公司发展战略的要求，向XX公司新增投资700万元，使其达到申办钢结构工程专业一级承包资质的基本要求，并建设自己的钢构产品生产基地，提升公司的整体形象，保持目前良好的发展势头，为投资者创造更为丰厚的利益。公司基本情况：XXXX公司自1999年成立，率先引进先进的美国专利技术MIC240移动建造机造，以建筑拱型钢屋面钢结构工程起家，成为我国西南首家具有国际先进水准的企
2、业。 2001年XXXX集团公司收购XX公司，将注册资本金增至捌佰万元，同年获取钢结构工程专业二级承包；建筑装修装饰工程专业承包叁级资质。通过XX公司员工不懈地努力，公司自成立以来取得了日新月异的飞速发展，经营范围已扩展到钢结构、网架结构、装饰工程的施工和技术咨询；新 型钢材料和装饰材料的开发、生产和销售等多个领域，目前公司已走上经营规模成倍快速递增的发展轨道，年产值已从最初的几十万发展到年销售收入达2000多万元的钢结构建筑企业，逐步跨入中等规模的钢结构建筑企业。公司三年来的基本经营指标公司曾先后荣获中国建筑金属结构协会会员证书、四川省连续三年无投诉单位证书，并成功通过ISO9001：200
3、0国际质量体系认证。2003年，XX公司针对市场情况及时调整经营策略，避开成都市场的激烈价格竞争，大力开发成都周边市场，相继发展了自贡、重庆、达州、宜宾等驻外营销办事处，逐步形成了以成都为核心，辐射全川乃至周边省份的营销网络。凭借公司良好的信誉、严格的质量管理、严谨的施工组织设计、优化的方案图设计、先进的生产、施工工艺、完善的服务，赢得包括国家级、省级重点工程的承建业务。公司承建的重庆涪陵的上市公司“朝华科技”十多万平方米轻钢结构厂房工程，首创了省外业绩，该工程目前已成为当地的具有国际一流水平的样板工程。此外公司还成功中标国家重点建设项目广西龙滩电站308两个标段。这种跨省区、涉及国家重点建设
4、项目投标成功，标志着XX公司拥有了进入国家重点建设项目的实力。四年多来，公司坚持市场为导向，紧抓机遇，规避风险，各项管理工作逐步走向了完善，各项经济技术指标逐年提高。目前，XX公司正处于蓬勃发展的最佳时期，面对经济全球化，趁我国加入WTO和国家实施西部大开发的良好发展机遇，遵照“集团公司五大支柱产业”的要求，结合当前的形势，特提出对XX公司增资扩股，有利于进行业务拓展和产业规模开发，以获得持久的利润增长点。2. 项目背景宏观环境及行业分析钢结构是一种广泛用于建筑领域的结构形式。由于钢结构具有自重轻、安装容易、施工周期短、抗震性能好、投资回收快、环境污染少等综合优势，与钢筋混凝土结构相比，更具有
5、在“高、大、轻”三个方面发展的独特优势。在全球范围内，特别是在西方发达国家，钢结构在建筑工程领域中得到合理、广泛的应用。 在发达国家，建筑用钢量已超过了钢材总消费量的30%，美国和日本已超过了50%；在我国，建筑用钢量占钢材总消费量的20%25%，建筑钢材总消费量水平较发达国家低。一个主要原因是我国在建筑钢结构领域钢材消费量低。我国建筑钢结构年用钢量约200余万吨，钢结构用钢量仅占钢材总消费量的1.5%左右。长期以来，我国因钢材短缺而对建筑钢结构的应用加以限制，导致建筑钢结构的使用限制在很小的范围内，建筑钢结构用钢量占全国钢材总产量的比重极低。 1. 国家出台政策鼓励钢结构发展，钢结构在未来的
6、市场将成为主角近年来，我国的钢结构建筑方兴未艾，每年增长200万平方米以上，市场容量迅速扩大。国家出台了大力推广钢结构的政策，中国建筑技术政策 (19962010)的公布，有力地促进了钢结构建筑在我国大面积的推广，开创了钢结构在建筑中应用的新时期。国家提出2005建筑钢结构用材要达到全国钢材总产量的30%以上的目标。从目前市场情况来看，钢结构已经为主角，并呈现良好的发展前景。在国家建筑钢结构产业“十五”计划当中，提出了“研究钢结构在各类建筑中应用的新体系，扩大应用范围”、“争取建筑钢结构达到国际水平”等目标。从发展钢结构的技术基础来看，新的行业标准高层民用建筑钢结构技术规程和门式刚架轻型房屋钢
7、结构技术规程于1998年12月颁布实施，钢结构工程施工质量验收规范于2002年颁布实施；压型钢板拱壳结构技术规程和轻型房屋钢结构技术规程正在编制；现行国家标准钢结构设计规范和冷弯薄壁型钢结构技术规范已完成修订工作，矩形钢管混凝土结构技术规程正在编制。各种高层钢结构、轻型钢结构的专用设计软件陆续投入市场，可以适应当前各类钢结构设计的需要。 在建筑钢结构产业政策方面，建设部等有关部门于2000年颁布了中国建筑技术政策（19962010）及国家建筑钢结构产业“十五”计划和2015年发展规划纲要（草案）（以下简称“纲要”），都有力地推动了我国建筑钢结构产业的发展，开创了钢结构在建筑中应用的新时期。按照
8、“纲要”制定的发展目标，“十五”期间，争取年全国建筑钢结构用钢量达到钢材总产量的3%左右，到2015年争取年全国建筑钢结构用钢量达到钢材总产量的6%左右。 据估计，在今后10左右的时间，我国钢结构企业的数量和规模将是金字塔模式：35家全国性的占市场份额超过5%的大型企业，占领高附加值的高、中端市场；2030家全国性的占市场份额2%左右的中型企业，占领一般的中、低端市场；其余为区域性的占市场份额0.5%以下的小型企业。 2. 建筑用钢材相对充足，能够满足钢结构建筑市场的需求随着近年来钢铁和其他材料工业的迅猛发展，材料市场一改过去的品种单一、规格不齐，发展为门类多样、规格齐备的新局面。目前，国家自
9、行生产彩色钢板100多万吨、热轧H型钢100多万吨及冷弯大中型矩形管（方管）、圆管，加上现有的焊接薄壁H型钢、中厚板、薄板及其他建筑钢材，完全可以满足钢结构行业的市场需求。尽管由于近期国家对钢材市场进行结构性调整，一些型号的钢材价格呈现强势反弹。但以发展的眼光来看，此亦属于宏观经济调控的正常现象。在今后一到两年内，钢材供应尤其是建筑用钢材供应，将更加符合需求弹性系数的市场规律。3. 竞争对手迅速增多，市场竞争日益激烈市场的扩张，使得众多企业抢滩登陆。目前，省内大大小小的本土钢结构建筑企业就有120家，拥有一级施工资质的企业10余家，建有属于自己的钢构件加工基地的企业有40多家，如五冶钢构正在建
10、造拥有五条重钢生产线，年生产能力达5万吨以上的现代化钢构件加工大型新基地。这些拥有钢构件加工基地的企业迅速崛起，给我公司的生存和发展构成了严重的威胁；尤其是东南发达地区的拥有一级钢结构施工资质的特大型和大型钢结构建筑企业进入四川，进一步加剧了行业竞争，严重影响到公司的生存和发展。XX公司目前的优劣势分析l 优势公司依托股东单位的资金实力和行业优势，以“高起点、高质量”策略进入市场以来，在市场中树立了“XX公司”的良好声誉，并于2003年通过了ISO9001：2000质量体系认证。拥有一支业务素质高，技能强，敢于拼搏、经验丰富的骨干营销和技术队伍。公司几年来积累了各种钢结构工程的设计、制作和安装
11、经验。拥有国内比较先进的钢结构、网架和拱型结构设计软件。公司形成了以成都为核心，向周边省份辐射的市场营销网络。与设计院、各专业大专院校、科研机构有着良好的合作关系，优势互补。 装备有美国MIC240移动建造机组和一线H型钢自动生产线。l 劣势公司没有自己的钢构件加工基地，现租赁的厂房规模不能满足公司日益增长的加工业务量的需求。公司自1999年成立至今，一直没有自己固定的钢构件加工基地。现租赁的加工厂房，只能安装一条轻钢生产线，无法向四周扩展，更无法提高产能，最大月产能只能在200吨和300吨之间。因此，无论其规模，还是其外貌形象，都严重地影响着公司市场业务的发展。据统计，2003年约有2亿元的
12、工程信息，其中有绝大部分工程信息，只是因为我公司租赁的钢构件加工基地的生产规模、外貌形象的原因而没有入围下阶段的竞争，这占到总工程信息的87.5。这与公司“更新、更快、更强”地发展相悖，因此，公司只有加快技术改造步伐，才能突破制约发展的瓶颈，公司方可取得长足的发展。公司没有重钢生产线，没有建筑重型钢结构的能力。钢结构建筑逐步向多层、高层的重型钢结构住宅、办公楼等多用途的方向发展。据统计，2003年，公司营销人员收集的重型钢结构建筑的市场信息为6000多万元。如果公司有建筑重型钢结构的资质，有重钢生产能力，这些重型钢结构建筑的信息也可成为公司又一个经济增长点。为了紧跟钢结构建筑的发展趋势，满足市
13、场对重型钢结构建筑的需求，促进公司快速发展，就应该新建重钢生产线，使公司有向社会提供重型钢结构建筑的能力，实现企业“做大做强”的发展目标。现仅有二级钢结构施工资质，不能达到国家、省重点建设项目的承建条件；对一般项目也没有竞争力。3. 项目发起缘由及必要性钢结构已在建筑工程中发挥着独特且日益重要的作用。钢结构市场需求越来越大，现已广泛运用于厂房、库房、体育馆、展览馆、机场机库、多层高层住宅等工程，发展十分迅猛。近年，随着该项技术日趋成熟，各类大小钢构厂已先后崛起，XX公司虽在钢结构行业中有一定的声望，但凭借目前的规模以及钢结构工程贰级承包资质已难以在市场中占据龙头的优势。尤其是一些重要的大型工程
14、，如成都双流国际机场、浦东国际机场、大连兴建的高度200米的远洋大厦钢结构等，都要求一级钢结构承包施工资质的企业承建，而我公司现有资质不符合进入这些重要建筑领域的条件。同时，即使是一般的钢结构工程项目，因有许多一级施工资质的企业参与，像XX公司只有二级施工资质的企业来说，就没竞争力可言。此外公司流动资金匮乏，已影响到公司的正常生产经营，而且公司没有固定的生产基地，不但制约了公司的发展，同时还阻碍了公司获取大型业务订单，直接影响到公司的年度收益。尽管如此，目前市场竞争对手中能与XX公司抗衡的，能够得上规模的，确切地说是拥有壹级施工承包资质的企业仍屈指可数。本项目实施的必要性主要表现在如下四个方面
15、：XX公司现有的二级钢构承包资质，不能满足社会和公司发展需要，急需拥有一级资质。现有生产基地的房屋是租赁的，公司每年用于办公楼及钢构厂房的租赁费为35万元，租赁合同至明年3月将到期，房主单位现已表示无意续租。金具厂所属的电器厂厂房已经多年空闲，未能发挥其应有的效果，其场地基本能满足XX公司建设生产基地的要求，且具备一定的扩展空间。XX公司自成立以来，其业务量连续四年以200%的速度增长，随着西部开发，当前钢构市场前景十分看好。对其投资将会为投资者带来巨大的经济效益。综上所述，XX公司当务之急就是要建设生产基地、扩大生产规模、提升钢结构施工资质，以实现“更新、更快、更强”的发展，而唯一途径就是增
16、资扩股。公司一旦增资到1500万元（注：国家颁发的施工承包资质证书对企业注册资本金有严格的要求，企业须注册资本金达1500万元才有资格申请办理壹级施工承包资质），上述矛盾就迎刃而解了。可见增资扩股已是大势所趋，刻不容缓。4. 市场前景及预测1. 全国钢结构产品市场分析与预测目前XX公司可能涉及的钢结构市场大体分为轻型钢结构和重型钢结构。 轻型钢结构主要以仓库、一般厂房、3层以下住宅以及货场、站棚等，此钢结构建筑每年需求量大约在500万m2以上。随着钢结构住宅的成熟和产业化形成，每年预计以200万m2的速度发展，那么需要钢结构就是100万吨。其中仅北京就有40万m2的小区正在设计中，还有正在筹划
17、中的住宅工程。根据以上粗略计算，每年轻钢结构市场需钢结构产品约在230万吨，由此可见轻钢结构市场的巨大。 重型钢结构主要以高层建筑钢结构、大型工业厂房、机场、大跨度机库、桥梁、电站、大型体育游乐馆等。每年需求100万吨以上，折合建筑面积在2000万以上，在九十年代以前，这些钢结构大部份以进口为主，从九十年代来，逐渐由国内或中外合资企业生产。但也有相当部分是进口的。市场和生产厂家绝大部分集中在沿海和南方（长江以南）地区。 2. 省内钢结构市场分析与预测我省的钢结构市场主要是轻型钢结构市场，主要用于厂房、仓库、展厅、干煤棚等领域。据统计，2003年省钢结构工程建筑面积约为80万，预计每年将以20万
18、的速度增长。由于成都市实施的将各生产工厂迁出成都市的政策推动，以及许多旧厂改造工程，经粗略预计，省近年内平均每年将有150万的建筑钢结构市场，其建筑钢结构市场需求量是巨大的。3. 替代品调查分析目前，建筑钢结构的替代品主要有：钢筋混凝土结构、钢混结构。结构形式内容钢结构钢混结构钢筋混凝土结构建筑物自重0.51t/11.22t/1.52.0t/抗震性能具有良好的延性，抗震性能好。一般一般有效使用面积建筑钢结构的结构占有面积只是同类钢筋混凝土结构面积的28%，采用钢结构可增加使用面积4%。一般一般施工速度快一般一般质量保证其构件一般都在工厂里制作，精度高，质量容易保证，在工地只安装就位，用工省，现
19、场比较文明。质量不容易保证现场要有沙、石、水泥堆放场地，有模板储运、现场构件预制及钢筋混凝土结构现浇时时的湿作业，文明施工难以保证可再利用性钢结构建筑在使用过程中容易改造，如加固、接高、扩大楼面等，变动比较容易、灵活。同时可重复利用。一般不容易进行内部改造。一般不容易进行内部改造。大跨度、大空间钢结构可以做成大跨度、大空间。其结构跨度受到限制其结构跨度受到限制5. 主要竞争对手分析巨大的市场必然会带来巨大的商机，导致钢结构企业在迅猛发展。据不完全的统计，从九十年代初的十几个钢结构生产厂家现在已发展到全国已有各类钢结构加工厂1000多家，仅加入钢结构协会会员单位就800多家。但其中具备年产500
20、0吨以上生产能力的厂家不是很多，据粗略的统计有40多家，而且大部分分布在南方。北方的大体上是：山东3家，河南3家，河北3家，北京家，天津2家，仅就北京、河北和天津的生产厂家大约有6家，年生产能力为6万吨。 我省大大小小的本土钢结构建筑企业就有120家，拥有一级施工资质的企业10余家，同时拥有施工资质和设计资质的企业20余家，建有属于自己的钢构件加工基地的企业有40家。省内主要竞争对手：l 汇源钢构四川汇源钢建科技有限公司是四川汇源科技产业集团投资控股的专业从事钢结构、钢网架、彩钢板及相关产品的科研开发、设计制造、推广使用、安装服务，具有乙级设计资质，一级施工资质的高新技术企业。公司占地400余
21、亩，是我国西部地区大型钢结构生产制作基地之一，也是西部地区第一家具有箱型梁加工能力的生产企业，公司已具备年生产20000吨钢建筑产品的能力。l 五冶钢构（全称为中国第五冶金建设公司）该公司隶属于中国冶金建设集团公司，具有施工总承包一级资质的国有大型综合性建筑施工企业。公司具有雄厚的资质资源，包括冶炼、房屋建筑、市政公用三个工程施工总承包一级资质，化工石油、机电安装两个工程施工总承包二级资质，钢结构工程专业承包一级资质。建立了成都五冶钢结构工程公司和上海五冶钢结构工程公司两个大型钢结构厂。成都五冶钢结构工程公司已建有年生产能力达5万吨的钢结构加工基地，可承担包括网架、轻型钢结构工程在内的各类钢结
22、构工程的制作与安装，已跻身于大型钢结构设计、加工及安装的强手行列。l 新诚实钢构四川新诚实建筑工程承包有限公司是国家技术监督局一级计量企业，集乙级设计、一级施工总承包资质、甲级工程监理于一体的钢结构及网架结构建筑工程、土木建筑工程、室内外装饰装修工程的总承包公司。公司注册资金两千万人民币，现有生产厂房3万平方米。公司具有年产钢结构2万吨，彩钢压型板及复合板150万平方米及配套的钢结构工程施工、塑钢门窗安装、土建施工、室内外装修装饰等工程施工能力。 l 利安钢构四川利安钢结构有限公司成立于1998年，是一家具有二级施工资质的民营企业。专门从事钢结构、空间网架结构、彩钢结构等建筑工程施工。公司占地
23、200余亩。拥有固定资产4000万元，配备了完整的H型钢自动化生产线，可年产钢结构10000多吨，并拥有彩钢压型机、100T折弯机、抛丸机及各种现代施工、制造设备。l 成探钢构四川成探钢结构有限公司是一家专业从事各类轻钢结构、网架、彩钢板、阳光棚、油田管网、活动房屋等工程的研发、设计制作、施工安装的新兴有限责任制（股份）企业。公司现拥有网架生产加工基地、轻钢结构生产加工基地各一个，拥有西南地区领先的网架精加工能力及完善的检测机构和设备目前公司生产、安装规模已达到每月600余吨。l 恒升钢构恒升钢构工程建设有限公司是建立在四川恒升建设工程有限责任公司、恒升钢结构厂和四川恒升钢结构设计有限责任公司
24、的基础上，经工商行政管理部门及建设行政管理部门核准的具有独立法人资格的专业承包有限公司。公司以钢结构工程为主业，土建工程、装修装饰工程、幕样工程、园林绿化工程为辅业。恒升钢构厂装备了先进的H型钢生产线，网架生产设备；具有先进超声波探伤仪等检测手段，拥有上万平方米生产加工厂房；50多亩生产加工基地。l 华神钢构华神钢构隶属成都华神集团股份有限公司（上市代码：000790），专业从事钢结构建筑的设计、制作、安装和服务，具有钢结构施工专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包二级资质、钢结构专项工程设计乙级资质，公司拥有上万平方米的生产厂房和专业化的制造设备。华神钢构在同行中拥有较高知名度，曾经承建了
25、西南地区最大的钢构工程重庆长安福特工程（合同金额达3258万元），确立了华神钢构公司在西南同行中的领先地位。l 其它其它钢构公司有华一、华能、华胜等，还有一批发达省份的钢构公司如上海ABC、上海通用、汇凯钢构等进入四川地区，给本土钢结构公司的生存和发展构成极大威胁。6. 效益分析如果XX公司此次增资扩股成功，将使企业上一个档次，必将获得更多的市场份额。按10%的市场份额计算，公司预计年业务量可达到8000万元1亿元左右。(公司2003年实际合同量为2100余万元，为了合理避税，故未全部列账。2004年公司计划实现销售收入3000万元)。效益分析估算请参见附表一和附表二，表中数据的测算基础大部分
26、来自于公司2003年年度决算报表。考虑到当前原材料的价格上扬，估算中的销售毛利率按建筑行业平均值16.5%计算（XX公司2003年实际销售毛利率为20.9%）。通过计算可看出，当公司年业务量达到预计底线（即：8000万元）时，其资本金利润率为22.15%，税后投资收益率已经达到12.17%；公司盈亏平衡是的业务量为4965万元；当业务量达到6300万元时，就可保证投资收益率大于银行贷款利率。因此，本项目经济效益十分可观。7. 方案一1. 股权基本构架争取成都电力金具总厂（后简称金具厂）以目前基本闲置的成都供电电器厂（后简称电器厂）土地及厂房评估后出资，入股XX公司；集团公司也可视情况另行以现金
27、投入200-500万元，同时也可考虑吸收其它企业股份及公司员工股份，力争使注册资本达到1500万元，达到申办一级钢结构专业承包资质的要求。2. 生产基地的建设扩股后，由公司利用新募集到的资本金对电器厂进行改造，使之符合钢构及网架部件的生产工艺要求。3. 公司组织结构及生产组织形式根据公司章程有关规定，公司增资扩股工商股权变更后，各股东以出资比例承担相应责任，并重新按股份比例委派董事构成董事会。公司仍实行董事会领导下的总经理负责制。设立董事会及监事会。为了利用本项目的启动，使金具厂适当分流现有的富余人员。当重组完成后，XX公司可将钢结构生产基地的生产与组织利用内部承包方式，委托金具厂负责。其承包
28、的责、权及其它条款的约定，依照XX公司现执行的标准通过双方协商后产生。4. 本方案的综合评价优点：第1. 金具厂所属电器厂长年闲置，若金具厂将其投资于XX公司，不但盘活了金具厂的存量资产，可为金具厂创造效益，同时又解决了XX公司的生产基地的问题，此外还可提高XX公司的注册资本金。第2. 金具厂所属电器厂位处双流中和镇，交通运输十分方便。该厂占地总面积6811m2 ，基本能满足XX公司生产和发展的需求。以目前的建筑物分布情况，仅需对部份厂房进行扩建，其工程量较小。此外，现有的水、电、气供给条件能够满足XX公司生产需要。第3. 在电器厂现有资源上改建厂房，较之购地（注：目前等值地段土地售价大约是2
29、0万元左右每亩）新建厂房及办公司楼，可节约大量现金，且由于目前国家土地政策的变化，新征地难度较大。而且电器厂现有的办公楼，仅需要作简单装修即可使用，可节约目前每年需花费的十余万元租赁费。缺点：第1. 说服金具厂入股具有一定的难度。集团公司的投资，需省公司批准。第2. 集团公司流动资金较为紧张，若向省公司申请资金，由于目前处于主辅分离电力体制改革的敏感时期，能否申请成功尚不明朗。8. 方案二1. 股权基本构架通过吸纳国内外新股东，使公司股本达到1500万元以上（在此过程中，集团公司可视情况，再新增部分投资，以确保控股地位），实现增资扩股，与其共同联合经营，按出资比例共享利润、共担风险。2. 生产
30、基地的建设扩股后，由公司利用新募集到的资本金另行购置土地（如无法新购地，也可租用土地）建设新的生产基地，使之符合公司经营的整体要求。3. 公司组织结构及生产组织形式根据公司现行章程有关规定，公司增资扩股工商股权变更后，各股东以出资比例承担相应责任，并重新按股权比例委派董事构成董事会。公司仍实行董事会领导下的总经理负责制。设立董事会及监事会。4. 优缺点评价优点：第1. 操作简便第2. 生产基地相较第一方案更为经济实用，有利于企业形象的提升缺点：第1. 新股东目前尚未落实。第2. 由于国家对土地的监管力度逐渐加大，新购（或租用）土地的难度以及费用势必进一步增加。第3. 基建投资规模较第一方案大。
