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1、IPO财务会计相关规定(二、首发办法财务条件解析制定依据是证券法第十三条：公司公开发行新股，具有持续盈利能力，财务状况良好。1、第28条：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；从财务状况（资产负债表）、经营状况（利润表）、现金流量（现金流量表）三个基本方面做出原则规定。（2）如何理解资产质量：某纺织企业被否，企业存货高。连锁企业铺货也会导致产成品存货比较大；农业企业有季节性，比如秋天丰收就可能集中备货；还有就是原材料价格波动较大，有时候可能集中备货有利于企业；还要对比同行业公司的情况，如珠宝行业
2、存货高但是对比香港周大福、周生生都是这样就可以了。【无真实贸易的承兑汇票主要是为了节约财务费用有时候还是银行要求这样做的，一般金额不大期限较短的在清理之后不构成实质障碍。】（3）资产质量关注点：资产流动性怎么样，负债水平怎样，资产负债率是高是低？应收账款的水平及变动趋势？存货的构成。三点是判断资产质量的重要方面。另外，固定资产的成新率也很重要。盈利能力较强，现金流正常；没有规定现金流的具体标准，主要就是各个行业各个企业的现金流均有不同差异。成长性的企业一般都是经营现金流低于净利润。2、第29条：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。（1）有效
3、的内部控制是财务报告可靠性的基本保证；如果企业集体舞弊，那么审计机构不一定能发现。（2）萨奥法案要求CPA同时出具审计报告和内部评价报告；2011年试点，逐步在上市公司推行；3、30条：会计基础规范，出具无保留意见的审计报告（1）这与上市公司不同，上市公司审计报告是定期出具的，可能会出各种意见的报告；而拟上市企业不同，有问题或者有意见是有充足的时间去解决并进行辅导的，有问题的企业是不能上会和上市的，所以只接受无保留意见审计报告，有保留意见或分歧的只能解决之后才上报。（2）原始报表和申报报表存在重大差异的，说明会计核算基础较差。如果原始报表后补的话，那么就涉及诚信问题的，那就大了。合理解释：比如
4、原来不是上市公司，那么有些东西就没有严格按照会计准则，比如坏账就没有计提；再比如新旧准则存在差异等等。存在差异并不影响发行条件，但是重点差异的（比如以前亏损现在盈利了），那就影响条件了，而不是单纯的几个科目理解不同，而是原始报表基本上就不可信了，那就与该条违背了。有一家从事种禽的企业，中介进场辅导之后帐实严重不符，就是很多资产强制性的折旧和摊销，很多资产其实还很新但是账上已经为零了。如果基础差，后来制度怎么建立，人员怎么调配的，以后怎么保证会规范？原则上申报期不能存在该种情况。4、31条：发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同
5、或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更（1）企业会计准则基本准则：保证较高的会计信息质量，是投资者判断企业的一个基础。（2）前提是会计信息真实、管理层应谨慎、会计政策一致且不能随意变更。为了增加净利润，坏账准备计提政策动脑筋；原则上申报期会计政策不能变，要是变也得往谨慎里变。（3）真实性第一，不能模拟倒推；不能为了可比性而牺牲真实性。5、第32条：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。（1）关联交易通常比较容易成为粉饰报表、调控利润的工具。上市前大股东都是活雷锋，而上市后上市公司就成了大股东的提款机。（2）
6、关联交易案例：交易价格一定要公允。某太阳能企业被否，就是涉嫌通过关联交易操纵利润【超日太阳能】。价格对比标准：市价、可比价格或类似价格，实在找不到就核查合理的成本和收益。发审委否决：资产的完整和独立性：企业把设备拿进来了，土地和厂房没拿进来；把企业的上下游割裂开来，上游或下游没拿进来；同业竞争还存在，把行业分得很细来解释；持续盈利的判断：主观性强一些，但是也有依据。6、33条：发行条件的具体财务指标（1）借鉴境外市场，规定净利润、现金流、营业收入三个指标。这是基本门槛，更加看重的是真实可信、规范运行。（2）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）比例20%的规定是在公司法没修
7、订的时候规定的，已经落后了；另外，无形资产的范围会计准则也做了调整，如研发费用资本化，商誉不再作为无形资产了。以后可能会调整首发办法，但是没调整之前还是会执行的。（3）最近一期末不存在未弥补亏损就好，也就是报告期内可以存在。建议折股时还是要留有一些余地，分配时也不要全部分掉。7、第34条：依法纳税（1）纳税情况可以佐证发行人的盈利水平和对相关法规的遵守程度，还是很关注纳税资料的，这是相对公证的机关对企业利润可信度一个公正。尤其是增值税的缴纳情况，关注企业的收入情况。所得税可以补，增值税按照规定延迟缴纳的时间只有半年。也会存在以补税作为代价确认虚假收入的情况，以博取上市的更高定价。【尊重税务部门
8、的意见，因为证监会不是税务部门，也管不着。】（2）严重依赖税收优惠的发行人，政策风险高：税收优惠与国家政策不一致，先要找到依据，解决真实性问题（比如有的找到了当时的会议纪要，且税务部门也确认了，也可以了）；税务部门发表意见；大股东要做出承诺；会计处理计入非经常性损益。以前判定非损多以税收是否合法作为依据，现在有的比较谨慎，如果有的税收优惠期只有一年或两年那么也是非损，有的三年都享受了下一年就取消了，那么也计入非损；国产替代进口的固定资产政策，也计入非损。8、第35条：持续盈利能力（1）对持续盈利能力的判断并不是对破产风险的判断，而如果就是因素发生变化而对生产经营产生重大影响就不符合发行条件，不
9、能把一个存在重大不确定性的企业交给投资者。（比如一年净利润只有3000万，而诉讼标的动不动上亿肯定就不行）（2）发行人在财务方面存在的可能导致对持续经营价格产生重大疑虑的事项。（诉讼是隐瞒不了的，你想人家都告你了，你还能隐瞒的了吗？）企业在正常生产经营中，发生诉讼是正常现象；中介机构尽可能的搜集到的诉讼尽可能多的披露出来，因为重大诉讼判断标准不一样。9、第36条：违反一条，36个月内都不能再报10、37条：兜底条款，监管者与中介机构分歧最多的地方（1）经营模式变化：从寻呼机到手机的变化；（2）大客户依赖：大客户怎么判断？通信软件企业要不给联通做要不给移动做，一个公司代表了一个行业，没问题；电表
10、我主要就是给国家电网做，也没有问题，因为他就代表一个行业。如果是充分竞争的行业，你重大依赖某个客户，且这个客户透明度就不是很高，可信度不是那么强，那就会有问题。【某企业只代理一家企业的药品，并且不是独家代理，觉得风险比较大】（3）不同行业千差万别，难以从正面对持续盈利能力作出具体要求；从防范重大风险角度，对可能对持续盈利能力产生重大不利影响的情形作出禁止性规定（4）净利润主要来自于非控制公司：PE参股公司上市，现在并不是很鼓励；投资收益不能超过50%。【也是在充分论证，现在也在考虑修订这个问题，你不能说投资眼光好，企业挣钱就是坏事，会里也在反思这一条。但是现在，修订之前还是不要超过50%；影响
11、比较大的，还有一个就是汽车行业，产业政策导致谁也不能控股，以前有比例合并法，现在多多少少就有不确定性。】【条件不多，核心精髓就是真实性，只要是真实性能够保证，理解不一致都还有解释修改和调整的机会】三、关键财务问题1、股份支付：未上报的，若有股权激励，无论增资还是转让，一律按照股份支付处理。同期有PE入股的，视作公允价值，没有，可能会要求专门机构作报告认定公允价值，相关成本一次性进入当期费用。目前还在研究公允价值的认定、具体的股权激励方式的认定等细节，近期会推出。【原理：股权激励属于非高度明确的事项、非持续性发生的事项、受外部条件限制的事项，实行收付实现制】2、加盟经销模式是监管部门的关注重点：
12、品牌连锁企业是一种经济转型，品牌有历史、有知名度，还是欢迎的。但严重关注某些历史很短、快速扩张的品牌（如最后一年门店速度异常增长）、门店淘汰率也很高的企业，认为涉嫌虚增业绩。今年5月，发审委宣布取消珠海威丝曼服饰公司的IPO申请。此前，该公司曾遭举报，被指2002年前后，公司一度将加盟商队伍扩充至1200余家，但仅仅一年，就有近千家加盟店经营亏损被迫关门。对于连锁企业，原则上应对每一家加盟店的经营情况、收入、利润等进行尽职调查；如果加盟店数量特别多的，可以分区域披露。此外，创牌子的盈利模式也应重点关注，尤其关注其持续性，因为牌子创得快一般消亡得也很快。3、财务报表的编制，对相同或类似的业务应采
13、用一致的会计政策，即不要随意变更会计政策和会计估计。在申报期内变更的，认为存在操纵利润的嫌疑。【例外情况：如果变更后更加严格了，或者严于同行业的平均水平，则予以认可，因为变更后更趋谨慎。】4、与关联方的交易100%计提坏账准备的依据不足，因为对关联方应该是能够进行控制的。四、会计专题研究（一）玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理相关问题1、玩具以生产销售玩具为主业，其动漫影视作品的投资主要是以承载动漫形象的玩具的销售为目的。2、不以卖拷贝不以卖播放权为主，本质上就是一种广告投入。（二）企业合并1、问题和背景问题：同一控制下资产收购是否可以按评估值入帐?背景：（1）3号适用意见的主要目的在于鼓励
14、整体上市，避免同业竞争。（2）IPO管理办法第9条关于有限责任公司按帐面净资产折股可连续计算经营业绩的规定，其前提是要求公司主要经营性资产的计量基础在报告期内应保持不变。（3）企业会计准则第20号企业合并规定合并方在企业合并中取得的资产和负债按合并日被合并方帐面价值计量，不应改变计量基础。2、结论（1）如果重组进入公司的资产形成一项业务，则符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并原则处理，即不得评估调帐，应按帐面值处理。举例：某企业2008年9月和11月分别购入同一控制下设备、厂房和土地使用权，但按评估值入帐的会计处理即属错误。该案例核心提示要点在于：其目的在于回避股权收购；尽管交易行为是购
15、买资产，但已形成业务合并。把企业合并分拆为业务合并+资产买卖，人为地规避企业合并与“3号适用意见”的，则业务合并参照企业合并。同一控制下的追溯调整，包括业务合并和企业合并。（2）合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，不应改变其计量基础（也就是不能评估调账，因为就是左口袋倒有口袋，没有任何经济利益的流入和流出）；业务合并参照企业合并处理：重组进入的相关资产如果构成一项业务，符合企业合并的定义，应按同一控制下企业合并的原则进行会计处理，即合并中取得的各项资产应维持在被合并方的原账面价值不变。（聪明就在把企业拆开一部分一部分进来，也是不行的，按照实质重于形式的原
16、则，千万不能评估调账）（3）同一控制下合并，交易时可以评估，也可以以评估值进行交易（交易价格是双方谈判的结果），若以评估值作为交易价格，则正确的会计处理因该为：应以原账面价值作为入账依据；评估值与账面值的差额应冲减所有者权益，首先冲减资本公积（股本溢价），不足时冲减留存收益。单独购买资产的交易但未形成业务的，可以按评估值入帐。（4）因企业合并准则规范的是对合并事项的会计处理，而不仅是规范合并报表的编制，因此，在调整时母公司报表及合并报表均应做调整。3、非同一控制下的企业合并不接受“捆绑”上市，不鼓励也不限制“整合”上市，而是要求规范。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指
17、标（总资产、收入、利润总额）在20%以下的不受影响；20%50%的运行1个完整会计年度；50%100%的运行2个完整会计年度；100%以上运行3个完整会计年度。（三）企业分立1、背景和问题（1）背景某客运公司在业务拓展中会建客运站（带有一定的公益性），当地政府给了该公司一块土地进行房地产开发作为投资建设客运站的补偿，考虑到目前对房地产行业的调控，企业拟将房地产业务以分立的方式予以剥离（某仓储企业基于大致相同背景开发商业地产）。（2）问题分立后的公司经营业绩是否依然可以连续计算？2、结论企业分立可能导致主营业务发生变化，影响发行条件。原来认为分立后应运行3年，现在正在考虑放宽条件的环境是否成熟。
18、主要考虑两点：（1）分立是否导致主营业务发生变化。普遍认为很难说没有变化。（2）分立也要追溯调整，涉及剥离报表编制的问题。资产、收入等很好分割，但费用分割的合理性不好判断（即使按照收入的比例进行分割），可能无法真实反映公司的盈利能力。因此，整体而言，在目前社会诚信度普遍不高的条件下，建议不要通过分立的方式进行处理，可以通过资产处置的方式将非主营业务剥离（比如出售股权或者资产等方式）。对于国务院豁免的企业可以例外，但中小企业一定要持谨慎态度。目前证监会也在呼吁房地产作为伴随业务的公司上市打开口子的问题，但还没有结论。真要做分立，则业绩不能连续计算，不属于整体改制，要独立运行满3年。（四）几个关注
19、点1、关于会计核算的真实性，相对于成本费用而言，更为关注收入方面的问题，建议：（1）经营多项业务的公司，应分部披露不同业务的客户情况；（2）对于连锁经营等行业的公司（经销商较多，比较分散），绝对不应仅仅关注其前5名客户，可以利用信息系统等方式在尽职调查时对80%以上的客户进行调研；（3）如果客户比较集中则需要对主要客户进行实地考察，重点关注是否公司与客户是否存在关联关系，交易定价是否公允，交易的变化是否合理等等，归根结底关注是否存在虚假销售。2、会计政策及会计估计的变更虽然制定会计政策的权利在公司的董事会，但要掌握和遵循以下原则：（1）不能随意变更，容易导致操纵利润的嫌疑；（2）变更的应可以证明会计政策更趋谨慎，不能利用会计政策的变更操纵利润；（3）申报期内不要出现无法证明自己更趋谨慎的变更；（4）还要参考同行业的会计政策标准。3、小诉讼简要披露，大诉讼详细披露。
