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1、 毕业论文我国企业资产剥离实务与分析系 别经济系专 业会计学班 级30503姓 名许呈亮指导教师武 涛2009年 6 月 10 日我国企业资产剥离实务与分析摘 要近年来，资产剥离作为资本运营的主要形式之一，在提高存量资产效率、调整产业结构等方面发挥着极其重要的作用。从国外资本市场看，资产剥离的规模和数量都呈现持续上升的态势。随着我国社会主义市场经济的发展、产权市场的不断完善，我国证券市场上资本运营已经比较成熟。作为资本运营的主要手段和方法，资产剥离也是屡见不鲜。本文针对企业集团在整体上市环节中的要涉及的大量的资产剥离重组问题进行了研究，主要包括资产剥离的原则和资产选择、资产剥离的方式、重大的产
2、权变更、员工劳动关系的处理、以及剥离之后的内部整合等资产剥离的实务处理问题，通过这些具体实务，论文着眼于资产剥离过程中投资者利益保护、企业并购重组、壳资源的继续存续、购买主体资产整合以及国有资产安全性等展开分析，最后得出启示并提出相关建议。 关键词：整体上市，资产剥离，资产并购，资产整合The Case Analysis and Application of Assets Stripping for Chinese EnterprisesAuthor：Xu Chengliang Tutor：Wu TaoAbstractIn recent years, the stripping of asse
3、ts as a capital one of the main forms of business in improving the efficiency of the stock of assets, such as readjusting the industrial structure has played a vital role. In foreign countries, the size of asset stripping as well as the number of it is in a rising trend. With the formation of the so
4、cialist market economy, improve the property market, capital of Chinas stock market has been more mature. As a major means of capital operation and methods , asset stripping is not uncommon.This thesis has a analysis on the enormous amount of asset stripping and reorganization in which Enterprise gr
5、oups in the overall listing of links must get involved, mainly including the principle of asset stripping and asset selection, the way of asset stripping， major change in property rights, the handling of labor relations staff as well as the spin-off after a series of problems of internal integration
6、. Through these detailed practices, the thesis carried out the analyses on the benefit-protection of investors in the process of asset-stripping, the acquisition and reformation of enterprises, the continuous existence of shell resource, asset-integration of the purchasing subject and the security o
7、f national assets. Finally, some suggestions are recommended to resolved these problems.key words：overall listing，Asset stripping，Asset acquisition，Asset integration目 录1 绪论11.1 研究背景和研究意义11.2 论文研究方法21.3 论文研究内容22 资产剥离的相关理论32.1 资产剥离的定义32.1.1 资产剥离的一般定义32.1.2 本文中资产剥离的特别界定32.2 资产剥离的分类42.3 资产剥离的方式52.4 资产剥离
8、的相关文献综述62.4.1 资产剥离的经济理论分析62.4.2 企业资产剥离的动因研究83 我国企业资产剥离的操作实务113.1 攀成钢资产剥离的背景与基本情况介绍113.1.1 攀成钢进行资产剥离的背景与原因113.1.2 攀成钢（剥离方）基本情况133.1.3 实务中的非股权剥离与股权剥离143.1.4 剥离后攀成钢主要资产状况简介143.2 企业资产剥离的原则173.2.1 国有资产合理定价原则173.2.2 避免同业竞争，减少关联方交易原则173.2.3 充分保障员工利益原则173.2.4 配比原则183.2.5 成本效益原则183.2.6 保护债权人利益的原则183.3 企业资产剥离
9、中涉及的重大产权变更193.3.1 关联方交易的处理193.3.2 债权债务的处理193.3.3 员工劳动关系变更的处理203.3.4 土地使用权的处理203.3.5 房产的处理203.3.6 矿业权的处理213.3.7 知识产权的处理213.4 企业资产剥离的相关会计处理213.4.1 资产交割日交易双方会计处理213.4.2 分账问题223.4.3 账目移交234 我国企业资产剥离的总体效果分析评价244.1 企业资产剥离的主要成效244.1.1 保证公司可持续发展能力244.1.2 提升公司核心竞争力244.1.3 提高公司经营业绩244.1.4 彻底消除同业竞争、大幅减少关联交易244
10、.1.5 进一步优化公司法人治理结构254.2 资产剥离存在的问题与不足254.2.1 资产剥离过程中投资者利益保护254.2.2 企业资产剥离后“壳资源”自身存续问题274.2.3 资产并购后整合风险及重组风险284.2.4 换入资产的定价问题304.2.5 换出资产的定价问题与国有资产流失305 资产剥离的启示与相关建议315.1 资产剥离过程中投资者利益的法律保护315.1.1 控制股东的诚信义务规则。315.1.2 内部人的诚信义务规则。315.1.3 大股东表决权限制制度。325.1.4 股东诉讼制度。325.1.5 内部人持股。335.2 企业在重视并购扩张的同时也要重视资产剥离3
11、35.3 企业应重视剥离后的资源重组与整合335.4 应继续以避免同业竞争和内部交易为原则和目标，规范关联交易345.5 应继续优化系统设计方案345.6 进一步注重资本市场产权市场的建设345.7 进一步加强资产评估事务所、会计师事务所等中介机构的建设355.8 应加强对企业集团整体上市的监管35结论 37致谢 38参考文献39附录 41附录A41附录B471 绪论1.1 研究背景和研究意义近年来，国有资产管理体制改革取得重大突破，国有经济布局和结构调整取得重要进展，国有企业改革不断深化、经济效益显著提高，对完善社会主义市场经济体制、促进国民经济持续快速健康发展，发挥了重要作用。但从整体上看
12、，国有经济分布仍然过宽，产业布局和企业组织结构不尽合理，一些企业主业不够突出,核心竞争力不强。实行国有资本调整和国有企业重组，完善国有资本有进有退、合理流动的机制，是经济体制改革的一项重大任务。整体上市如今已成为我国国有企业优良资产进入证券市场的重要途径。国资委在2006年12月发布的关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见中,更是明确表示国资委将加快推进股份制改革,积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市;鼓励、支持具备整体上市条件的中央企业,把优良主营业务资产逐步注入上市公司,做优做强上市公司。截至目前，已经完成集团整体上市的企业有TCL、鞍钢、本钢、太钢、上汽、
13、上港集团等知名企业。 由于历史的原因，我国的集团公司往往只拿出部分资产上市以试点，上市公司仅仅是集团公司的一个窗口。加之由于长期以来对于产权认识模糊、政企不分和企业办社会等历史原因，在实现整体上市的过程中，大量的资产重组和剥离更是必不可少。兼并收购与资产剥离历来是企业进行资产重组的重要内容。并购与剥离都是企业重新配置资源，都是为了优化重组后资产的收益。并购追求“1+12”的协同效应，达到增加重组后资产的收益，适当的剥离同样重要，同样能够创造价值实现“4-13”的效果。是故，学界一般将并购称为扩张性的资产重组，亦称资产的聚变；将剥离称为紧缩性的资产重组，亦称资产的裂变。从国际资本上看，根据汤姆逊
14、公司（Thomson Finical Securities Data）统计在19701990年二十年间资产剥离占了资产重组总交易额的40%。英国公司的资产剥离组成了英国公司中单独或部分公司并购总量的相当可观的部分，据统计，1989年，英国资产剥离约占收购和资产剥离总数的20，而在1993年占到了将近一半的比例。在美国，在80年代发生的所有兼并与收购交易中，资产剥离也约占35-40。当然在这些数据的背后，国际资本市场也不时有着大额的资产剥离案例发生。1995年美国西尔斯公司分拆其Allstate公司。2001年，美国AT&T将其有线电视部门以420亿美元的天价出售给commcast公司。可见，无
15、论是从国际上的资本运作、资产重组来看，还是从国内方兴未艾的整体上市、国有产权分置改革来看，资产剥离都是非常重要的企业主体行为;无论是发达成熟的美欧资本市场还是从正在走向成熟的我国资本市场，资产剥离都是资本运作的重要内容和组成部分。是故，研究资产剥离不仅是对当下的国内企业的重组剥离有意义，更对于我国企业了解资本运作的基本原理和手法，参与国际资本市场运作谋求发展具有重大意义。1.2 论文研究方法论文采用了理论分析与实证研究相结合的方法，归纳整理了资产剥离的国内外研究，对一般情况下的资产剥离进行了介绍，对攀成钢资产剥离的实施状况和操作实务进行了介绍，分析研究了资产剥离的成就和缺失，以及其中存在的问题
16、并提出了相应解决的办法。1.3 论文研究内容本文的主要内容如下：1、通过对案例研究，介绍了企业在资产剥离中应该遵循的一般原则、资产剥离的常用方法以及资产剥离的操作实务以及会计处理方法。2、对资产剥离进行了评价分析，不仅说明了资产剥离所取得的成就，更阐明了资产剥离环节中，以及剥离后存在的问题。3、以小见大，从对实务研究出发，提出了对于我国企业而言应有的启示，并对政府监管提出了建议。2 资产剥离的相关理论2.1 资产剥离的定义 2.1.1 资产剥离的一般定义资产剥离是资本运营的重要形式，在国外更是早已成熟。但是对于资产剥离的定义各学者却是有所不同。1、谷琪（1998），认为资产剥离就是将非经营性资
17、产、无利可图的资产、闲置资产以及已经达到预定目的的资产从公司中分离出去。12、干春晖（1997），资产剥离是指公司将其现有的某些子公司、部门、产品生产线、固定资产、债权等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。23、杜宁（2003），认为对企业而言，剥离的含义应该是某资产组合从企业资产中脱离。脱离的方式包括出售、返还给股东两类。34、桑德萨那姆(1998),资产剥离是指公司将其分支机构或附属机构或自身的股份出售(分配)给公司股东、管理层或其他公司。4综上，我们可以看出学术界对于资产剥离有两种不同的界定方法： 一种是狭义的资产剥离，认为资产剥离即资产出售，指企业将其所拥有的资产、产品线、经营
18、部门、子公司出售给第三方，以获取现金或股票或现金与股票混合形式的回报的一种商业行为。 另一种是广义的方法，认为资产剥离除了资产出售这一种形式以外，还包括企业分立、股权切离、子公司独立、管理层持股等形式。 由于目前我国特殊的经济环境和政策背景，对于目前我国资本市场上的资产剥离可以这样定义：资产剥离通常是为实现公司利润最大化或公司整体战略目标，公司将其现有的某些子公司、部门、固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。被处置的资产可能是不良资产，也可能是优良资产。2.1.2 本文中资产剥离的特别界定本文中所涉及的资产剥离特指是在国有企业在实现整体上市过程中，将企业中注入上市公司
19、的资产和相应负债从原有的企业账目中分离出去的行为。1、 本文中的资产剥离是指广义的资产剥离。2、 本文中的资产剥离特指经营性资产剥离。3、 本文中的资产剥离专注于研究资产出售和股权转移。4、 本文中的资产剥离指自愿剥离。2.2 资产剥离的分类1、 按照是否符合公司的意愿，剥离可以分为自愿剥离和非自愿或被迫剥离。自愿剥离是指当公司的管理人员发现通过剥离能够对提高公司的竞争力和企业的市场价值产生有利的影响时进行的剥离。非自愿的剥离或被迫的剥离则是政府主管部门或司法机关由于某些原因使公司剥离其一部分资产或业务。2、 按照剥离业务中所剥离的资产的形式，剥离又可以划分为剥离有形资产、剥离无形资产、剥离子
20、公司等形式。剥离固定资产是指将公司的设备、生产线等剥离给其他公司；剥离无形资产是指公司将有价值的品牌、技术专利等出售给其他公司。剥离子公司是指将一个持续经营的实体出售给其他公司，不仅包括设备、生产线等还包括相关的职能部门和职能人员。3、按照剥离业务中资产与主营业务的相关性来分，资产剥离也可以划分为经营性资产剥离和非经营性资产剥离。经营性资产剥离是指企业剥离与企业的经营业务直接相关的资产给其他公司，如企业经济效益较差的或技术落后的资产等。非经营性资产剥离是指被剥离的资产与企业的经营业务没有直接的关系但属于企业所拥有的资产，如企业的食堂、医院、幼儿园、学校等。非经营性资产从某种程度上来说影响了企业
21、的整体效益，在现在竞争越演越烈的情况下，企业需要集中资源和精力发展业务。因此近年来，对非经营资产的剥离也是我国企业资产剥离的一个重要的方面。在我国的实践中，除上述第一种分类还有两种分类：1、按剥离资产的性质分类，资产剥离可以分为物质资产剥离和股权剥离两类。物质资产剥离是指企业将直接控制的营运资产剥离，例如剥离公司所属的分公司、部门或产品生产线等。被剥离的资产包括固定资产、无形资产、债权和存货等。股权剥离是指公司将企业间接控制的资产剥离，也就是剥离公司所属的子公司。被剥离的资产是指企业对子公司的股权或所有权。2、按剥离的实现方式分类，资产剥离可以分为纯资产剥离和资产配负债剥离两类。纯资产剥离是指
22、企业只将拥有的部分资产剥离，并购方以现金、准现金、产品或劳务支付。资产配负债剥离是指企业将部分资产和负债一同剥离，差额部分由并购方以现金和准现金资产支付。资产配负债剥离的实质是并购方以承担债务的支付方式购买资产，因为并购方承担债务，就可以少支付现金或准现金。资产配负债剥离必须得到债权人的认可，因为它涉及到债权人的利益。2.3 资产剥离的方式在西方成熟的资本市场上，尤其是在美国，比较常见的资产剥离有如下几种方式：1、资产出售。即直接出售分布、子公司、生产线或其他资产给另一家公司，支付方式可以是现金、有价证券，也可是两者混和支付，但是这种形式的资产剥离通常是以现金进行支付。这种交易往往有利于双方公
23、司，通过这种形式的资产变现，售出方可以获得一定的现金流入，用于改善公司的财务状况，或是摆脱“非赢利资产”的困扰;而收购方则有机会低价获得相关资产，以增强自身的行业内竞争力。2、子公司独立。这是指母公司将其资产和负债转移给新建子公司，产生出新的法人实体。当然,在母公司向子公司进行资产转移时得不到任何现金方式的回报。子公司独立实施中常采用两种形式的变化:并股和拆股。并股是指母公司的股份被调换成新公司的股份;拆股是指母公司分离出许多子公司，拆股后母公司不再存在。3、股权划出。这是指母公司设立一个新的公司，并将母公司资产的一部分转移到新公司去，然后，母公司再向新公司出售股权。认购这些股权的人可以是母公
24、司股东，也可以不是。这种分拆方式介于子公司独立与资产剥离之间，股权在划出后母公司得到了现金回报，同时在划出时也产生了法律实体。4、分拆上市也叫股权切离。是指母公司将资产的一部分转移到新设立的公司，再将子公司股权对外出售，在不丧失控制权的情况下给母公司带来现金收入的方法。从法律意义上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去的行为法。 认购这些股权的人可以是母公司的股东，也可以不是母公司的股东。母公司的股东在拥有股权切离方式成立的公司股票后，可以自由改变投资到这两家公司的组合比例，增加投资决策的灵活性而在此之前，这些股东只能通过母公司的投资，才能投资到子公司，其投资活动是单一取向的。 5、管理层收购
25、(MBO)。这是一种近年来发展起来的公司资产剥离方式。它通常的操作方法是将母公司中的部分资产或是股权出售给管理层。6、员工持股计划(ESOP)。是指由企业内部员工出资认购本企业部分股权，委托一个专门机构（如职工持股会，信托基金会等）以社团法人身份托管运作，集中管理，并参与董事会管理，按股份分享红利的一种新型股权安排方式。2.4 资产剥离的相关文献综述2.4.1 资产剥离的经济理论分析1、 管理效率理论当企业的资产规模和业务达到一定程度时，即使是最好的组织人员，在其所管资产业务和规模膨胀时，所得到的收益回报也可能呈现递减趋势，之所以会有这个报酬临界点，主要由于管理者不可能注意到公司中从事众多不同
26、业务的子公司所面临的各种独特的问题与机会。通过剥离能够使管理者的权利和弹性回到部门经理的身上，使他们能更好的对行业变动、习惯或者技术条件做出反应。（美）Richard A.Brealey与（美）stewart C.Myers（2005）认为资产剥离后，剥离资产的生产能力能得到提升，因为这些资产被认为原来公司管理层缺乏有效对剥离资产或业务的管理能力，而将其转移到更有效率管理这些单位的公司和管理者手中。5 Haynes, Thompson与Wright（2000）从实证角度进行了研究，进一步支持了管理效率理论理论。他们对进行资产剥离的企业的特征进行分析研究，他们发现企业资产剥离行为与企业的绩效关系
27、显著，绩效越差的企业越倾向于进行资产剥离。62、 交易成本理论交易成本最早是由科斯(1937)提出，并且很好的揭示了企业的本质。科斯交易成本理论认为：（1）市场和企业为相互替代而不同的交易机制，因而企业可以取代市场实现交易。（2）企业取代市场实现交易可以减少交易的行为。（3）市场交易费用的存在决定了企业的存在。（4）企业在“内化”市场交易的同时产生了额外的管理费用（组织内部的交易成本）。当这种管理费用的增加等于市场交易成本的减少时，企业的边界趋于平衡。（5）现代交易成本的存在与企业追求交易成本的节约动机和努力是组织结构演变的唯一动力。7从长期来看，在收益相同的情况下，如果企业使用市场的成本超出
28、自己完成该活动的成本，厂商就会想办法提高自身的内部能力来自己进行生产，通常的方法就是扩大规模。反之，如果企业使用市场的成本小于自己完成该活动的成本，说明企业的规模过大，需要采取资产剥离等紧缩手段来减小企业规模从而降低成本，提高企业的绩效，即企业总是存在一个最有规模,当企业的规模超出了企业的最优边界时就有必要剥离部分资产，向最优规模趋近。阿尔钦和德姆塞茨（1972）的论文中提出在企业与市场进行选择是交易成本的函数。资产重组反映了交易成本的变化。如果资产剥离能够提高对管理层的激励或使股东能更好地监督管理层的业绩，那么将公司分成不同的部分就能提高经营效率，并因此提高资产的联合价值。83、信息传导理论
29、梅尔斯和马基洛夫（1984）指出，现代公司中管理层往往比外部投资者知道更多有关公司投资机会的信息。在信息不对称的情况下，管理层有关融资和重组的行为向投资者传达了关于企业价值的信息。9南达（1991）将梅尔斯和马基洛夫的模型扩展到一种具体形式股权切离。南达注意到股权切离有两个方面，即股权切离不但产生了一个新的公开尸体，而且也为母公司筹集了货币资金。南达认为这些因素使得股权切离的宣布将会向市场传达有关母公司价值的积极信息。104、 核心竞争力理论鲍埃里克森与杰斯柏克米尔森认为核心能力既是组织资本也是社会资本。组织资本反映了协调和组织生产的技术方面，而社会资本显示了社会环境的重要性。组织资本包括四类
30、：每个员工的能力和技术以及如何与责任相联系；如何建立最佳的工作团队；哪些技能是组织需要的，哪些技能是可以通过努力变为组织需要的；所承担的任务要求的效率的信息。资产剥离则可从以下几方面来提高企业的组织资本，从而提高企业的核心竞争。一是公司进行资产剥离后，企业规模减小，组织复杂性降低，业务相对集中，有利于提高整个组织的管理效率；二是员工也会相应减少，留下的员工会更加珍惜其工作，能在一定程度上提高工作的效率和质量，团队建立也会显得更加的轻松和顺利。三是企业进行资产剥离后，业务相对清晰，专业化程度提高，从而使企业的生产效率也得到改善。由此，企业的组织资本也得到了提高，核心能力得到加强。5、 消除负面协
31、同效应理论该理论认为资产剥离之所以能够创造价值是因为剥离消除了负的协同效应。Kaplan与weisbach (1992)认为与核心业务无关、从失败的并购中所获得的资产或者逐渐失去收益的业务一级使公司其他资源价值降低的业务都会产生负的协同效应。11 Hiteowers和rogers(1987)与john和ofek（1995）研究得出通过剥离行为可以使公司经营更加集中，可使公司更好的发挥其核心能力从而提高整体收益。126、 优化资产结构理论焦佳嘉（2007）指出，满足现金的需求和优化资产的结构是企业进行资产剥离的首要原因。而企业由于战略发展而进行的资产剥离，通常是企业对多元化战略的调整，达到所谓的
32、“适度多元化”的标准。而由于并购导致的剥离是由于企业是为了得到某种技术或者资产而进行并购，故而在并购完成后势必要将已再无用的资产剥离。137、 机制成本权衡理论朱丽(2002)从经济学的角度分析了并购和资产剥离浪潮，她认为企业作为通过行政机制配置资源的一种经济组织，其所作出的资产剥离决策是组织内部管理成本和交易成本之间的权衡。142.4.2 企业资产剥离的动因研究1、Alexander, Benson和Kampmeyer (1984)对资产剥离原因进行了系统的研究并综合以前的相关文献提出了企业进行资产剥离的三个原因：第一，为了卖掉企业中不盈利的业务；第二，是为了使企业能通过减少多元化程度，集中
33、于其他业务；第三，为了企业的其他部分的需要而筹集现金。152、Hamilton与Chow(1993)采用问卷调查法，对98家新西兰最大上市公司的CEO进行问卷调查，发现资产剥离的首要影响因素是被剥离资产的糟糕业绩。他们认为企业把那些没有吸引力的资产出售，可以获取现金，这样既可以改善财务报还可以再投资于企业的核心业务或其他领域。但是若企业从战略的角度出发，为强化企业的核心业务或满足企业整体的流动性要求时，企业可能会剥离一些盈利能力较强的资产。163、Cynthia, Ann&Rajan(1984)较为全面地研究了资产剥离的股东价值与公司战略的关系。他们根据公司的不同剥离动机将资产剥离分为五种类型
34、：一是战略型剥离，这类剥离往往是为了调整或回归主营业务而进行的；第二类是出售不需要的资产，这类资产的出售不会影响公司的经营战略；第三类是为了盘活资产，为提高公司的流动性而进行的剥离；第四类是政府强制性的剥离；第五类是未作任何说明的剥离。得出的结论是战略型的剥离会显著的增加股东的价值；反之，常规性的非战略型的剥离却会损害股东的价值。剩余的三类情况对股东价值则没有产生明显的影响。174、张海淘(2002)将资产剥离的动因分为几大类:第一类是提高资产的流动性，如:甩掉不良资产，支持心业务的发展，调整企业内部资源的合理配置;第二类是降低企业运营的风险，适应环境的变化，调整公司的战略目标，弥补错误的兼并
35、收购决策，消除负协同效应，避免被接管；第三类是增加企业的收益，筹集运营资本，获得过去的成功，换取投资机会等。185、杜宁(2005)认为，资产剥离是企业为适应环境变化而进行的战略调整，因为环境的复杂，资产剥离的动机表现得丰富多彩。而我国资产剥离的动机主要体现在以下9个方面：剥离非经营性资产，摆脱社会负担；剥离不良资产，改善资产质量；核销债务，改善资本结构；套取现金，应付财务危机；改变公司战略；纠正战略错误；获利；盈余操纵；逃废债务。196、俞铁成(2001)对我国1999年上市公司资产剥离进行了实证研究，在介绍当年上市公司资产剥离总体情况的基础上，着重分析了剥离的各种原因、关联交易和资产评估问
36、题。作者发现，资产剥离的“年底效应”非常明显，接近年底的11月和12月是上市公司资产剥离的高峰期。而剥离的原因则包括剥离非相关业务，追求主业清晰、短期内获得投资收益，改善公司业绩、满足公司现金的需要和通过剥离减轻企业负债水平等。作者得出的结论是，上市公司资产剥离的数量、规模己呈现逐渐上升态势。但在资产剥离的过程中，大量存在的为短期改善业绩而和关联方进行的剥离交易为市场的健康发展带来不少负面影响。207、李善民(2003)以2000年发生收缩类资产重组的73家公司作为研究样本，运用主成分分析的方法构建绩效评价指标体系，将这些上市公司重组前后共4年的绩效按照得到的评估体系进行评分，并利用威尔康科森
37、(Wilcoxon)符号秩和检验对4年间这些公司的绩效变化进行考察。研究结果发现，重组发生2年之后的绩效与发生前1年、发生当年和发生后一年相比都有显著改善(显著性水平为0.05)。该结论与上市公司利用资产剥离方式来改善当年绩效的一个较为普遍的看法相悖，在资产剥离当年的绩效并没有显著性的改善，而是在发生2年后公司的绩效得到了显著的改善。218、 刘礼安（2000）认为我国许多上市公司资产剥离动机异化，企业不从优化资产结构、调整产业结构角度作战略性考虑，而单纯追求短期利润。虽然企业在剥离后业绩指标有所提高，但综合实力并未获得提高，这是导致我国上市公司资产剥离的正向绩效不显著的主要原因。223 我国
38、企业资产剥离的操作实务当前国有企业改革正在如火如荼地进行，要促使国有企业真正转换机制，实务中普遍的做法是资产剥离，从我国的实际情况看，大多数国有企业在改组过程中都对非经营性资产以及盈利能力差的经营性资产进行了剥离。我们以目前正在进行的攀枝花钢铁（集团）公司资源整合，整体上市为例阐述我国资产剥离操作实务。3.1 攀成钢资产剥离的背景与基本情况介绍3.1.1 攀成钢进行资产剥离的背景与原因攀成钢在2008年进行了大规模的资产剥离重组计划，即将其优质主业资产钢铁主业注入其关联方上市公司攀钢钢钒满足攀钢集团整体上市的要求。因此，攀成钢所进行的资产剥离重组是围绕集团公司整体上市的要求实施的。攀成钢的母公
39、司是攀钢集团，全称攀枝花钢铁（集团）公司，是此次集团整体上市的操控人，也是攀成钢进行资产剥离的操控人。集团公司是指企业集团中具有核心地位的公司，又称母公司，它直接是法人实体，它本身可能具有独立的主营业务，也可能是专门的控股公司。母公司攀钢集团位于我国川滇交界的四川省攀枝花市，属国有独资企业，是国务院国资委直接管理的中央企业。自1965年开始兴建以来，攀钢集团依托攀西地区丰富的钒钛磁铁矿资源优势，逐步发展成为跨地区、跨行业的现代化钢铁钒钛企业集团。攀钢集团下设 9 家二级单位、6家全资子公司和10控股子公司，并且直接或间接拥有攀钢钢钒、攀渝钛业和ST长钢三家上市公司。在攀钢集团整体上市前，攀钢系
40、企业股权结构图如图3.1：攀钢集团攀成钢攀钢有限攀渝钛业攀钢钢钒攀长钢ST长钢国资委100%83%84.76%47.72%16.84%32.10%53.40%1.53%25.37%图3.1 攀钢集团股权结构图在实现整体上市前，企业集团已发展成为我国唯一一家具备钒钛磁铁矿综合利用能力的钢铁钒钛联合型企业，矿产资源最为丰富、矿石自给率最高的钢铁企业之一，我国西部最大的钢铁生产基地，中国最大的铁路用钢生产基地，中国最大、世界第二的钒制品企业，攀钢集团亦是中国品种结构最齐全的无缝钢管生产基地之一、中国最大的钛原料和钛白粉生产基地。如同其它大型国有企业一样，企业集团在快速发展壮大的同时，也面临着一些问题
41、。集团公司的一体化经营水平有待进一步提高；同时，攀钢集团内部各主业资产分立于不同的公司，内部资产业务架构复杂，主营业务分割严重，不能形成有效的协同效应，降低了企业的运营管理效率和经济效益；此外，攀刚钢钒作为攀钢集团下属资产规模最大的上市公司与攀钢集团下属其它两家上市公司及各下属单位之间均存在不同程度的同业竞争和关联交易问题，公司运作的规范性及独立性有待进一步加强。因此，集团亟需通过业务和资产的整合和管理流程再造，对钢铁、钒、钛和矿产资源各产业链进行有效整合，提升集团公司核心竞争能力和可持续发展能力。2008年4月11日，国资委作出关于攀枝花钢铁（集团）公司资产整合整体上市的批复原则同意攀枝花钢
42、铁（集团）公司资产整合整体上市的方案。攀钢企业集团整体上市正式展开。攀成钢2008年5月15日召开董事会会议，审议通过了攀成钢以标的资产认购攀钢钢钒股份的相关事宜。攀钢钢钒以发行股份购买资产和换股吸收合并相结合的方式实施重大资产重组，具体方案为：以向攀枝花钢铁(集团)公司、攀枝花钢铁有限责任公司、攀钢集团成都钢铁有限责任公司和攀钢集团四川长城特殊钢有限责任公司发行股份作为支付方式购买其相关资产，同时以换股方式吸收合并攀钢集团重庆钛业股份有限公司和攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司。3.1.2 攀成钢（剥离方）基本情况1、历史沿革攀成钢是攀枝花成都钢铁有限责任公司的简称，是2002年5月22日由
43、原攀钢集团成都无缝钢管有限责任公司与原成都钢厂重组改制设立，其中攀钢集团以原成都无缝钢管有限责任公司经审计评估后的生产经营性资产出资，成都工业投资经营有限责任公司（成都工业投资经营有限责任公司是成都市国有资产监督管理委员会下属国有独资公司，承担成都市工业国有资产运营管理职能）以原成都钢铁厂经审计评估后的生产经营性资产出资。设立时，攀成钢注册资本为15.6亿元。其中，攀钢集团持股比例为83%，成都工业投资经营有限责任公司持股比例为17%。自成立之日起，攀成钢注册资本、股权结构均未发生变化，具体情况如表3.1：表3.1 攀成钢股权结构出资人名称金额(单位：万元)比例（%）攀钢集团 129,0008
44、3%成都工业投资经营有限责任公司 27,00017%合计156,0001002、经营情况攀成钢的经营范围包括：钢铁冶金、轧制，其他黑色金属冶炼及压延加工、生产、销售；国内商业贸易（不含国家专营、专控、专卖商品）；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；境外冶金行业工程所需设备、材料出口；企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务等。攀成钢承担攀钢集团整体规划中的无缝钢管、建筑钢材等产业发展，从事无缝钢管及建筑钢材的生产与销售业务。在集团实现整体上市前，攀成钢具备年产铁150万吨、钢180万吨、钢材212万吨生产能力。2007年攀成钢生产钢管85.56万吨，生产建材101.01万吨
45、。攀成钢拥有国际一流的340连轧管机组、159连轧管机组，国内唯一的508周期轧管机组以及650扩管机组等组成的无缝钢管新厂区，拥有国内一流的棒线材生产线，是国内品种规格齐全、生产规模较大的无缝钢管生产企业和西南地区建筑钢材骨干生产企业之一。攀成钢产品广泛应用于能源、化工、航空、交通运输、机械制造、建筑等领域，产品质量优良。其中，石油用管获API认证，船管获世界主要船级社认证，热轧带肋钢筋获国家“免检产品”称号和冶金产品实物质量金杯奖，高压锅炉用无缝钢管荣获中国名牌产品。3.1.3 实务中的非股权剥离与股权剥离公司资产可以分为两种，即非股权资产和股权资产。非股权资产是指企业拥有或控制的货币资金
46、、固定资产、无形资产等实物资产，股权资产是指企业对外投资形成的股权，即长期股权投资。攀成钢此次资产剥离是为了实现企业集团整体上市的目的，剥离的钢铁主业经营性资产和与其紧密相关的辅助性资产，主要是通过对其二级机构、分公司剥离和对其股权资产的剥离得以实现。攀成钢拟剥离注入新钢钒的非股权资产包括攀成钢下属炼铁厂、炼钢厂、340连轧厂、508周期轧管厂、159连轧管厂、特管厂、棒材厂、线材厂、物配中心、动力分厂、铁路运输公司、自动化公司、质保部、钢研所、供应公司、销售公司、金堂分公司等资产。股权资产主要是指对攀成钢参股、联营、合营、控股的企业的与钢铁主业相关的股权进行了剥离。攀成钢注入攀钢钢钒的股权资产包括其持有的12家主要下属公司的股权，其中控股子公司8家，参股子公司4家，均为攀成钢直接持股的子公司。3.1.4 剥离后攀成钢主要资产状况简介如图3.2所示：攀成钢本部相关资产负债炼铁厂炼铁总厂508周期轧钢厂棒材厂特种钢管加工厂攀成伊红攀成钢物流攀成钢建设攀成钢工业攀成钢冶金攀成钢金铁矿其他注入资产攀成钢集团成都医院四川省冶金机械厂成都胜达冶金硬面技术公司四川钢管贸易公司成都市龙益冶金堆焊厂 华美钢管有限公司成都成钢地产开发公司美国奥西工程公司其他存续资产本次攀成钢剥离资产本次攀成钢剥离后资产状
