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1、公司法人治理与集团化管理,公司法人治理的内涵,1,2,3,公司法人治理的内容,集团化管理与法人治理,目录,2,公司法人治理内涵,公司法人治理：,也称公司治理，,主要指公司内部股东、董,事、监事及经理层之间的制衡关系，,是现代企业制度的核心。,由谁决策和如何决策,由谁管理和如何管理,由谁经营和如何经营,由谁监管和如何监管,独立,人格,决策,能力,行使,权利,承担,责任,管理,能力,组织,机制,3,现代企业制度：治理原则和模式,经济合作与发展组织,(OECD),现代企业公司治理原则：,公司治理框架应保护股东权利；平等对待所有股东；应确认利益相关者的,合法权利,鼓励开展积极的合作；及时、准确地披露信
2、息,包括财务状况、经营,状况、所有者结构,以及治理状况；董事会对公司和股东负责，确保战略指导,对管理层的有效控制。（,2004.1,修改）,英美模式,德国模式,日本模式,东亚模式,公司法,中国上市公司治理准则参照了,OECD,公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经,济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。,准则主要是针对上市公司。内容主要包括六个部分,:,平等对待所有股东,保护,股东合法权益；,强化董事的诚信与勤勉义务；,发挥监事会的监督作用；,建立健,全绩效评价与激励约束机制；,保障利益相关者的合法权利；,强化信息披露,增加公,司透明度,。,宏观：公司治理植根于国家的政治、经济、法律和文化
3、环境，不断变革；,微观：以市场因素影响为主、据企业发展不同阶段选择，具有路径依赖。,4,公司法人治理：内部制衡关系,?,决定董事会和监事会人,选,?,对董事会、监事会工作,进行授权,?,对股东会负责,?,作为公司的经营,管理机构,?,委托经理进行公,司经营,?,对董事会负责,?,进行公司经营,的执行工作,?,对股东会负,责,?,代表股东会,监督公司经营,股东会,董事会,监事会,总经理,5,其本质在于明确投资者、决,策者、经营者、监督者之间,的基本权利义务关系,公司法人治理的主要目标,建立民主、透明的决策程序和管理议事,规则，高效、严谨的业务执行系统，以,及健全、有效的内部监督和反馈系统,形成股
4、东会、董事会、监事会与经理层,之间的相互制约、相互负责的制衡机制，,规范公司的经营,保护公司,所有员工,的权益,保护公司,客户的利,益,保护公司,所有股东,的合法权,益,维护公司股东及各个利益相关方合,法权益，规范公司运作，实现科学,决策,保护公司,债权人合,法权益,保护公司,债务人合,法权益,6,股东（大）会、董事会、经理间的分权关系,股东（,大）会,董事会,经理,人权,事权,选举,/,委派,/,考核董事、,监事,（股东代表）,聘免,/,考核,/,评价,/,激,励,经理、高管,经理对高管的提名,经营方针,/,发行债券、分,红,/,决定财务预算和决算,/,资本变动,/,投资计划,战略目标,/,
5、发展规划,/,重大投融,资,/,机构设置,/,基本制度决定,/,财,务预、决算,/,风险防控,日常经营管理,/,资源配置和控制,/,资金,/,人才,/,技术,/,品牌,/,营销,/,供应链,/,生产管理等,7,公司法人治理的功能,?,协调委托人和代,理人以及相关利,益者之间的利益,关系,?,激发代理人很好,地去完成代理契,约,?,监督与惩罚机制,?,股东所有权、董,事会经营决策权、,经理人员执行管,理权、监事会监,督权之间的权力,制衡,?,所有权与公司治,理结构的权力配,置,?,公司内部控制权,的配置,权力,配置,权力,制衡,协调,功能,激励,约束,8,2,公司法人治理的内容,股东会的职权,?
6、,选举和更换由非职工代表担任的董事、监事；,?,决定有关董事、监事的报酬事项；,?,决定公司的,经营方针,和,投资计划,；,?,审议批准董事会的报告；,?,审议批准监事会或监事的报告；,?,审议批准公司的年度,财务预算方案、决算方案；,?,审议批准公司的,利润方案和弥补亏损方案,；,?,对公司增加或者减少注册资本作出决议；,?,对发行公司债券债券作出决议；,?,对合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；,?,修改公司章程；,?,公司章程规定的其他职权,董事、监事,任免权,最高决策权,10,权利,义务,股东的权利和义务,?,表决权,?,选举权,?,检查权,?,红利的分配权,?,优先受
7、让和认购新股权,?,股份转让权,?,公司剩余财产的分配权,?,遵守公司章程,?,按期缴纳所认缴的出资,?,对公司债务负有有限责任,?,出资填补义务,?,不得擅自抽回出资,11,董事会的职权,?,召集股东会会议，并向股东会报告工作；,?,执行股东会的决议；,?,决定公司的,经营计划,和,投资方案,；,?,制订,公司的年度财务,预算方案、决算方案,；,?,制订,公司的,利润分配方案,和,弥补亏损方案,；,?,制订,公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；,?,制订,公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；,?,决定公司内部管理机构的设置；,?,决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根
8、据经理的提名决,定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；,?,制定公司的基本管理制度；,?,公司章程规定的其他职权。,12,重大事项决,策权,权利,义务,董事的权利和义务,?,任职权,?,股东会和董事会临时,会议召开的提议权,?,业务执行权,?,表决权,?,知情权,?,获取报酬权,?,遵守公司章程和股东会,董事会决议,?,勤勉和注意义务,?,继续履行职务的义务,?,接受质询的义务,?,竞业禁止义务,?,私人交易限制义务,13,监事会的职权,?,检查公司财务；,?,对董事、高级管理人员,执行公司职务的行为,进行监督，对违反法,律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员,提
9、出罢免的建议；,?,当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高,级管理人员予以纠正；,?,提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主,持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；,?,向股东会会议提出提案；,?,依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉,讼；,?,公司章程规定的其他职权,14,权利,义务,监事的权利和义务,?,表决权,?,业务监督权,?,财务会计审核权,?,停止违法请求权,?,调查权,?,列席董事会会议权,?,临时股东会议提议召开权,和特别召集主持权,?,忠实履行职责,?,执行监事会决议,?,不得利用权力谋私,?,保守公司秘密,?,损害赔
10、偿责任,15,总经理的职权,?,组织实施董事会的决议；,?,主持公司的生产经营活动；,?,组织实施公司的年度经营计划和投资方案；,?,拟定公司的基本管理制度；,?,制定公司的具体规章制度；,?,经董事会授权对外签订合同或者处理业务；,?,提请任免其他经理人员；,?,决定员工的聘用和解聘。,16,一句话：负责企业日常生产经营管理,高级管理人员的义务,?,利用职务牟取私利；,收受贿赂；,?,侵占公司的财产；挪,用公司资金；,?,私自借贷或提供担保,?,泄露公司秘密；,?,自营公司业务，或为,私利与公司进行交易,?,遵守法律、行政法规，,遵守公司章程，忠实,履行职务，维护公司,利益,?,接受股东会、
11、董事会,和监事的质询,忠实义务,禁止行为,17,相互制衡关系：,股东大会：是最高的决策权力，代表股东利益。,董事会：按照公司章程行使权力决策权力。对股东负责。,监事会：代表股东和利益方，行使,独立监督权（董事和高管）,经理人：执行董事会的重大决议。对董事会负责。,股东大会或股东代表大会,董事会,监事会,总经理,投资人,经营者,决策者,监督者,最终决策,法人治理结构中不同职责的明确,界定是企业规范高效运作的保证,18,3,集团化管理与法人治理,集团公司结构,三级子公司,二级子公司,母公司,集团公司,全资子,公司,子公司,子公司,控股子,公司,子公司,参股子,公司,子公司,集团公司，,是指以资本为
12、主要联结纽带，以母子公司为主体，以,集团章程为共同行为规范的，由母公司、子公司、参股公司及其他,成员共同组成的企业法人联合体。,?,战略规划,?,投资管理,?,业务监管,?,资源配置,20,派出董事、监事是集团管控的重要方式,?,十七大报告指出：要加强集团企业的控制,力。,?,在国家宏观层面，昭示集团公司管控能力,是复兴民族经济基础的重要保证；在微观,层面揭示了集团型母子公司的战略控制和,管控模式的重要性。,21,股东会,董事会,经理层,监,事,会,委托,委托,委托,监督,监督,股东会,董事会,经理层,监,事,会,委托,委托,委托,监督,监督,控制制度,汇报制度,母公司内部治理结构,子公司内部
13、治理结构,集团化管理：母子公司治理结构,22,为提高管理效率，国资委要求缩短管理链，原则只设三级公司。,集团公司与下属公司的法人治理结构,性,质,股东大会,董事会,监事会,总经理,财务总监,控股公司,决策权,决策控制,弱,派任,指派,全资公司,决策权,战略控制,弱,派任,指派,分公司,无,无,无,派任,派任,参股公司,参与决策,权,参与决策,权,强,不一定,不一定,对集团公司而言，必须充分考虑下属公司不同的公司属性,23,?,集团掌控投资决策权、资产重组权、利润,分配权、财务政策制订权等,?,通过股东会、董事会、外派管理人员控制,子公司重大经营决策,?,集团对子公司建立以资本利润率为核心的,财
14、务考核指标体系，评价经营者的业绩,?,掌握财务负责人的任免权或直接委派财务,负责人,?,适度分权，保证子公司的日常经营动力及,灵活性,不同类型子公司管控要点,?,通过外派管理人员积极参加子公,司重大经营决策，及时掌握经营,情况,?,集团对子公司建立以投资收益率,为核心的财务指标体系，评价投,资的效果,?,定期索要财务报表并进行分析评,估，及时提出改进建议,?,争取财务负责人的委派权或推荐,权,全资和控股子公司,参股子公司,24,集团对子公司的基本控制手段,?,战略规划决策（发展方向、,战略步骤、竞争策略等）,?,资源配置决策（人力、资,金、信息资源）,?,投资决策,?,绩效考核评价,涉及四类决
15、策,四种基本控制手段,集团,公司,人事控,制,考核控,制,财务控,制,信息控,制,权限控制是核心,25,集团总部与下属公司责权划分,战略规划权,投资权,业务控制权,经营计划权,文化、品牌管理权,母,公,司,?,总公司组织,制定总战略,?,战略实施过,程监控,?,战略实施结,果评价与目标,调整,?,重大投资决,策均由总公司,施行内部审查,和审批程序,?,总公司组织,项目的前期调,研、论证、审,核,?,审核、审批下属公,司年度经营计划,?,对关键绩效指标，,供水量、售水量、销,售收入、利润、水费,回收率、水质合格率,等进行跟踪控制。并,将核心指标作为对高,管的考核指标。,?,统一公司品牌、形,象、
16、标示、行为，政,府等高层公关统一处,理,下,属,公,司,?,下属公司战,略根据总公司,战略规划进行,分解并组织实,施,?,具有项目建,议权,?,组织编写可研,报告的权力,?,按照母公司内,部审查要求，,履行报告和配,合工作的义务,?,下属公司作为独,立的业务单元和,利润中心，有着,较完善的运作职,能和决策权,?,严格执行月度经,营分析报告制度,和重大事项汇报,制度,?,下属公司具有组织,编写经营目标和业绩,指标初稿的权力，并,与总部沟通协商,?,组织落实企业文化,宣贯，并做到因地因,时因人制宜,?,对于企业文化和品,牌建设有建议权,26,集团总部与下属公司责权划分（续）,人事权,预算权,财务控
17、制权,融资权,母,公,司,?,通过战略指标体系对下属,公司总经理进行考核,?,对下属公司正副总经理及,财务负责人具有任免权,?,对下属公司的机构及人员,编制及薪酬总额进行管理,?,制定总部统一的人力资源,政策与管理制度，并贯彻,?,总部具有对下,属公司财务预算,的审核和审批权,?,总部对预算执,行结果进行最终,评价,?,对下属公司的财务负责人,实行总部委派制,?,对财务负责人实行任期轮,换制，其绩效考核由总部和,所在公司共同完成,?,财务部、审计部、法务部,通过预算体系和财务报告体,系对下属公司进行财务监控,?,重大融资,决策由总公,司审批,?,可由总公,司对下属公,司进行融资,担保,?,可由
18、总部,财务融资部,进行融资,下,属,公,司,?,对于中层以下人员下属公,司具有招聘、任免、考核的,权力,?,总经理对于其他高管有向,总部推荐权和建议解聘,?,下属公司具有,组织制定财务预,算指标和财务预,算项目类别的权,力,?,在财务支出权上，给予下,属公司一定的日常经营支出,权限，下属公司在预算范围,内具有较大自主权,?,每月向总公司财务部报送,财务报表及财务状况说明书,?,配合总公司的预算和审计,制度,?,下属公司,具有项目融,资建议权和,组织编写可,行性研究报,告的权力,?,开展具体融,资工作,27,28,试点实践：董事会如何聘任、选用经理和高管,1,、公司法第,50,条规定：有限责任公
19、司可以,设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董,事会负责。经理对公司事务行使执行管理权。,2,、试点暂行办法,第,38,条：按照有关,规定决定聘任或解聘公,司总经理。第,56,条提,名委员会的职责：研究,公司高级管理人员的选,择标准、程序和方法以,及总经理的继任计划；,还包括考察、和推荐等；,董事会通过绩效工具把,战略任务细化到年度经,营目标。并通过绩效评,价考核工具进行过程控,制。,第一要有对付急剧变化节奏,的精力。,第二能激发活力，就是要有,能力使机构兴奋起来，能激,励鼓动人们去采取行动。,第三要有锋芒。要有自信去,面对棘手的问题，要说“是”,或“不是”而不要说,“也许”。,第四要实施
20、。即永远都要兑,现承诺，决不让人失望,韦尔奇,选人四,标准,28,投资集团集团化管理主要制度,?,管理要素管理制度,?,投资决策管理制度,?,财务预算管理制度,?,人力资源管理制度（机构编制薪酬）,?,经营计划管理制度,?,安全生产管理制度,?,招标采办管理制度,?,绩效考核管理制度,29,集团决策,报备集团,?,垂直管理决,策类：,15,项,?,分级管理决,策类：,26,项,?,分级管理决,策类：,11,项,?,监管类：,4,项,30,管理要素权限表,集团管控：管理要素管理办法,母子分权制度,外派人员由母公司派出，对母公司负责，是集团管控的重要纽带。,集团公司、二级公司与下属公司审批流程关系,31,待决议事项,是否,权限,内,决策,备案,决策,备案,决策,待决议事项,是否,权限,内,上报,否,否,如需要,是,是,如需要,上报,如需要,下属公司,二级公司,集团公司,
