控股有限公司集团董事会工作规则终稿.doc

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1、xxx（公司）控股有限公司集团董事会工作规则目 录总纲11董事会在公司治理中的重要性12董事会的目标和任务33成为有绩效的董事会44制定董事会工作标准的目的和要求6总则71范围72引用标准73其它规定7董事会81董事会的组织与组建82董事会的职责任务83股东、董事会和经理层的职能划分94董事会保留的权力105董事会授予经理层的权力116董事117董事长职责与任职资格138董事会议事规则149董事会绩效的评价1810董事的监督与激励1811董事会对经理层的监控和评价1912董事的信息获得和披露1913计划和安排董事会委员会2014董事的培训2015董事会经费20董事会下设机构221董事会秘书处2

2、22风险管理委员会223战略投资委员会234监察和审计委员会24董事会工作流程261会议组织流程262信息披露流程263人事任免流程264考核流程26董事会工作流程281.董事任免流程282.董事会秘书任免流程303.专家选聘流程324.高层管理人员任免流程345.董事会会议流程366.委员会会议流程397.信息披露流程428.董事及董事会考评流程439.高管考评流程45工作表格471.董事委任书472.董事免职书483.高管聘用书494.董事会会议通知表505.委员会会议通知表516.授权委托书527.议案摘要表538.对外信息披露表549.董事会会议计划表5510.董事会会议纪要表5611

3、.会议决议5712.董事提名表5913.董事会绩效考评表6014.委员会绩效考核表6215.董事、委员绩效考核表6416.集团总裁考核表6617.财务负责人6818.董事会申请表7019.周年申报表7120.公司成员登记册7321.董事及秘书登记册7422.债权人登记册7523.目标分析表76总纲1 董事会在公司治理中的重要性1.1 公司治理是现代企业制度的核心狭义的公司治理是指公司制企业中股东会、董事会和经理人员之间划分权力、责任、利益，以形成一种相互制衡、相互依赖的制度安排。广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等

4、与公司有利益关系的集团。在OECD OECD是由29个发达国家组成的经济合作与发展组织，其2004年发布的公司治理准则是根据世界各国的公司治理经验和理论研究成果制定的国际性基准。发布的公司治理原则中，公司治理结构框架包括5个原则：1）应当包括维护股东的权利；2）应当确保小股东和国外股东在内的所有股东受到平等的待遇；3）应当确认利益相关者的合法权利；4）应当保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题；5）应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督。良好的公司治理能够发挥权力制衡功能、激励和约束功能和协调功能。公司治理的最终目的不是相互制衡，而是保证公司科学决策的方式和途径。科学的公司

5、决策不仅是公司的核心同时也是公司治理的核心。良好的公司治理能够提高公司价值。近年来战略投资者采取公司治理导向的投资策略，倍加关注各国公司的公司治理结构和机制。大量实证表明，一国或地区公司治理水平越佳，投资者保护越好，该国和地区的公司价值就越高。1.2 董事会是公司治理的核心股东是对公司进行投资，从而拥有公司股权的利益主体。在20世纪30年代以后，公司所有权和经营权日趋分离，从而产生了委托代理关系，股东会委托董事会负责公司的经营管理。董事会是一个由其成员对公司集体负责的工作团队。董事会是一个决策团体，负责对公司重大经营活动的进行决策。董事会既没有时间，也没有资源来制定和执行每一个决策，因此他们向

6、经理层授予职权，由经理层负责公司日常经营管理。董事会是公司治理的核心。董事会在公司所有者与经营者之间充当杠杆的支点角色，他们把提供资本的股东和使用这些资本创造价值的经理层联结起来，负责统筹和协调股东、经理人员、职工、消费者以及周边社区等利益相关者之间的利益，他们在公司治理的整个权力链中居于中心地位。在一个公司里，董事会是公司内部创业进取、承担风险、企业经营、对商务和其他事物做出判断的主要代理人，是考虑和决定公司发展方向，保持可持续发展的实体，董事会的行为对于公司治理绩效产生直接的影响。1.3 设立董事会的意义董事会的作用体现在：1）专业化的股东代表提高效率由聘用的专业人士担任的董事和专家，使董

7、事比股东有更专业的能力、更充分的时间从事公司管理工作，它是股东大会与企业经营者之间的桥梁。2）民主决策防范风险董事和专家通过的民主决策的方式，对公司重大事务进行集体决策，指导企业经营者，规避防范重大的由于经理人员独立决策可能产生的经营风险。3）职业立场公正公平董事和专家在董事会的规则下，以职业的立场，公正公平地开展工作，对股东的根本利益以及相关利益者的利益负责，保证公司的繁荣和可持续发展。4）合法规范利于发展规范的公司治理结构是企业面向股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等相关利益者的持续稳定经营发展的诚信保障。战略董事会的优势在于：1）为公司带来宝贵的专家。2）为公司带来战略的关系和商业契

8、机。3）更方便的融资渠道。4）为重大事项和战略决策提供一个思想库。5）建立责任，为CEO/总经理提供一个根据公司目标和战略计划来评审自己的论坛。7）缓释CEO/总经理的孤独感，给工作狂的CEO/总经理调剂公务生活。8）吸引最好的员工。任何聪明的员工入职前都会关注一下相关的董事会。9）加速多元化并接受新观念。10）平衡股东的利益。11）帮助公司避免错误。12）主动应对变革。根据基业长青一书作者对国际知名企业的研究，伟大的公司无须伟大的领导者，个人过于伟大的领导反倒对公司的长期发展有害。但是那些伟大的公司应有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导公司，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会

9、意味着伟大的公司。近年来，各国进行的公司治理改革都把董事会的改革放在最重要的地位。美国大公司改进公司治理的重点，不是规范股东大会、经营班子，而是改进董事会。2 董事会的目标和任务董事会对公司和股东负责，同时有义务将其利益最大化。董事会还要承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责。在这个范围内，他们还必须遵守环境和社会的标准。因而，董事会的关键目标，是通过对公司事务的集体指导保证公司的繁荣和可持续发展，同时满足股东和有关的利益相关者的正当利益。2.1 董事会的关键任务1） 关注战略管理，进行重大经营决策。例如，审查和指导制定公司战略、重要的行动计划、风险对策、年度预算和商业计划、制定绩效目标

10、、监督目标的执行和企业绩效的实现、监督重要的资金支出、收购和出售等行为。2） 推动企业文化建设。董事会通过设定公司愿景、使命和价值观并进行宣扬推广，为公司的健康发展提供指南。3） 选择和激励经理人员。4） 健全公司的控制体系。董事会应不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。要确保公司财务报告的真实性，确保恰当的控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和运作控制。同时董事会要对自身运作、董事会成员进行评估。5） 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突。2.2 董事会的复合角色1）具有企业家精神，同时能够保持谨慎，推动和监控公司业务向前发展。2）既能充分了解公司的运作并对运作的

11、结果负责，又能保持客观和长远的眼光而不干预公司的日常管理。3）既对短期问题的压力敏感，又要关注更大范围和长期的发展趋势。4）既能掌握“本地”的现实状况和潜在影响，又能关注外部日趋增加的国际性、竞争性等方面的影响。5）专注于公司商业目标的同时，还要对雇员、商业伙伴和社会承担责任。2.3 董事会的核心能力为了更好地履行职责，董事会应具备以下核心能力：1）会计和财务能力：保证股东价值的提升。2）业务判断能力：应有良好的业务决策纪录。3）管理能力：理解一般的管理趋势以及特定的产业潮流。4）应对危机的能力：拥有至少一位在短期和长期危机中发挥作用的，有能力和时间保证的董事。5）产业知识：不断地应对产业独有

12、的新机会和威胁，应至少有一位具备特定产业相关知识的董事。6）国际市场：要在逐渐全球化的经济中取得成功，应有人了解全球的业务发展趋势的重要性，具有国际业务第一手知识和一定的经验。7）领导能力：董事会要具备吸引、激励领导团队并调动其活力的能力，应至少有一位成员掌握授权技巧并具备激励优秀人才的能力。8）战略和视野：董事会的重要作用是批准公司战略并监督执行，以确保公司良好业绩的持续性，因此应拥有至少一名成员，他能够鼓励创新，洞察业务发展趋势并使之概念化，能够评价战略决策，不断地使组织迎接挑战并使之视野清晰，能够以战略性的洞察力为组织提供方向指引。董事会应具备合理的专业结构。要全面发挥董事会的职能，就应

13、对不同董事的知识、技能、特长和年龄进行搭配，以形成合理有效的董事会结构。3 成为有绩效的董事会3.1 董事会成员应有效地履行职责董事会成员受托责任的两个重要方面：谨慎和忠实，它要求董事会成员基于完全信息，忠实、诚信、勤勉和审慎地履行职责，代表全体股东的利益，平等对待股东。要考虑董事对处理风险、失败、道德、变化、承诺和挑战的态度以及人际关系和决策风格对董事会的影响，要识别董事个人的优势和劣势。在履行其职责时，董事会不应被视作和当作不同支持者的个别代表的集合体。董事会工作的一个重要作用是让董事会成员承担起他们的职责并以尊重所有股东的方式履行他们的义务。通过对董事提供培训和专家指导，使董事会的工作效

14、率和效果最大化。3.2 保证董事会的选聘和任命过程的正规化、透明性通过制定规范、透明的董事选任程序，保证董事的聘选过程公开、公平、独立。选举董事会成员是股东的基本权利，股东应该能够参与董事会成员的提名和选举投票过程。董事会在董事的提名和选举过程发挥着重要的作用。董事会有义务确保提名过程透明并受到普遍认可。另外，在寻找具有合适能力的董事会成员方面，董事会也起到了重要作用。3.3 董事会的构成董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策；董事会应具备合理专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会对公司事务，应该能

15、够行使客观独立的判断。这意味着董事会在组成和结构上，对于经营管理层的独立性和客观性。这要求有足够数量的董事会成员独立于经营管理层。董事长负责召集和主持董事会会议；由董事长签署董事会重要文件；根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；在董事会休会期间，代表董事会行使相应的职权，涉及公司重大利益的事项提交董事会集体决策。公司在适当的时机引入独立董事（或外部董事）。独立董事可以对董事会的决策产生重大影响。他们对于评价董事会和经营管理层的业绩表现带来客观的视角，对潜在的利益冲突的事项行使客观独立判断的任务。3.4 专门委员会董事会设立风险管理委员会、战略投资委员会、监察委员会，其原因在于：

16、1）由于全部董事只有有限的时间参加董事会，因此设立专门委员会以提高议事效率。2）发挥专门委员会委员的专业水平，提高决策的质量。3）有利于避免潜在的利益冲突。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。3.5 董事会议事规则议程是公司治理的中心。一个衡量董事会有效性的关键是董事们是否经常参入到议程中。董事会要定期召开会议，董事会会议要严格按照规定的议事程序进行，公司应该按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，使及时地获得一定形式的高质量信息，以有效地履行职责。在董事会会议召开前1-2周，董事会秘书处将董事会议程和邀请函发送给董事，载明报告的议题、决策的事项、管理者希

17、望董事会对何事给予建议等。各种报告应精简。3.6 建立绩效评价与激励约束机制公司建立公正透明的董事会、董事和经理人员的绩效评价标准和程序。董事会自我评价的主要方面是：董事会确定其任务和设立年度目标的能力；董事会目标的实现程度，董事会决策、建议、获得的信息和采取行动的效果；董事会的资源和才能。对董事会成员评价的主要方面是：出席会议的频次、参与议事决策的态度、所赞成议案经实践证明不可行而造成损失的程度。3.7 经理人员聘任与激励约束公司经理人员的聘任，严格按照公司有关规定进行。公司建立市场化的高级管理人员选聘机制。建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准和程序。建立高级管理

18、人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长效激励机制。3.8 利益相关者公司尊重债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。公司与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展 4 制定董事会工作标准的目的和要求4.1 制定董事会工作标准的目的1）为公司董事更好地履行职责提供指南，使董事知道如何以集体和个人的方式处理董事会事务和履行职责。2）提供一个使公司董事会得以发展，维护和评估其公司治理绩效与实践的框架。3）帮助改进董事会的绩效，进而提高整个公司的绩效。4）通过规范性文件，帮助董事会保持稳固和清晰的结构，在各项活动中有效行使职能。5）明确选择适当的董事集体地组织和领导，董事会

19、才能发挥其真正的潜能。4.2 对制定董事会的工作标准的要求1）文件应言简意赅2）便于记忆和执行3）引入国际化视角，向国际的标准看齐。总则1 范围为明确董事会的职责权限，健全和规范xxx（公司）控股有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事和决策程序，确保董事会的工作效率和科学决策，制定本规则。本标准规定了公司董事会的管理职责、管理内容与方法、决策程序和议事规则。2 引用标准本制度参考公司条例及公司章程制定，尽事项按公司条例和公司章程执行。3 其它规定本规则由公司董事会负责修订和解释。本规则如遇国家法律法规修订而与之不符时，应及时做出修订。本规则自董事会决议通过之日起实施。董事会1 董事会的组织与

20、组建董事会依据公司条例和公司章程设立，为公司常设权力机构，负责管理公司的法人财产。董事会设董事7名，其中董事长1名，副董事长1名，董事长、董事的产生办法由公司章程规定对公司章程的建议一：（公司设立7名董事，董事由股东提名和选举产生，董事每届任期不超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对董事进行增补与调整。）（董事长在董事中产生，由董事提名，全体董事投票选举产生，董事长是董事会的召集人，在董事会休会期间，负责监督检查经营层工作。董事长任期一年，连选可以连任。）对公司章程的建议二：（公司设立董事长1名，董事6名

21、，董事长在董事会休会期间，行使董事会授予的职能。董事长、董事由股东提名和选举产生，董事长、董事每届任期不超过三年。董事长、董事任期届满，连选可以连任。董事长、董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事长、董事可以在任期届满以前向董事会提出辞职，由股东对其进行增补与调整。）。董事会下设风险管理委员会、战略投资委员会、监察委员会、董事会秘书处，监察委员会下设监察审计部。董事会下设委员会数量、名称、工作任务、委员人选、议事程序由董事会决定，委员会成员由董事提名，董事会投票选举产生。董事会下设董事会秘书处，秘书处组织和职责由董事会决定，秘书处秘书长人选由董事会决定，秘书人选由秘书长提名报董事长批准

22、。2 董事会的职责任务1） 决定公司的愿景、使命、价值观a. 确定公司愿景；b. 明确公司的使命；c. 确立公司核心价值观念；2） 决定公司战略与组织结构a. 分析行业发展趋势、竞争环境特点、企业资源能力优势；b. 制定公司发展战略；c. 决定公司组织结构设置；d. 制定公司的基本管理制度；3） 向经营层授权管理a. 聘任或者解聘公司总裁；b. 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；c. 决定公司高层管理人员薪酬；d. 监督、评价和激励高层管理人员；4） 负责公司重大经营决策a. 审批公司经营计划；b. 监督检查经营工作执行情况；c. 制订公司的财务预算方案和决算方案； d. 制

23、订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； e. 制订公司增加或者减少注册资本的方案； f. 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；g. 审批重大投资、融资、资产处置方案；h. 监督检查重大投资、融资、资产处置工作执行情况；i. 审批和监督重要的资金支出；5） 建立健全监管体系a. 建立健全监管手段；b. 确保公司的会计、财务（包括独立的审计）报告的真实性；c. 确保恰当的控制系统到位；d. 确保按照法律和相关标准执行；e. 监管经营层、董事会成员和股东之间的潜在的利益冲突；f. 监督信息披露和对外沟通的过程。6） 履行对股东和利益相关者的责任7） 对各委员会的管理a. 确定委员会的构成；b

24、. 任命委员会成员；c. 监督委员会的工作。3 股东、董事会和经理层的职能划分职能划分事项股东董事会经理层公司战略和价值观经营方针决定制订提出战略决定拟订价值观决定拟订公司决策经营计划决定制定财务预算、决算方案决定制订拟订日常经营决定投资和资产处置计划决定制订拟订投资和资产处置方案决定拟订发行公司债券决定制订拟订融资方案利润分配、弥补亏损决定制订拟订增减注册资本决定制订拟订股权变化（转让、合并、分立、变更、解散）决定拟订提出人事任免及行为监控董事决定经理决定公司副经理、财务负责人决定提名其他经营班子决定组织结构和管理制度修改公司章程决定制订提出基本管理制度制定拟订内部机构设置决定拟订具体规章制

25、定4 董事会保留的权力1） 公司章程的制订权2） 公司战略决定权3） 年度经营计划的决定权；4） 投资和资产处置计划的制订权；5） 投资和资产处置方案的决定权；6） 融资7） 公司年度财务预算方案、决算方案的制订权；8） 公司利润分配方案和弥补亏损方案的制订权；9） 公司增加或者减少注册资本方案的制订权；10） 公司合并、分立、变更公司形式、解散方案的拟订权；11） 公司组织结构设置的决定权；12） 对公司总裁、副总裁、财务负责人（或对公司关键经营主管人员）聘任或者解聘的权力；13） 对公司总裁、副总裁、财务负责人报酬决定权；14） 公司基本管理制度的制定权；15） 预算外资金支出的审批权；1

26、6） 重要资金支出的监督权；5 董事会授予经理层 经理层指总裁及以下高层管理人员。的权力1） 公司战略的拟订权；2） 年度经营计划的拟订权；3） 投资计划的起草权；4） 投资方案的拟订权；5） 公司组织结构设置的拟订权；6） 公司基本管理制度的拟订权；7） 公司具体规章的制定权；8） 公司总裁、副总裁和财务负责人以外人员的聘任或者解聘权；9） 日常经营事项的决定权；10） 预算内资金支出的审批权；11） 预算外资金支出的审核权；12） 公司章程和董事会授予的其他权力。 6 董事6.1 董事的任命董事的人数以及任命、卸任的规定由公司章程决定。董事会代表股东对董事进行任命，决定董事的报酬事项。任何

27、人担任董事需获得公司股东或其他董事的推荐。6.2 董事的职责1） 研究公司重大经营问题，了解参与董事会决策所需的信息；2） 出席董事会会议，对公司重大事项进行讨论和表决，对表决的决议承担责任；3） 受董事会委托代表公司，完成所安排的任务；4） 根据董事会委托对集团发展战略的实施进行决策；5） 对管理层执行董事会决策进行监督和指导。6.3 董事的权利1） 出席董事会会议，行使表决权，或委托其他人员代为行使董事职权；2） 受董事会委托代表公司；3） 与章程规定的合理数量的董事联名提出召开临时董事会的权利；4） 受董事会委托，实施公司发展战略的决策权；5） 参与董事会决策所需的信息知情权；6） 对管

28、理层执行董事会决策的监督和指导权；7） 根据决策需要，聘请专业机构的建议权；8） 可兼任公司属下任何其他职位；9） 可在公司所发起的任何公司、或公司以股东或以其他身分于其中有利害关系的任何公司，担任董事或其他高级人员，或以其他方式而于该公司中有利害关系；10） 有获得相应标准的报酬和津贴的权利；11） 董事不须因其在该其他公司作为董事或高级人员，或因其与该其他公司有利害关系而获得的任何报酬或其他利益，向公司交代；12） 董事会赋予的其他权利。6.4 董事的义务1） 应当谨慎、认真、勤勉地行使公司董事会所赋予的权利；2） 公平对待所有股东；3） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵

29、；4） 非经法律、行政法规允许或者得到董事会在知情情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；5） 接受股东对其履行职责的合法监督和合理建议；6） 行使职权时应遵守制度或回避，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为。6.5 董事的任职资格1） 具有八年以上行业经验或相关领域的专业知识和技能，熟悉国家法律法规政策；2） 有相应的财务信息理解能力、商业判断能力和企业管理能力，具有较强议事决策能力；3） 诚实、正直、坦率、可以信赖，对公司有较高忠诚度，自觉维护股东利益；要有责任感、使命感；4） 对企业有足够的关注程度、时间与精力。5） 董事无须持有公司的股份。6） 未获解除破产的破产人不得担任公司的

30、董事，或直接或间接参与或关涉任何公司的管理，但如该破产人获裁定其破产的法院许可，则属例外； 7） 不得担任为公司审计的外部审计人员，或在为公司审计的会计师事务所中任职。6.6 董事的行为规范1） 遵守法律、法规和公司的有关的规定，忠实履行职责，维护公司利益；2） 当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；3） 在其职责范围内行使权利，不得越权； 4） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；5） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；6） 不得直接或间接地接受公司或下属控股公司提供的贷款、信贷交易、担保或任何保证；7） 不得挪用资

31、金或者将公司资金借贷给他人；8） 不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；9） 不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立账户储存； 10） 未经股东和董事会在知情的情况下同意，不得泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业机密，法律另有规定的除外。11） 不得无故缺席董事会会议。7 董事长职责与任职资格7.1 董事长的职权1） 召集、主持董事会会议，组织董事会日常工作；2） 督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；3） 当董事会表决出现票数均等，董事长有权投第二票或决定票。4） 签署董事会重要文件及应由公司授权签署的其他文件；5） 根据公司财务制度规定或董事会授权，批

32、准和签署相关的项目投资合同和款项；6） 在董事会授权额度内，批准公司财产的处理方案和固定资产购置计划；7） 在董事会的授权额度内，审批抵押和担保融资贷款的有关文件； 8） 根据公司财务制度和董事会授权，审批和签发公司有关财务支出或拨款；9） 根据董事会决议，签发公司高级管理人员的任免文件或聘书；10） 向董事会提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；11） 根据公司委派意见，签发进入控股公司、参股公司的董事、监事委派书；12） 在董事会闭会期间，行使董事会授予的其他职权；13） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会报告；

33、14） 董事会授权或公司章程规定的其他职权。7.2 董事长应承担的义务1） 对董事会负责并报告工作；2） 超越董事会的授权范围行使职权，给公司造成损害时，负主要赔偿责任；对公司经理层的监管不力，给公司造成损害时，负连带责任；3） 行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵犯公司利益的行为；4） 法律、法规及公司章程规定应承担的其他义务。7.3 董事长的任职资格1） 有高度的社会责任感、工作责任心、积极的进取意识、顽强的开拓精神；2） 熟悉公司治理和现代企业制度，能组织贯彻落实法律和法规；3） 有丰富的市场经济知识，能够正确分析、判断国内外宏观、微观经济形势以及市场发展趋势，有统揽和驾

34、驭全局的能力；4） 有良好的思想作风和民主作风，密切联系群众，忠于职守，知人善任，诚实守信，清正廉洁；5） 有丰富的企业经营管理工作经验，熟悉本行业以及了解其他行业的经营情况，能开创工作新局面；6） 有较强的协调能力，善于协调董事会、经理层和员工之间的关系。8 董事会议事规则8.1 董事会会议类型1） 定期会议a. 年度总结汇报会业务汇报，总裁述职，业绩评价，人事任免、薪资调整。b. 经营战略评审会战略提案汇报，战略提案讨论与意见整理，战略提案修订与评审。c. 经营计划评审会经营计划提案，经营计划提案讨论与意见整理，经营计划提案修订与评审。d. 经营预算评审会经营预算提案，.2） 专项会议e.

35、 重大投资评审会 提案汇报，提案讨论，提案修订，提案评审。f. 重大人事变动评审会g. 重大经营工作事项评审会h. 特别议案汇报会i. 特别议案评审会8.2 议事规则1） 董事会每年召开两次会议，由董事长负责召集和主持，董事长不在时可委托其他董事代为主持。2） 董事会的召开应提前10个工作日（以收到日期为准，下同）书面通知全体董事，董事会会议通知包括以下内容：a. 会议日期和地点；b. 会议期限；c. 事由及议题；d. 发出通知的日期。3） 有下列情况之一的，董事会应至少在3个工作日内召集临时董事会会议：a. 董事长认为必要时；b. 三分之一以上的董事联名提议时；c. 总裁提议时。如遇事态紧急

36、，临时董事会会议不受前款时限的限制，但应在会议记录中做出记载。 4） 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。 5） 各应参加会议的人员接到会议通知后，最迟应在开会日期的前2天告知董事会秘书是否参加会议。6） 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时，可以书面委托其它董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会议，也未委托其他董事代为出席的，应当视作放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也

37、不委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会可建议股东予以撤换。7） 董事会议案的提出a. 有关公司经营管理议案，原则由分管工作的董事提出。非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案；b. 人事任免议案由董事长、总裁按照权限分别提出；c. 董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总裁提出；d. 各项议案于董事会召开前4日送交董事会，以便制作文件；e. 董事会临时会议的议案可提前 13天书面通知，开会时提出。8） 议案应包括以下内容：a. 议案名称；b. 议案的主要内容；c. 建议性结论。9） 董事会表决方式采用投票表决，由董事会秘书负责监票，并当场公布表

38、决结果。出席董事对各项议案须有明确的表决意见，并在决议和董事会记录上签字；如票数均等，主席有权投第二票或决定票。10） 董事表决资格：a. 被公司董事会视为不能履行职责的董事被撤换之前不具有对各项议案的表决权；b. 依法自动失去资格的董事，不具有表决权。11） 董事与董事会所决议事项有利害关系的，在进行表决时有利害关系的董事应当回避。12） 董事会会议应当做会议记录，出席会议的董事应当在记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由董事会保存并存档；会议记录保存期限10年。 13） 董事会会议记录应记载议事过程和表决结果。董事会会议记录包括以下内容： a. 会议召

39、开的日期、地点和召集人姓名； b. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；记录人姓名；c. 会议议程；d. 董事发言要点；e. 做出的决议及会议的议事程序、每一决议事项的表决方式和结果（载明赞成、反对或弃权票数）；f. 董事签名。14） 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除赔偿责任。 15） 董事会会议实行举手表决方式，每名董事享有一票表决权，当赞成和反对票出现等额投票时，董事长享有绝对裁量权。 16） 董事会会议对每个列入议程的议案

40、都应以书面的形式做出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般情况下，在一定范围内知道即可，或仅需备案的做成纪要；需要上报，或需要公告的做成决议。17） 董事会决策程序：a. 战略投资决议程序：公司董事会委托战略投资委员会对公司中长期发展规划、年度投资计划和重大对外投资项目的方案进行审议，并提出审议报告，董事会根据审议报告做出董事会决议，由公司总裁组织实施。b. 人事任免及薪酬程序：提名及薪酬委员会在职权范围内提出的人事任免提名和薪酬方案，经董事会讨论做出任免决议，由董事长签发聘任书和解聘文件。c. 风险控制工作程序：公司董事会委托风险控制委员会对年度计划和财务预决算方案以及公司风险控制

41、体系进行审议并提出评价报告；提交董事会批准后，由公司总裁负责组织实施。d. 委员会议事须经该委员会过半数委员通过方可生效，当赞成和反对某项议案的票数相等时，委员会召集人有自由裁量权。e. 其他决策可直接提交董事会讨论批准后，由董事会指定专任负责组织实施。18） 公司董事长在审核签署由董事会决定的重大事项文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。19） 董事会权限控制a. 董事会可根据需要，授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权，董事会对授权时限及范围应做出决议。b. 董事会通过形成决议的形式行使对公司经理层的指挥权

42、，不得越权指挥。c. 董事会关于经营活动的决议、指示和批示必须通过总裁向下传达，不得直接干预公司经理层的日常工作。d. 董事会可根据需要，对各董事的权限范围做出决议。9 董事会绩效的评价董事会在年初召开年度会议，根据公司的战略规划确定年度经营目标，以及年度关键绩效指标。年度关键绩效指标反应公司的经济效益、资产营运、发展能力和偿债能力情况。在年度会议上，董事会同时对年度的工作进行安排。在下一个年度会议上，董事会对工作任务完成情况进行自我评价，评价的主要内容包括：1） 董事会确定其任务和设立年度目标的能力；2） 公司年度经营目标的完成情况，测算关键绩效指标；3） 董事会决议、获得信息和采取行动的效

43、果；4） 董事会的资源和才能；5） 董事会会议等活动开展的情况和成效；6） 董事会委员会职责履行的情况和成效；7） 董事履行职责的情况。10 董事的监督与激励每年股东委托董事会对董事进行一次考评，考评采取个人述职与指标考核相结合的办法。考核指标侧重从态度进行考核，主要考察指标为：1） 出席会议的频次；2） 参与议事决策的态度；3） 所赞成议案经实践证明不可行而造成损失的程度等。对董事的考评结果由董事长反馈给董事本人。如有董事有特殊重大不当的行为发生，经1/3董事提名可成立特别调查小组进行调查，并将结果汇报董事会，由董事会形成处理意见。11 董事会对经理层的监控和评价11.1 目标确定每年年初，

44、董事会根据公司年度经营计划确定总裁的工作目标，与总裁签订业绩合同，确定关键绩效指标。当公司经营出现较大变化时，董事会于下半年度调整总裁的工作目标以及关键绩效考核指标。11.2 监控董事会应监控经理层的职责履行情况，监控的主要内容包括：1） 监督目标的执行和企业绩效的实现。2） 监督重要的资金支出、收购和出售等行为。3） 监控关键的经营主管人员的任职情况。4） 确保恰当的控制系统到位，特别是风险管理系统、财务和运作控制。11.3 评价在下一个年度会议上，董事会对总裁的工作目标完成情况进行评价，主要内容包括：1） 评价总裁年度经营目标的完成情况，测算对总裁的关键绩效指标。2） 公司的组织、资源状况

45、、整体运作效率和抗风险能力情况。总裁对副总裁的职责履行情况进行考核，并将考核结果提交董事会。董事会充分听取总裁对副总裁的考核意见，对副总裁的任职情况进行评议。公司年度经营业绩，主要靠外部审计机构和公司监察和审计委员会来确认。12 董事的信息获得和披露建立披露制度，提高透明度，是提高治理效率一项重要内容。为了履行他们的职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息。经理层应及时、完整、准确地向董事会提供以下重要信息：1） 公司经营业绩；2） 公司财务状况；3） 重要交易和合同；4） 经营前景等信息；5） 关联交易；6） 可预期的风险因素；7） 关于员工和其他利益相关者的问题；8） 在经营管理过程中发生的对公司有较大影响的事项。公司应建立和健全内部信息流通控制机制，确保公司的重要信息及时报告公司董事会和董事会秘书，以确保公司及时履行信息披露义务。董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披