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1、融资及资本运作,证券市场融资,证券市场概述,（一）证券市场的定义证券市场是股票、债券、投资基金券等有价证券发行和交易的场所。,一、证券市场的分类证券市场可从不同的角度，依据不同的标准进行分类。1、按市场职能分类，可以分为证券发行市场和证券流通市场,证券发行市场又称“一级市场”或“初级市场”，是发行人以筹集资金为目的，按照一定的法律规定和发行程序，向投资者出售新证券所形成的市场。,在发行过程中，证券发行市场作为一个抽象的市场，其买卖成交活动并不局限于一个固定的场所。证券流通市场又称“二级市场”或“次级市场”，是已发行的证券通过买卖交易实现流通转让的场所。,2、按证券的性质不同分为股票市场、债券市
2、场和基金市场,证券融资场所,从证券交易的场所不同进行分类，证券融资场所可分为交易所市场和场外交易市场。三、交易所市场根据上市公司的基本情况不同，又可划分为主板市场和创业板市场,主板市场与创业板市场的定义创业板市场来源于主板市场。在主板市场的发展中，那些中小规模的新兴行业的高风险企业逐步与大规模的稳定的行业中的企业分隔开来，单独进行报价交易，这样就形成了创业板市场与主板市场两个市场。,第二节上市公司证券市场资本筹集,上市公司的暂停上市、恢复上市和终止上市,（一）暂停上市根据我国有关法律法规的规定，上市公司最近二年连续亏损后，董事会预计第三年度将连续亏损的，应当及时作出风险提示公告，并在披露年度报
3、告前在指定媒体上面至少发布次风险提示公告，提醒投资者注意投资风险。,（二）恢复上市暂停上市的公司在有关法规规定的期间内第一个半个会计年度盈利的，可以在年度报告公布后，向中国证监会提出恢复上市的申请。中国证监会受理公司恢复上市的申请后，应当恢复上市的决定后，应在提交发行审核委员会审核，并在3个月内作出是否予以核准的决定,股票恢复上市公告公告以下内容：,恢复上市股票的种类、简称、证券代码；中国证监会有关恢复股票上市决定的主要内容；公司董事会对公司经营状况的分析和预测；中国证监会和证券交易所要求的其他内容。公司股票在登载股票恢复上市公告后的第一个交易日恢复上市交易。,（三）终止上市连续3年亏损，其股
4、票即暂停上公司连续市。暂停上市后第一个半个年度公司仍未扭亏，交易所将直接作出终止上市的决定。公司在暂停上市期间其财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的，由中国证监会作出其股票终止上市的决定。,终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；中国证监会决定的主要内容；终止上市后其股票登记、转让、管理事宜。,公司背景介绍,1922年5月23日，创始人沃尔特 迪斯尼用1500美元组成了“欢笑卡通公司”。迪斯尼公司已经成为全球最大的娱乐公司之一。其创始人沃尔特 迪斯尼，则被誉为“奇特的天才”、“百年难遇的欢乐使者”，美国总统约翰逊称“他所创造的真、美、欢乐是永世不朽的”，是全世
5、界的一笔宝贵财富。,1955 年，迪斯尼把动画片所运用的色彩、刺激、魔幻等表现手法与游乐园的功能相结合，推出了世界上第一个现代意义上的主题公洛杉矶迪斯尼乐园。这是老迪斯尼给迪斯尼帝国留下的最宝贵财产之一。,整个20世纪70年代对迪斯尼公司来说几乎是“失去的10年”。迪斯尼一直徘徊在低增长甚至亏损的边缘。直到1983年，出身于电视台的迈克尔 艾斯纳成为迪斯尼董事会主席和首席执行官，情况才被彻底改变。,目前，迪斯尼公司已经成为全球性的多媒体公司。它是好莱坞最大的电影制片公司，而且已经不仅仅局限在卡通影片，开始真人实景影片的制作；迪斯尼乐园至今已经成为迪斯尼王国的主要收入来源，提供了总利润的70%.
6、,1995 年收购美国广播公司，全面进人电视领域；出售依卡通形象制造玩偶的特许经营，每年的营业额在10亿美元上下。迪斯尼唱片公司致力于唱片、录像带、影碟及连环画等儿童印刷出版物的经营，其中将过去几十年出品的影片制成影像带出售，每年即可收入1.7亿美元。,到1995年迈克尔艾斯纳收购美国广播公司之前，迪斯尼公司当年的营业额达到121.28亿美元，利润13.937亿美元，市场价值470.4亿美元，分别比1994年增长14.1%、13.8%和63.5%。而与1922年相比，则是几千万倍的增长。,在艾斯纳任职的前13年中，迪斯尼的股价平均每年增长27%，资产回报率一直保持在18.5%，迪斯尼帝国的市值
7、也由20亿美元涨至2000年的900亿美元。,艾斯纳和迪斯尼的首席财务官Tom Staggs告诉分析家和股东，到2002年，公司希望每年的现金流将增长到20亿。,公司的融资投资历程,1、1996年迪斯尼公司以190亿美元收购了美国广播公司ABC公司，分别进行了93.7亿美元的长期债券融资和94.4亿美元的股权融资，之后在有限电视频道迅速发展，目前旗下已拥有著名体育频道ESPN、迪斯尼频道、和“生活时代”等。这一不同凡响的兼并事件，被称为美国历史上第二大公司兼并，而对娱乐业则是史无前例的第一大兼并事件.,2、1998年，迪斯尼在还不算晚的时候购买了Infoseek搜索引擎建立Go.Com，这时互
8、联网还没到铺天盖地的气候，而且顺手买下了ESPN的互联网部分E，并宣布开展互联网业务，目标是以Infoseek为基础建立自己的门户网站来和Yahoo及AOL竞争。但该公司在第一年亏损9.91亿美元，第二年亏损10亿美元，资金黑洞越来越大，而业界地位却与那两位竞争对手不可同日而语,3、2001年7月23日，迪斯尼公司以53亿美元资金，包括30亿美元现金外加承担23亿美元的债务，收购新闻集团和塞班娱乐公司拥有的福克斯家庭全球公司。该公司的“福克斯家庭娱乐频道”经营了20年，以儿童节目为主。加入迪斯尼后，福克斯频道将改名为“ABC家庭频道”。,4、买入福克斯，使得迪斯尼获得了新的有线电视频道，更加有
9、助于迪斯尼通过有线电视将它的节目向全球推广。福克斯家庭娱乐频道在美国有8100万用户，在拉美也有1000万户。同时，这笔交易使迪斯尼获得了“欧洲福克斯儿童频道”76%的股权，而这个频道有2400万个家庭收看。总体上迪斯尼公司可以增加1亿以上的新观众。,除此之外，迪斯尼还获得了福克斯公司的节目库，此库收藏了约6200个时间为半小时左右的儿童节目。迪斯尼公司的官员说，收购福克斯将使它在两年内通过传媒网络增加50%的广告收入。同时，这项交易使迪斯尼有了更广的平台，来推销它的电影和主题公园。,迪斯尼公司投资融资行为分析,1融资概况可以看到，迪斯尼业务的不断扩张得力于良好的投资项目的选择，具体说来就是一
10、系列成功的并购行动。在下面的分析中，我们会看到公司的融资行为是如何支持公司战略发展的。首先，对迪斯尼公司的融资特点进行分析。,第一，股权和债权融资基本呈同趋势变动。从近10年的统计来看，股权和债券融资的变动趋势基本吻合。这反映了公司的股权、债券融资需求具有相关性、一致性。第二，融资总额除了在1996年有大的增长，其他年份都比较稳定。稳定性反映出迪斯尼公司在努力维持一种平稳的速度增加其长期资本，用于公司的自然增长。而1996年的融资激增，显然是与并购ABC相关的。,2、融资行为与投资需求的匹配性分析前面的分析可以看出，迪斯尼公司的融资行为是为其投资项目服务的。接下来我们详细看一下其融资行为是如何
11、与投资行为相匹配的。融资行为与投资需求的匹配体现在两个方面：融资总额匹配与融资时间匹配。即融资总额要与项目投资所需的资金总额匹配；融资时间要与项目进行的时间一致。,启示,首先，上市公司的经营必须本着符合本企业财务管理目标的原则进行。在此原则下，公司的一切投资决策，必须与公司的战略发展密切相关，必须满足公司发展的战略需要。迪斯尼公司的两次战略性并购行为，都是与迪斯尼公司多媒体集团的战略定位相关的，都是能够满足公司在有线电视领域发展的迫切需要的。,其次，公司的融资行为，是为投资需求服务的，从维护股东权益的角度，必须在时间上、金额上同投资需求相匹配。迪斯尼公司由于经营业绩良好，因此日常性投资项目可以
12、从经营现金流中获取，不需要用净的融资现金流来补充投资，这就使公司掌握了融资的主动性，既能够主动借债、享受债务优惠，又可以控制债务比率、降低经营风险。同时，在面临较大的并购需求时，能够主动改善债务结构，使公司可以进行低成本的、有效率的融资，来满足投资行为的需要。,总结,公司的经营需要确定一个适合所处行业和企业自身情况的具体目标，并将这一目标与具体的公司行为相结合，尤其是在融资和投资这些涉及巨额资金和巨大风险的公司行为中，更要做到这一点。,融资计划是为投资项目服务的，必须与投资需求相匹配，包括融资金额和融资时间上的匹配。更重要的，投资项目必须是经过多方面因素考虑的，不是盲目圈钱的幌子。对于有数十年经营历史，由职业经理层管理的上市公司，容易出现投融资决策失效，导致投资失败、侵害股东权益的问题。,在股东监督职能缺乏的公司中，进行程序化的项目可行性论证是必要的，但只是决策的一个部分，提供财务上的参考，不能对整个计划是否可行提供意见，更不能作为项目可行的决定性依据。战略和内部需要等各种因素综合考虑是很重要的。,
