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1、上市公司国有股权管理操作实务,国资委产权局股权处二一三年七月,目录,共同探讨几个问题,五,一,央企上市公司基本情况简介,国有股东所持上市公司股份流转事项（19号令）,二,国有控股上市公司重大事项（123 124 125号文）,三,其它事项,四,央企上市公司基本情况简介,一,基本情况,主要数据,1.户数情况：截至2012年底，央企控股上市公司共378家，总市值10.77万亿。其中：纯境内上市公司264家，占69.84%；纯境外上市公司81家，占21.43%；境内外多地上市公司33家，占8.73%。境外上市主要集中在香港，共105家。116户中央企业中，共有91户拥有控股上市公司,其中7户央企控股
2、上市公司10户以上，25户中央企业尚无控股上市公司。央企控股上市公司分布情况见下图：,基本情况,主要数据,2.股本情况：央企控股上市公司股本规模在100亿股以下的共有346家，占91.54%，其中股本规模小于5亿股的上市公司共有134家，占35.45%。股本规模大于100亿股的32家，占8.46%，仅有中国石油1家总股本超过1000亿股。具体分布情况见下图：,基本情况,主要数据,3.层级分布和执股比例情况：央企控股上市公司主要分布在二级、三级，共有305家，占80.69%。有73户分布在四级以下，占19.31%。其中链条最长的为七级。具体情况见下表:,基本情况,主要数据,4.持股比例情况：截至
3、2012年底，央企控股上市公司控股股东及其一致行动人的平均持股比例为46.96%。,基本情况,主要数据,5.部分央企控股上市公司所在层级较低、控股股东产权结构复杂、集团内部持股主体数量过多。一是378家央企控股上市公司中，有73家分布在四级以下，占19.31%。如中航工业24家控股上市公司中管理层级为四级及以下的有13家，占54.17%；中国电子16家控股上市公司中管理层级为四级及以下的有5家，占31.25%。二是部分央企控股上市公司控股股东产权结构复杂。有的上市公司控股股东为央企集团内部多个成员单位合资设立，有的为国有与其他所有制多次混合形成，有的上市公司控股股东本身即为上市公司。三是部分集
4、团内部对同一上市公司有较多持股主体，最多的数量多达5个。以上情况的存在易导致信息传递失真、决策效率低下、管理成本上升等问题。,基本情况,主要数据,6.半数以上央企控股上市公司规模偏小；375家央企控股上市公司中（剔除金融类上市公司），总资产低于行业平均水平的有206家，占54.93%；营业收入低于行业平均水平的有216家，占57.60%。同时，2012年度营业收入超过1000亿元的仅有23家，占6%。央企控股上市公司集中了中央企业大部分优质资产，应当成为各自所在行业中实力雄厚、经营管理水平高、投资回报丰厚的公司代表。但是目前央企控股上市公司中，总资产、营业收入规模分别高于所在行业平均水平的均不
5、足半数。合理提高公司规模，有利于央企控股上市公司利用规模优势，降低管理成本，提高竞争能力和抗风险能力。,国有股东所持上市公司股份流转事项（19号令）,二,国有股东所持上市公司股份流转事项,（一）证券交易系统转让（减持）事项,超比例减持事项,特殊规定：123号文第六条：国有股东拟通过证券交易系统出售超过规定比例股份的，应当将包括出售股份数量、价格下限、出售时限等情况的出售股份方案报经国有资产监督管理机构批准,定价依据确保国有资产保值增值,收益最大化 切实可行，具有可操作性,审核要点,12,减持数量要明确减持期限一般不超过一年,国有控股地位有周全考虑,减持事项：A省国资委申请减持事项，B市国资委监
6、管企业C集团及其下属控股公司D公司，为缓解资金紧张局面，拟在三年内按不低于7元/股的价格减持所持上市公司股份合计不超过10%。,减持案例,减持案例:相关方股权构架,14,基本情况,15,主要数据,户数情况,减持时限三年：周期过长，证券市场瞬息万变，一般期限不应超过一年。,价格确定不科学,C集团和D公司合计减持10%：减持数量要明确，应该明确C与D减持份额，一般意义上D应先减持完。,未明确减持方式：大宗交易或二级市场直接减持，或两者都有。,减持价格下限7元：上市公司近期股价在11元，全年在10元以上。确定价格要综合考虑历史股价、同行业公司股价、减持数量、市场环境等因素，不一定要求在最高区间，但要
7、充分考虑其可行性。,减持案例,发现问题,减持原因不充分,缓解资金紧张：要明确资金用途、资金需求量，充分考虑该减持周期完成后是否会错过筹集资金投向的发展时机。,控股地位未分析,原持股合计35.6%，减持后降至25.6%，应分析自身对上市公司的规划，是否需要控股或保持持有否决权股份，说明理由，如何确保对上市公司的控制力。,（二）协议转让事项,17,审核要点,转让程序规范：信息披露 内部决策流程 国资监管机构的审核（豁免或转让信息）公开征集时间 受让方选择转让信息公平转让价格合理控股权转移：尽职调查 总体方案 省政府批文,协议转让流程（公开征集）,18,图例：国有股份转让工作流程,初审未通过,评审未
8、通过,国有股东决议,通知上市公司/提示性公告,报省国资委批准,公开征集受让方,初审,公开征集受让方公告,选取意向受让方,评审,签署股份转让协议,收取不少于30%转让款,报市国资委批准,收取全部转让款后股权过户,排除,信息披露,信息披露工作流程,报市国资委批准,市政府原则批准,省政府原则批准,报省国资委批准,国务院国资委批准,市政府批准,省政府批准,协议转让流程（豁免公开征集）,图例：国有股份转让工作流程,国有股东决议,通知上市公司/提示性公告,报省国资委批准,豁免公开征集受让方公告,签署股份转让协议,收取不少于30%转让款,报市国资委批准,收取全部转让款后股权过户,信息披露,信息披露工作流程,
9、报市国资委批准,市政府原则批准,省政府原则批准,报省国资委批准,国务院国资委批准,市政府批准,省政府批准,A省国资委报来协议转让事项，B市国资局将所持上市公司C的全部股份通过公开征集方式协议转让给民营企业D。,协议转让案例,协议转让案例,1月14日：上市公司股票停牌一个月1月21日：通知上市公司发布提示性公告1月27日：B市政府同意公开征集2月1日：C公司正式公告转让信息，征集时间为7天2月8日：对仅征集到的一家公司组织评审，确定为拟受让方，聘请中介进行尽职调查3月9日-11日：B市国资局、人民政府决策同意3月12日：签订股份转让协议，之后逐级上报6月7日：A省政府批准转让行为,关键点,协议转
10、让案例,A省国资委未审核公开转让信息：无论豁免或公开均需省级及以上国资委批准。公开征集时间：应不少于7个工作日转让价格：打九折转让价款支付：首期不少于30%，过户前支付全款尽职调查：有的受让方实力不足，或业务受限整体方案：受让仅为重组的一部分，应介绍总体方案。举例如房地产行业受让方受宏观调控，耽误重组进程,发现问题,（三）间接转让事项,23,审核要点,转让程序规范转让方案设置理由产权评估与上市公司股份定价冲突价款支付不合规受让方选择理由不充分期间损益安排不合规职工安置不妥当涉及管理层收购的还应符合企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权200578号）等文件的相关规定。,A省国资委报来间接
11、转让事项，B市国资委将所持C集团70%的产权转让给民营企业D，导致上市公司E的股东性质发生变更。,间接转让案例,间接转让,相关方股权结构,25,B,市国资委,C,集团,D,公司,上市公司,E,100%,29%,70%,间接转让案例,2009年10月：有动议，以机密函形式报A省政府，并得到批准，选取09年9月30日为评估基准日，开展评估相关工作2010年7月30日：A省政府正式批准C集团改制方案2010年8月19日：A省国资委核准评估结果，当日决定以评估值在产权交易所挂牌，挂牌期间为8月23日至9月17日公示期满共征集两家意向受让方2010年10月14日：电子竞价（超过评估值2亿元）2010年1
12、1月5日：签署转让合同2010年12月8日：A省政府正式批准,关键点,间接转让案例,无方案设置理由：为何不是出让全部股权或51%或其他比例？无上市公司股份作价说明：实践中，评估上市公司股份按30日交易均价作价，若打折一定要阐明打折理由转让价款支付：首期不少于30%，余款不超过1年应全部支付完毕，且应提供合法有效担保期间损益约定：不能约定期间亏损归转让方受让方选择理由：价格为主要一方面，更要看重对改制公司的长远影响职工安置：职代会/职工大会审议通过，需要职工/职工代表签字、社会保障部的同意程序问题：要在出具交易鉴证前上报国资委,发现问题,（四）无偿划转,审核要点,主体资格标的股份可行性债务处置（
13、股份市值/资产总额 10%）可作持有人变更处理的事项,（四）无偿划转,常见问题,主体资格不符：如为国有全资企业标的股份有权利受限制情形：如质押冻结未做债务处置方案：应具体分析债务构成，征求主要债权人意见,国有控股上市公司重大事项,三,（一）资产重组,审核要点,预审核：程序及信息披露 资产重组的必要性 重组方案的可行性正式审核：方案的完整性 定价 重组前后上市公司国有股权变动情况,资产重组流程,资产重组,有动议,股票停牌,与国资监管机构沟通/报可研报告,国资机构同意,上市公司董事会,公告董事会决议并复牌,中介机构进场,董事会审议正式方案,公告董事会决议并上报国资监管机构,国资监管机构批准,股东大
14、会,上报证监会,资产重组案例,A省国资委所监管企业B集团拟将持有的上市公司C的股份及非上市公司D及其他资产注入上市公司E，对上市公司E进行资产重组。,资产重组案例,34,2010年12月28日：有动议，C、E公司公告并停牌2011年2月10日：A省国资委豁免公开征集2011年2月11日：A省国资委预审核通过资产重组预案相关方签订有关协议2011年2月14日：C、E公司公告并复牌，随后中介机构进场，就协议转让事项上报国务院国资委之后流程：国务院国资委批复协议转让 A省国资委批复资产重组整体方案 股东大会表决 上报证监会,关键点,资产重组案例,两上市公司作价不同：仅C公司打九折程序不符合要求：缺豁
15、免批复,发现问题,资产重组,资产重组案例：重组前相关方股权结构,A,省,国资委,B,集团,上市公司,E,上市公司,C,D,公司及其他,100%,100%,44.82%,34.76%,30%,资产重组,资产重组案例：重组后相关方股权结构,37,A,省国资委,B,集团,上市公司,E,上市公司,C,D,公司及其他,100%,100%,74.82%,48.46%,增发股票,可转换公司债,配股,发行方案,国有股东是否参与认购,控股地位分析,配股方案,国有股东是否参与认配,转股情况测算,（二）发行证券,其他事项,四,国有股转持,国有股权管理方案,国有股权质押,其他事项,三、其他事项,内幕信息管理,国有股转
16、持,境内外政策差异：国发200122号和财企200994号审核部门：境内分级管理，境外统一由国务院国资委审核减持情形：境内仅IPO，境外IPO和公开发行混合所有制股东：境内按出资比例，境外统一减持,（一）国有股转持,审核要点,国有股东确定（混合所有制股东确定国有出资比例）确定减持数量（精确到个位，要足额）确定减持方案（转股/现金/代垫）承诺函（混合所有制股东有效决策文件）,国有股转持案例,A省国资委报来国有股转持事项，其监管企业B集团控股的拟上市公司C拟在国内上市，根据相关政策B集团和D公司需履行国有股转持义务。,国有股转持,国有股转持案例：相关方股权结构,44,国有股转持案例,确定B集团和D
17、公司的身份、国有出资比例、依据章程、产权登记证等内容确定B集团和D公司应转持数量，精确到个位，确定转持方式（现金一次性缴足/分红）。如D公司直接转股，应履行公司决策程序（董事会/股东会决议）,关键点,国有股权管理,（二）国有股权管理方案,政策依据：关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知（财管字2000200号）当前我委正在研究起草关于加强股份有限公司国有股权管理有关事项的通知,质押,（三）国有股权质押,政策依据：财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知（财企2001651号）国资委123号第八条规范股份质押行为。国有股东将其持有的上市公司股份用于质押的，要做好可行性论证，明确资金用途
18、，制订还款计划，并严格按照内部决策程序进行审议。国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50，且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定。,（四）内幕信息管理,工作要点,相关文件：国办发【2012】55号、国资发产权【2011】158号要求：从确定内幕信息管理负责机构、建立规章制度、做好信息披露、配合上市公司进行内幕信息知情人登记、加强教育培训等方面对上市公司国有股东及实际控制人提出了具体要求。,共同探讨的几个问题,五,2,3,1,关于上市公司破净问题,关于上市公司分红问题,关于培育注资,关于新的国有股权信息系统,4,共同探
19、讨的几个问题,一、破净现状,截止6月底央企控股上市公司破净数量为74家，占比19.22%，其中纯境内上市公司25家，纯香港上市公司38家破净，A+H股同时破净11家。,主要影响,二、破净影响,（1）影响公司融资（2）国有股东所持股份转让面临问题（3）长期破净，引媒体负面评价,主要内容,（1）高度关注 其中：业绩优良的公司，通过增持或回购；业绩差的公司，提升盈利能力；,三、相关措施,（2）加强转让研究（3）减少盲目上市（4）主动退市,2,3,1,关于上市公司破净问题,关于上市公司分红问题,关于培育注资,关于新的国有股权信息系统,4,共同探讨的几个问题,主要内容,央企控股上市公司中有92家连续两年
20、末分红，82家连续3以上末分红。,一、上市公司分红现状,主要内容,证监会发布关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】31号）第四次中美战略与经济对话，我方承诺：鼓励提高国有控股上市公司平均分红水平，使其与国内其它上市公司的市场平均分红水平相一致。,二、上市公司分红现状,2,3,1,关于上市公司破净问题,关于上市公司分红问题,关于培育注资,关于新的国有股权信息系统,4,共同探讨的几个问题,2,3,1,关于上市公司破净问题,关于上市公司分红问题,关于上市公司孵化注资,关于新的国有股权信息系统,4,共同探讨的几个问题,2,3,1,关于上市公司破净问题,关于上市公司分红问题,关
21、于培育注资,关于新的国有股权信息系统,4,共同探讨的几个问题,文件主要内容,关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见情况：目前办法已通过主任办公会，拟联合证监会近期发布。主要内容如下：,指导意见主要内容共八条。前四条主要对如何建立健全解决同业竞争、规范关联交易的长效机制提出意见。一是解决同业竞争、规范关联交易的核心是通过业务范围与边界的划分，避免对国有股东和上市公司双方利益构成实质性损害。二是要按“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，最终将存在同业竞争的业务纳入同一平台（这一平台可以是上市公司，也可以是非上市公司）。三是要通过建立健全内控体系，规范必要的关联交易，
22、并公开披露相关信息。四是要求国有股东对存在的同业竞争问题提出解决方案并积极履行承诺，对于不能履行或需要作出调整的承诺，要提前向市场做好公开解释，并提出相应处置措施。,文件主要内容,第五条提出培育注资模式，即有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场化原则，代上市公司培育项目，并适时注入上市公司，以促进上市公司持续发展。第六条提出国有股东在获得所控股上市公司年度股东大会同意后，可开展培育注资，并赋予上市公司对培育项目的优先受让权。第七条要求国有股东依法行使股东权利，履行股东义务，配合所控股上市公司做好信息披露和内幕知情人登记，防控内幕交易。第八
23、条提出国资监管机构和证券监管机构要加大监管与政策支持力度。,2,3,1,关于上市公司破净问题,关于上市公司分红问题,关于上市公司孵化注资,关于新的国有股权信息系统,4,共同探讨的几个问题,主要内容,新国有股权信息系统特点,一是更加注重对国有控股上市公司资本运作等重大事项进行动态全程监管和记录，对可以通过公开渠道查询的基础数据填报进行了简化，即提高了数据采集的针对性，也减少了系统使用人员工作量；二是把日常审核工作与新系统的运行有机结合，通过新系统可以在线申报待审核事项的基本情况，提高审核速度；三是在新系统中对数据单位予以统一，对填报项目名称的涵义予以明确，使得填报更加方便、准确；四是在新系统中接入了万得资讯等数据服务软件，并预留了与其他产权管理信息系统联通的接口，具有了更加强大的数据采集和分析功能。,谢 谢！,
