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1、混合所有制发展模式研究与方案设计*有限公司二0一四年三月重要说明：本方案仅仅是一个框架思路设计，远没有达到可操作的深度，不代表最终方案和操作思路。设计者需要与利益各方进行深入的沟通交流，才能把握国资的政策、原则和各方的利益诉求。当以下问题明确之后，才能开始具体操作方案的设计：一、今年两会结束后，国资委对混合所有制的政策法规的变化？二、*市国资对混合所有制的态度？三、上级集团是否同意*进行混合所有制发展模式？四、如果同意，上级集团决定采用绝对控股、相对控股还是参股模式？五、不论何种方式，上级集团可以增资扩股数量有多少？公司经营者、核心员工持股多少？普通员工可以持有多少？六、如果经评估后的资产不足
2、注册资本数，上级集团是否愿意补足注册资本金？七、上级集团会选择什么样的战略投资者进行混合所有制？有什么样的具体要求？八、一个极端的问题，如果上级集团全部退出，是否同意让公司经营者与员工共同出资收购公司？一、*有限公司基本情况1、基本信息公司名称：*有限公司（以下简称公司）住 所：*市支路2号39/40-2#法人代表：注册资本：1000万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：成立日期：1991年3月XX日2、公司历史沿革经*市建委1993114号关于同意设立*公司的批复批准，成立于1991年3月，并于1993年5月27日正式完成工商登记。2011年12月30日，经集团发201161号*控股（集
3、团）有限责任公司关于*工程公司改制更名为*有限公司的批复批准，公司改制更名。注册资本1000万元，*控股（集团）有限责任公司出资1000万元，占注册资本的100%，为实物出资。公司于2012年1月31日正式完成工商登记。公司设立时的股权结构：股东名称出资额(万元)占注册资本的比例*控股集团有限责任公司1000100%合 计1000100%3、公司财务状况以2013年12月31日为基准日，公司主要财务数据如下：单位：万元项 目2013年12月31日（1-12月）流动资产合计2569.80非流动资产合计371.58资产总计2941.38流动负债合计976.06非流动负债合计/负债合计976.06归
4、属于母公司所有者权益1965.32股东权益合计1965.32营业收入6875.45营业利润362.60利润总额417.57净利润350.55归属于母公司所有者净利润350.55二、混合所有制经济核心概念解读1、混合所有制经济概念的提出历程十四届三中全会：随着产权的流动和重组，财产混合所有经济单位越来越多，将形成新的财产所有制结构。十五届四中全会：要通过规范上市公司、中外合资和企业互相参股等形式，将宜于实行股份制的国有大中型企业，尤其是优势企业改为股份制企业，发展混合所有制经济。十六届三中会全：除极少数必须由国家独资经营的企业外，应积极推行股份制，发展混合所有制经济。要大力发展国有资本、集体资本
5、和非公有资本等参股的混合所有制经济。十七届三中全会：以现代产权制度为基础，积极发展混合所有制经济，强调国有资本、集体资本和非公有资本等交叉持股、相互融合的混合所有制经济是基本经济制度的重要实现形式。十八届三中全会：改革国有资本授权经营体制，以管资本为主加强国有资产监管，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司，允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。2、混合所有制经济的关键定义：混合所有制指的是，在同一经济组织中，不同的产权主体多元投资、互相渗透、互相贯通、互相融合而形成的新的产权（所有权）配置结构和经济运
6、行的形式。体制：市场机制和政府调控相结合、以市场资源配置为主的经济运行体制。是市场在国家宏观调控下，对资源配置起基础性、决定性作用的体制，将公有资本和非公有资本统一于社会主义现代化建设进程中的混合所有制经济。是为内在的统一。利益：协调社会多种利益关系，和谐统一的产权（所有权、分配权）组织形式。如何协调不同群体之间的利益关系，平衡社会实际存在的利益矛盾，从而使社会更加和谐，是中国未来20年改革发展中的重大战略问题。产权：推动国有企业改革的有效财产组织形式，孕育着新的公有制组织形态。真正建立产权主体多元化、治理结构法人化的制度。从发展的眼光来审视，随着以股份制为主要形式的混合所有制经济发展，从中会
7、产生公有制的新的组织形式。治理：国资改革的目标必须着眼在提高资源配置效率。混合所有制的关键，是要让民资拥有对产权的最终处置权，就是决策权。必须建立现代公司治理制度，建立真正意义上的董事会，让民资在董事会里拥有真正的决策权。本质：混合所有制的本质，就是股份制和非私有化。十八届三中全会提出的混合所有制，和民营、国企一样作为一种所有制形态存在于社会经济中，就是股份制。混合所有制是一种中国特色社会主义经济形式，是社会主义市场经济下一个长期的、基本的方式，既不是国有资产私有化，也不是私有资产国有化。3、实施混合所有制经济的两个基本原则（1）国有资本、集体资本等公有资本应主要与非公有资本参股。这既是基于当
8、前改革实践，进一步实施国有经济布局的战略性调整和国有企业的战略性改组的必然要求，也是实现公有资产保值增值，巩固和发展公有制经济的需要。只有这样，才能实质性地改进公有企业的管理体制和运行机制，使之适应市场竞争的需要。因此，要推动公有制企业特别是国有企业，通过多种形式和渠道吸纳非公有资本进入，同时允许公有资本特别是国有资本通过多种形式和渠道参股私有企业或外资企业，形成不同性质资本组合成的股份制企业或混合所有制经济，使股份制或混合所有制成为公有制的主要实现形式。（2）国有资本、集体资本等公有资本与非公有资本参股要严格遵循市场原则。一是坚持市场导向的原则，使资本的联合或融合服从市场竞争的需要，在法制框
9、架内自愿进行，不搞行政主导的“拉郎配”，尤其是不得强制对非公有制企业参股；政府部门要充分尊重企业的经营自主权，对不同性质企业间正当的资本经营行为不得妄加干预；二是坚持效益原则，使资本的联合或融合有利于改善资本结构，提高资本运行效率，最终实现企业效益的增长和可持续发展。4、混合所有制经济的核心（1）有效放大国有资本带动力和影响力。各种所有制相互促进、共同发展。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。发展混合所有制经济符合现代化大生产需要。只有混合所有制经济，才可以有效放大国有资本的带动力，发挥影响力。国有资本可以根据需要实施绝对控股、相对控股和参股，也可以实行优先股、黄金股等形式
10、。用100%带动100%只等于1；用1%带动99%，才能使各种所有制相互促进、共同发展。（2）培育产融结合的大型财团。改革国有资本授权经营体制，支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。授权、形成一批国有资本运营公司，促进产业资本和金融资本的融合，提升资本运营效率实现规模经济，降低交易费用，实现优势互补，促进企业国际化。国有资本投资公司具有显著的投资银行特征，主要进行企业重组、兼并与收购、公司证券发行等业务。功能和作用是，推进国有资本合理流动，重塑有效的行业结构和企业运营架构，避免重复建设、恶性竞争，切实提高资源配置效率，促进国家安全、国民经济命脉等混合所有制企业的发展壮大。（3）国资部门的
11、职能实现三个转变。国资部门以新的方式加强国资本管。一是从管理全口径的资产向管理出资人投资资本的转变；二是从管理企业经营管理者到管理投资企业董事会代表的转变；三是从管理企业重大事项向部分委托董事会授权管理的转变。（4）员工持股。企业根据贡献大小，将部分股份分给包括企业管理层、科技人员和普通职工，由职工自愿出资购买，使全体职工能获得财产性收入。5、混合所有制经济的企业类型与对象根据1998年国家统计局关于划分企业登记注册类型的规定明确了三类混合所有制企业类型。一是内资企业中的股份合作企业、其他联营企业、其他有限责任公司、股份有限公司、私营有限责任公司、私营股份有限公司、其他内资企业；二是港澳台商投
12、资公司中的内地与港澳台合资、合作经营企业、港澳台商投资股份有限公司；三是外商投资企业公司中的中外合资、合作企业、外商投资股份有限公司。在深化国企改革的过程中，国资委根据国企的功能定位，实施了分类：一是公用类企业，指主要承担人民生活服务的公用事业企业，如城市供电、供水、供气、供热、公交、地铁、机场、基础设施企业等。二是保障类企业，指占有国家特殊资源，承担必要的国民经济发展保障和国家安全责任的企业，如金融、石油、电信、电网、军工、重要运输、国家储备企业等。三是商业类企业，是指处于充分竞争性领域，除前两类企业外，都可以归到这一类中。也是本次先行实施混合所有制经济发展模式的主要对象。三、实施混合所有制
13、经济的必要性和可行性1、实施混合所有制的必要性公司目前进行混合所有制的必要性如下：（1）国有资产实现保值增值的需要传统体制下的国有企业缺乏活力，效率低下，无法承担起实现国有资产保值增值的重任。实施混合所有制将有利于建立科学的现代企业制度，独立面对市场，使企业摆脱传统体制束缚，依靠价值规律的作用，不断提高劳动生产率，增强公司的竞争力和盈利能力，提升经济效益和所有者权益，切实为国有资产的保值增值提供保障。（2）资源资产整合，构建工程咨询全产业链发展的需要公司作为*国企实施混合所有制的先行者，致力于创建与世界水平同步的工程咨询服务系统，致力于向全球范围内的工程建设项目，提供富有竞争力的、高品质的工程
14、咨询服务系统集成解决方案，并成为世界工程建设项目的优选合作伙伴。公司实施混合所有制是顺应国企改革的大局，公司拥有良好的企业形象、经营业绩和成长前景，具备实施混合所有制经济形式的潜力和实现资产资源整合的能力。（3）全面市场运作，构建市场化人才机制和激励分配体系实施混合所有制有利于改变传统的管理体制和运行体制，促进国有企业经营机制的转变，在公司内建立起适应市场经济特点的新体制、新机制，使公司转变为真正意义上市场经营主体，增强企业的市场竞争力和活力，为企业的基业长青提供保障。在全球工程咨询市场全面开放今天，民营资本和外资资本纷纷进入的背景下，公司如不能在新体制、新机制下，建立市场化的人才机制和分配激
15、励机制、增强自身核心竞争能力，将一步步的失去现有市场，陷入经营困境。（4）明晰权责关系公司实施混合所有制有利于理顺集团公司和公司之间，国有资产的所有权和经营权、经营效益的分配权、人事财权的关系，夯实公司的资产基础，真正成为自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体，提高国有资产的运营效率，增强公司的持续经营能力。（5）规范公司治理结构，建立现代企业制度在传统体制下，国有企业普遍缺乏规范的治理结构，致使效率低下、弊端丛生。公司目前虽然是公司制企业，章程中也规定了股东会、董事会和监事会的运行规则，但是仍缺乏有效的内控机制。长远看来，如不在管理方面进行挖潜，将难以建立真正意义上的现代企业制度，
16、也难以应对激烈的工程咨询行业的市场竞争。公司通过实施混合所有制，建立科学的法人治理结构，增加公司管理的科学性，使公司的股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、协调运转、有效制衡，充分提高企业运营效率，建立完整健康、充满活力的现代企业制度，从治理结构的角度提升公司的竞争能力。（6）为公司未来发展打好基础公司所处的工程咨询行业，所需的人力和资本投入较大，投资回报周期相对较长，利润率相对较薄。拥有雄厚资本实力的国内外工程咨询巨头进入中国市场多年，竞争加剧。能否获得稳定而通畅的资本渠道、人才机制，是工程咨询行业企业赢得竞争先机的关键。实施混合所有制是公司参与完全竞争的第一步，实施混合所有制将为公司的
17、战略发展打好基础，提供良好的推动和保障，在未来的工程咨询市场竞争中处于有利地位，并获得对公司未来发展至关重要的经济元素。2、实施混合所有制的可行性（1）公司发展前景良好，具备实施混合所有制基础公司所处行业属于勘察设计领域的工程咨询行业。随着我国经济水平的高速发展，工业化、城镇化进程的加速，我国工程咨询行业将拥有非常广阔的市场前景。目前，工程咨询行业以年均12的增长速度成为我国最具潜力的行业之一。公司以*为圆心辐射全国，以城市运营为依托提供工程咨询服务。中国已经成为世界最具潜力、最有活力的新兴经济体，随着城市现代化进程，公司也将拥有十分广阔的市场前景和发展预期。从公司所处行业的前景及公司自身的发
18、展前景来看，未来良好的增长预期为公司实施混合所有制提供了现实基础，为公司通过混合所有制实现规模化发展提供了良好的支持。（2）公司具备基础治理结构公司目前为公司制企业，与传统国有企业不同。公司组织形式为有限责任公司，在公司章程中对股东会、董事会和监事会的相关运营规则进行了约定。公司搭建了包括业务部门、管理部门和后勤部门的组织架构，设置了各有分工的专业事业部。尽管公司目前还缺乏较为有效的内控机制，在治理结构方面还亟待规范，但是，公司现有的基础治理结构为实施混合所有制提供了组织基础，便于进行进一步的规范。（3）政策支持利益一致一是十八大三中全会精神，倡导有条件的国有企业实施混合所有制经济形式。二是*
19、市政府对国企改革提出了要求和设想。三是公司作为集团公司下属企业，未来的良好发展与实际控制人的利益一致。(4) 良好的经营状况为实施混合所有制提供支持公司所属行业具有一定的壁垒性，虽然盈利空间有限但持续盈利能力较强，经营情况比较稳定，有稳定的现金流。公司属于轻资产高智力行业，即使经济危机对公司的冲击相对其他行业较小，对投资者更具有吸引力。公司实际经营及财务状况，通过混合所有制进行的股份制改造，应能达到创业板上市的条件。(5) 同行业上市公司为公司的实施混合所有制提供了借鉴范本公司属于工程咨询行业，目前在同行业中已有与公司主营业务相同或相关的企业成功实现了上市，其中包括中国海诚、东方园林、中工国际
20、等上市公司。上述上市公司在二级市场获得了稳健型投资者的关注。同行业可比上市公司的成功先例为公司实施混合所有制并上市提供了良好的借鉴范本，公司可以前述上市公司作为参照，推进实施混合所有制，为未来的成功上市打好基础。综上所述，公司实施混合所有制在目前具备了切实的必要性和可行性，接下来我们将结合公司实际情况对公司实施混合所有制过程中的具体问题进行逐个分析，提出建议。四、混合所有制是公司发展壮大的必由之路1、公司发展战略的着力点：中国新型城市化可持续发展模型（见下图）从中国新型城市化可持续发展模型上可以看出，公司未来业务的发展方向，只能是以城市运营商、投资人的角色，依托城市发展规划，在新城新区建设、城
21、市生态环境建设、城市基础设施建设、产业项目建设等领域，进行上下游开拓和发展。对于公司来说，再辅以智力资本的资源整合，持续的创新理念，需求导向的市场拓展能力，追求精品的质量意识，高度自主的团结协作，高素质复合型的人才队伍，良性高效的经营管理机制以及灵活多样的激励分配模式。公司才能真正的激活，才能立以市场不败之地。2、公司的业务特点：基于人力资本的发展模式（见下图）本质上，公司应该是一个智力密集型、技术密集型和资质密集型的轻资产企业。现实上，公司高端人力资源缺乏、核心业务技术单一、所拥有的各类资质含金量不高。3、公司混合所有制的转型逻辑一方面，公司通过经营模式的转变、管理系统的升级、企业文化的建立
22、，结合公司内部的人力资源综合素质提升，专业技术壁垒的建立，各类工程咨询资质的升级整合，实现公司内生性战略转型。另一方面，公司通过全面市场化的竞争、核心技术的升级、战略投资者的引进，在公司顶层设计面上，以产权明晰、治理完善、激励到位为手段，实现公司外张性战略转型。从外张性战略到内生性战略，是为资源融入性整固。从内生性战略到外张性战略，是为服务输出性拓展。这是公司内外兼修、内圣外王的发展策略。4、公司混合所有制的转型路径5、公司混合所有制转型的障碍五、公司混合所有制发展模式设计的三阶段十步骤第一阶段，共4步，为调研准备阶段1、成立项目组由经管层、工会、职代组成项目组，在主管部门指导下，负责具体操作
23、工作2、提出申请公司向上级提出申请，上级根据公司实际情况，作出批复意见3、制订预案和初审预案：（1）基本情况（资债、人员、经营、效益）（2）发展模式（主要思路，控制方式，资债处理）（3）实施步骤（宣传发动到报批实施的日程安排）初审：上级主管部门征求税务、工商、金融对预案的意见，对预案的可行性进行初审，提出修订意见。4、上报审批（1）将经初审通过的预案提交讨论，形成正式方案。（2）将职代会通过的正式方案及职代会的决议报主管部门，主管部门以正式文件审查批复。第二阶段，共4步，为内部整合阶段5、清产核资及产权界定公司法人委托有资格的机构对资产和财务进行审计，核实资产，出具专项报告。上级主管部门对产权
24、归属不清的进行产权界定。6、实施资产评估公司法人聘请有资质的机构独立进行资产全面评估并出具专项报告。公司将评估报告按规定程序报上级主管部门核准或备案7、按批复组织实施（1）如有产权出让，上级主管部门与产权受让方签订产权转让合同，经产权交易机构办理产权交易鉴证。（2）经理层、职工出资认购股份的，按比例出资到位。8、修订章程完善工商等手续（1）修订公司章程，明确股东身份。（2）办理工商、税务、土地、房屋、债权、债务等权证变更手续和价格交割手续。第三阶段，共2步，为战略拓展阶段9、引入战略投资者（1）通过股权转让、增资扩股、资产置换等方式，面向社会，或者国际财团，引入战略投资者。（2）具体操作流程重
25、复前八个步骤。10、整合提升发展（1）品牌的整合提升。（2）人力资源的整合提升。（3）资本资金的整合提升。（4）专业技术的整合提升。（5）资质资源的整合提升。（6）市场渠道的整合提升。六、公司实施混合所有制发展，国有资本可选择模式从上图中可以看出，国有资本可以通过绝对控股、相对控股和参股三种模式参与混合所有制。非公有资本主要由公司经营管理层和关键岗位人员、员工及战略投资者组成。七、*公司实施混合所有制实施方案设计1、分二步实施第一步，通过增资扩股，吸纳员工股权，实行经营层与员工持股计划。其目的一是针对人力资源建立有效的激励约束机制，二是适当集中内部股权，为下一步引入新的投资主体构筑体制平台。第
26、二步，通过增资扩股，引入外部投资主体，建立发起设立的股份有限公司，初步解决公司扩张的资金瓶颈和人力资源障碍，建立规范的法人治理结构，为公司实现跳跃式发展奠定坚实基础。2、方案设计目的员工持股作为一种成熟的制度起源于美国，称为“员工持股计划”。九十年代中期以后，随着我国国企改革进行到产权改革的深层次阶段，员工持股开始风靡我国各地。许多国有企业在实现产权多元化的过程中，引入了员工持股制度。实施目的也具有多元化的特点：既有出于实现产权明晰化的考虑，也有出于实现产权多元化的考虑；既有满足对员工福利上的追求，也有建立有效激励约束机制的需要；既有反恶意收购的想法，也有企业增大资本的实际需求。目前，全国已有
27、数十个省市制订了关于员工持股的管理办法或暂行规定，但国家尚无统一法律政策规定。预计今年两会后，国资委会出台相应的实施细则。所谓员工持股，其实是两部分人持股，一部分是企业经营管理者和核心技术骨干（经营层），一部分是普通员工。前者中特别是企业经营者与股东之间是一种委托与代理关系。这两者之间的目标函数是不一致的，经营者关注的是在职消费，所有者关注的是股东价值最大化。经营者通过持股成为所有者，一是可以使两者的利益趋同，共同为股东价值最大化而努力，从而减少在职消费，亦即减少代理成本；一是经营层持股可以改变国内职业经理人收入普遍低于其实际应有价值的情况，使他们也可以通过资本收益步入中产阶级的行列，从而使他
28、们能够相对稳定地为企业服务，使企业拥有保证其持续发展的稳定的人力资源支持。技术骨干持股也具有同样效应。员工持股对于中小型企业来说，一是可以对经营层起到监督制约作用，可以使他们有效规避决策风险和难以无限增大个人支出帐户，因此对于构建规范有效的法人治理结构具有至关重要的作用；二是对于技术含量高的企业，普通员工也是依赖性资源，通过实施员工持股计划稳定这部分资源，对于企业发展的作用同样不可估量。公司实行经营层与员工持股可以达到以下目的：（1）对企业核心资源技术人才建立具有市场竞争力的合理分配机制，通过建立契约收入与资本收益相结合的薪酬体系模型，达到留住和大量引进骨干人才的目的，保持技术骨干的创造热情和
29、企业持续技术创新能力。（2）通过产权关系使经营者与企业结成利益共同体，使经营者的长期利益与企业的长远发展紧密结合在一起，从而建立一种有效的激励和约束机制；同时让广大员工拥有劳动者和所有者的双重身份，极大地激发他们对企业的关切度和参与管理的热情。（3）通过实行员工持股，使企业内部股权相对集中，根据股权集中程度来引入外部股东实现投资主体多元化，可以避免失去相对控股地位。3、方案设计背景以*公司为载体，通过增资扩股的方式，以现有员工岗位为基础，以管理人才和技术人才为着力点，设计经营层与员工持股计划。（1）对*公司现有资产进行专业评估，在业经评估的净资产值基础上采取存量折股、增量扩股的方式。设定公司总
30、股本1500万股，每股面值1元人民币。（2）在现有股权结构基础上进行新的调整设计。现有股权结构股东股本金（万元）出资额比例（%）集团公司1500100合 计1500100（3）集团公司根据国有资产管理条例和最新的混合所有制经济相关要求，确定增资扩股的比例和股份数量。绝对控股相对控股参股大于50%小于50%大于二股东小于大股东（4）不论集团公司采用何种方式参股，设定给予公司经营管理层和员工共计持股1500万股，每股1元人民币。其中1000万股为经营者（关键岗位）持有，500万为普通员工持有。经营者持股模式如下：总经理副总经理部门经理项目总监关键岗位职位人数1452010假定职位系数5432.521000万4614490540180假定个人持股备注：后期引进高端专业人才时，同比例出让股权收益，先期权后股权的方式实施。（5）普通员工持股，由公司董事会和经营层共同制订持股方案确定人选。主要以对公司有贡献人员为主。
