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1、商业模式顶层设计-股权改革,股权合理安排,1、初期保障创始人的绝对控股，66%以上；2、中期保证创始人简单控股，50%以上；3、成熟期保障创始人相对控股，33%以上；4、股权稀释过程中，保证创始股东在董事会中的董事名额或董事长人选的决定权。,母子公司关系模式,集权经营,分权经营,统分结合,生产经营活动由母公司统一指挥 整个企业统一核算，垂直领导 子（分）公司财务不独立,没有经营自主权 母公司设立职能部门管理子公司业务,母公司统一领导 分级经营，分级核算 子（分）公司独立核算，子（分）公司有经营自主权,母公司统一领导，所属单位分级管理 母公司集中重要的经营管理权子（分）公司拥有相对独立的权力,建
2、议母公司集中的权利,战略规划权利战略目标分解和下达权利年度经营计划内部审计权对外投资权融资权重大资本性支出的权利重大资产处置权年度预决算审核权担保权子（分）公司总经理、财务经理的任免权必要的决策信息知情权子（分）公司业绩评定、奖惩权,比尔盖茨最大的发明？,期权制度,windows,麦当劳的全球总经理是谁？,李艾柯卡（Lee Iacocca），美国商业偶像第一人，风头盖过韦尔奇的领袖,2015年 世界500强 第 434 名,机制的力量,在古代中国，抢劫又杀人的处凌迟，只抢劫只处徒刑，所以在中国，抢劫的不常杀人。在古代俄国，抢劫和杀人的惩罚都是死刑，抢劫者经常杀人，因为只有死人才不会质控一个人犯
3、抢劫罪,制度类别,公司成长的关键-留人,分吧，反正又不分我的钱,蒙牛财聚人聚、财散人聚的教训,收益是可以分享的，但决策是不能分享的。绝大多数员工可以共富贵，但不可以共决策，真理永远掌握在少数人手里,晋商的核心竞争力-财股和身股结合，身股为大,麦当劳的股权关系,麦当劳从创业到10亿美金只用了22年，而LBM做到同样的规模用了46年，目前麦当劳以近700亿美元市值排在餐饮业第二位,股权的概念,机制设计案例-如何让一家混乱的公司变成精锐部队,第一步：理顺流程 企业制度设计的基础，优化管理流程和业务流程-明确各部门职责，优化业务流程。第二步：一个部门一个关键指标 流程清晰，职责明确后，考核变得简单了，
4、各部门围绕关键指标进行考核-关键指标：正指标；重要指标：负值标,股权激励的六大要素,1、持股对象定人2、股权价格定价3、持股数量定量4、持股条件定条件5、持股时间定时间6、股份及资金来源定来源,股权激励的六大要素,家族企业股权激励的七种人：,家族企业创业，以第2、5、6类人为主。（我的亲人创业）家族企业成长必须转为第1类人领衔，第2、3、4类人为主。（亲人离开）,1.2 家族企业的定人方法,1、确定持股对象定人,七种人股权激励的特征：能臣：原则上按职务高低；功臣：原则上靠感觉好坏；亲人：原则上是血缘远近和创业贡献。,1.2 家族企业的定人方法,1、确定持股对象定人,1区（管理+生产+销售重合区
5、）管理、生产和销售重合区是股权激励的重点，包括：总经理、销售副总、管理副总、财务副总、技术副总、生产副总、市场副总、技术研发中心等。这部分工作不好用绩效考核的方式来实现，并且对公司的发展非常重要。,1.3 制造业企业的定人方法,1、确定持股对象定人,2、3、4区为局部重合区2区：管理+生产重合区，如质检、生产统计等3区：管理+销售重合区，如客户管理IT系统等4区：生产+销售重合区，如售后服务等 对于传统企业而言，重点和难点是判断2、3、4区域究竟应该用什么样的方式激励更有效率。如果2、3、4区域的工作容易量化，用薪酬和绩效考核更有效率，就不需要做股权激励；如果2、3、4区域的工作不好量化，那么
6、就需要用股权激励。,1.3 制造业企业的定人方法,1、确定持股对象定人,1、确定持股对象定人,5、6、7区为非重合区非重合区一般不需要股权激励5区（管理）：用薪酬和绩效解决，不需要做股权激励。6区（生产）：生产工人采用“工资+计件提成”，不需要做股权激励。7区（销售）：公司的业务人员采用“工资+销售提成”，不需要做股权激励。,1.3 制造业企业的定人方法,1.4 高科技企业的定人方法,高科技企业是以人力资本、知识资本为核心资源的企业，具有高风险、高投入、高成长、经营灵活等特点，这些内在的特性决定了高科技企业较之其他类型的企业更适合推行股权激励机制。因科技企业强调科研和创新，其持股对象除高管外，
7、一般为科技人员。这些科技人员是科技企业的关键，因此科技人员是科技企业激励的重点。由于科技人员的绩效一般需要通过较长时间才能显现，而当他们的科研成果出来后对整个公司的发展有重大影响，因此科技人员的激励一般采用期权的方式。,1、确定持股对象定人,1.5 连锁企业的定人方法,连锁企业的股权激励分为总部管理人员和连锁店核心人员两部分。总部管理人员的定人方法可参考家族企业和制造企业的分类方法。连锁企业的典型特征是单店的管理问题。针对不同的连锁行业的应该有不同的股权激励政策。,1、确定持股对象定人,1.5 连锁企业的定人方法,很多连锁企业的店长职位级别较低，薪资待遇也不高，是否将单店核心人员纳入到股权激励
8、的范围，主要是通过评价店长及其他核心对一个店的管理、销售的作用是多大。连锁股权激励四例：1、酒店管理，店长很重要。2、餐饮连锁，地理位置至关重要，部分厨师长重于店长3、谭木匠，品牌影响力、店地理位置至关重要，4、好想你，店长不重要，重点放在生产、管理岗位,1、确定持股对象定人,2、确定持股量（总量）,3.1 度的控制、动态股权确定总量考虑因素：企业规模大小业绩目标的设立（需要多大的激励额度）波动风险的预防（业绩好与不好）保证大股东对公司的控制权动态股权激励：不要一次性分配确定根据公司发展历史阶段、未来人才需求、行业变化情况来逐年分次释放股权避免过度激励，过度稀释股权,2、确定持股量（个量）,3
9、.2 度的控制、动态股权（个量）确定个量考虑因素：参照国家相关法律法规要求利用价值评估工具对激励对象的贡献进行评估 平衡股权激励对象的收入结构确定激励个量的方法：职位业绩表现及工作重要性在公司工作年限和学历程度人力资源：绩效考核和岗位价值评估,3、确定股权价格：企业估值、人员定价,非上市公司企业估值方法1、授予价格以企业净资产为主要定价指标净资产计算法适用于重资产型企业净资产=账面资产总额+应收账款（1-坏账准备率）+无形资产-负债总额企业总价值=净资产（1+溢价）（注：溢价的确定参考同行业同类公司的评估值）市盈率计算法适用于轻资产型企业企业总价值=前3年平均利润倍数（注：倍数参考同行业同类公
10、司的评估值来确定）2、企业未上市时，出售价仍以企业上一年度末的净资产为定价指标3、企业上市后，出售价按股票的市值非上市公司人员定价1、一般来说，不论职位高低，股票授予价格应该同股同价2、核心技术人员可以考虑大股东送股或者折扣入股,3、确定持股量（个量）,3.3 岗位价值评估系统,3、处于不同发展阶段的公司的个量确定,3.4 处于不同发展阶段的公司的个量确定要点初创期：人少量多，吸引核心人才共同创业为主。成长期：人中量中，相对于初创期激励人数增加，但是单个人激励数量减少，通过广 泛激励推进公司快速发展。成熟期：人多量少，企业发展趋于稳定，主要作用是稳定核心团队。上市前期：人多量少，上市前景明朗，
11、预期收益高，让较多的人分享公司上市成果。,4.1 股权激励条件分类1）绩效条件2）限制性条件3）触发条件,4、确定条件：激励考核,4、确定条件：激励考核,4.2 绩效考核系统,4、确定条件：激励考核,4.2 四种不同类型公司的绩效考核要点家族企业：主要体现公平，亲情股不作考核并与岗位股分离。制造企业：高管人员以公司整体考核为主，其他人员以岗位考核为主高科技企业：考虑技术成果研发的激励连锁企业：对连锁店长以单店业绩考核为主,5、确定时间：给予时间、中长期激励,定时间，就是确定激励计划中的时间安排，包括：股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常，股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的
12、间隔不得少于1年，并且需要分期行权。如果选择股票期权作为激励工具，建议行权期原则上不得少于2年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权。如果公司有上市计划、还要注意考核期限的设置不要与上市计划有冲突，在上市前都要将期权计划结束。,6、确定来源,6.2 资金来源员工直接出资、公司贷款、延期支付（由分红、奖金填补）、原有股东赠予。公司可考虑向社会融资，通过信托计划或第三方提供过桥融资等方式解决资金问题。非上市公司员工持股在企业将来上市时要有明确的资金来源说明,直接融资的方式-私募,私募股权基金起源于美国。1976年，华尔街著名投资银行贝尔斯登的三名投资银行家克尔伯格（Kohlber）、克拉维斯（
13、Kravis)和罗伯茨（Roberts)合伙成立了一家专门从事并购业务的公司KKR，这是最早的私募股权投资公司。,私募股权基金的起源,某水产贸易公司-可持续的商业模式构建,私募投资方关注的问题,向私募基金融资的企业关注的问题,做好商业计划书,项目亮点和核心竞争力用最简洁的语音描述清楚,求投资者投资,给投资者一个赚钱机会,通盘考虑公司战略，确定股权出让比例,根据海外上市规则，大部分的交易所都被要求上市公司必须要有25%以上的股份公开募集才能达到上市标准所以出让比例一旦超过25%，在未来上市的时候，加上上市后的25%公众股，企业有可能失去绝对控股地位-通盘考虑公司战略，确定出让比例非常重要,专业投
14、资人在准备投资时，会签署两个文件,对赌协议,对赌协议 你告诉我你的企业发展得很好，我只有投了钱，你会发展得更好，如果我给你投了后，企业没有预期发展得好，那么必须受到惩罚蒙牛对赌协议 如果蒙牛在投资的第二年不能达到100%复合增长率或者连续三年50%的复合增长，则蒙牛公司90%股权归三家投资机构,一票否决权,一票否决权 如果一家投资机构给你投了钱，不能决定企业做什么事，但是企业要做什么不好的事投资人可一票否决案例分析 一个投资机构打算投资一家公司，可以不直接投资，而让企业把核心资源拿出来，投资机构把资金拿出来，成立新公司，所有财务，公章共同管理，那么原来大股东就算有再多的债权也无所谓，大不了更换
15、一个股东合作,私募股权投资工具,企业估价方法,股价方法,私募股权退出的方式,私募基金与公募基金的区别,私募股权基金几种基金简单区别,私募股权基金的设立和募集,LP与GP的区别,基金总结算，分配顺序（每一级的分配都是在上一级分后的剩余部分进行分配）,企业引入私募基金的四个步骤,私募合同的核心条款,直接融资的方式-上市,公开上市的益处,为什么他们依然能掌控公司,股份控制权的设计,市场中的二元定律,在一个成熟的市场上，营销的竞争会最终成为“两匹马的竞争”，通常，其中一个是领导者，另一个则是后起之秀，二者相互对立。长远来说，如果你的品牌无法在同一品类中做到数一数二，就必须重新考虑战略。,-里斯伙伴主席
16、、定位之父艾.里斯及杰克.特劳特提出的著名商业概念。,上市费用,中国资本证券市场,创业板与中小企业板上市条件比较,64,券商律师会计师,公司改制设立股份公司,券商尽职调查,券商内核,券商制作备案文件并报协会,协会备案审查,协会予以备案或不予以备案,当地政府申请挂牌资格,出具资格确认函,65,保荐人律师会计师评估师,改制设立股份有限公司,敬职调查,辅导,保荐人推荐,报送申请文件,证监会受理申请文件,证监会进行初审,预披露,发行审核委员会审核,报证监局备案,证监局出具辅导监管报告,就发行股票征求注册地省级政府意见;就募集资金项目征求发改委意见,证监会作出核准或不予核准,接受反馈意见并答复,66,新
17、三板与创业板、中小板比较,挂牌程序区别决定企业是否可以挂牌的规定权在于券商内核会议，协会不会像发审委，决定企业是否可以挂牌，只进行形式审查；企业挂牌不用报证监局备案，而是要向当地政府申请挂牌资格，一般由管委会负责。挂牌流程简单，通过率高，所需时间较短，文件报送到协会最快一两个月即可挂牌。,67,新三板与创业板、中小板比较,交易规则,68,新三板与创业板、中小板比较,新三版实行的是适度信息披露制度，注重控制信息披露成本对企业的影响。减少了季报披露和临时事项的披露；不要求报纸的披露高效利用网站披露的便捷性和低成本；券商的专业督导。很多中小企业上市后不适应信息披露的要求，在新三版券商负责对企业的信息
18、披露工作进行指导，并对披露的信息进行形式审查，极大降低了企业的信息披露劳动量和出错概率。,证监会眼中的好企业指标,海外上市途径及操作,THANK YOU!,本PPT为可编辑版本，您看到以下内容请删除后使用，谢谢您的理解,【解析】【解答】（1）氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；金刚石是由碳原子构成的；干冰是由二氧化碳分子构成的；（2）质子数为11的是钠元素，钠元素原子的最外层电子数1，在化学反应中容易失去一个电子形成阳离子；（3）化学变化是生成新分子的变化，其实质是分子分解成原子，原子重新组合形成新的分子，故该反应中没有变的是碳原子和氧原子。故答案为：氯化钠；失去；D。【分析】物质有微粒构成，构成
19、物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。在化学变化中，原子种类、质量、数目保持不变。26.用微粒的观点解释下列现象：（1）今年我国要求“公共场所全面禁烟”非吸烟者往往因别人吸烟而造成被动吸烟。（2）夏天钢轨间的缝隙变小。【答案】（1）分子是在不断的运动的.（2）夏天温度高，铁原子间的间隔变小.【考点】物质的微粒性【解析】【解答】（1）吸烟生成烟雾，烟雾分子因为运动，扩散到空气中，使非吸烟者被动吸入烟雾分子，造成被动吸烟；（2）钢轨由铁原子构成.每两根钢轨间都有一定的间隙，夏天由于气温高，使得钢轨中铁原子的间隔变大，表现为钢轨的体积膨胀
20、，则钢轨间的间隙变小.故答案为：（1）分子是在不断运动的；（2）夏天高温，铁原子间的间隔变小.【分析】微粒观点的主要内容：物质是由分子（或原子构成），分子间有间隔，分子处于永停息的运动状态中.（1）烟雾分子属气体分子，在空气中扩散较快，使非吸烟者被动吸烟；（2）铁原子间有一定的间隔，温度升高，则铁原子间间隔变大，反之则变小，夏天高温状态下，铁原子间间隔变大，使得钢轨体积膨胀，则钢轨间的缝隙变小.,【考点】物质的微粒性【解析】【解答】（1）铁属于金属单质，是由铁原子直接构成；氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；二氧化碳是由二氧化碳分子构成的（2）当质子数=核外电子数，为原子，a=2+8=10，该粒子
21、是原子原子序数=质子数=10当a=8时，质子数=8，核外电子数=10，质子数核外电子数，为阴离子。故答案为：原子；离子；分子；10；10；阴离子。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。当核电荷数等于核外电子数，表示原子，小于时表示阴离子，大于时表示阳离子。25.初中化学学习中，我们初步认识了物质的微观结构。（3）升高温度分子运动速度就加快，只要能说明温度高了运动速度快了的例子都可以，例如阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；（4）由于注射器装入的药品少，现象明显，又
22、是封闭状态，所以可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等故答案为：（1）固体；（2）分子的质量大小或者相对分子质量大小（合理即给分）；（3）阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；（4）可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等【分析】（1）根据实验现象判断氯化铵的状态；（2）根据它们的相对分子质量的区别考虑；（3）根据温度与运动速度的关系考虑；（4）根据注射器的特点考虑,【解析】【解答】A、向一定质量的盐酸和氯化钙的混合溶液中逐滴加入碳酸钠溶液至过量的过程中，生成氯化钠的质量不断增大，当碳酸钠与盐酸和氯化钙完全反应时，氯化钠的质量不再增
23、大，A符合题意；B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐渐增大至接近于7，B不符合题意；C、向一定质量的稀硫酸中逐滴加入氢氧化钡溶液至过量的过程中，氢氧化钡不断和硫酸反应生成硫酸钡沉淀和水，溶质的质量减小，质量分数也减小，当氢氧化钡和稀硫酸完全反应时，继续滴加氢氧化钡溶液时，质量分数应该由小变大，C不符合题意；D、加热高锰酸钾时，当温度达到一定程度时，高锰酸钾开始分解生成锰酸钾、二氧化锰和氧气，随着反应的进行，剩余固体的质量不断减少，当高锰酸钾完全反应时，剩余固体的质量不再变化，D符合题意。【解析】【解答】A、可燃物的在着火点是一定的，不会降低，故说法错误，可选；B、爆炸是物质在有限的空间内，发生急剧
24、燃烧，短时间内聚集大量的热，使周围的气体的体积膨胀造成的可见爆炸需要氧气的参与，可使燃烧处于暂时缺氧状态，达到灭火的目的故说法正确，不可选；【解析】【解答】燃烧需要同时满足三个条件：一是要有可燃物，二是可燃物要与氧气接触，三是温度要达到可燃物的着火点；以上三个条件都能满足时，可燃物才能发生燃烧。灭火的原理就是破坏燃烧的条件。根据描述，自动灭火陶瓷砖会喷出氦气和二氧化碳，故灭火的原理是隔绝氧气。,【解析】【解答】解：A、从题目中表格知，H2体积分数为10%70%的H2和空气混合气体，点燃时会发生爆炸，故A正确；B、收集的H2能安静燃烧，说明H2的纯度大于等于80%，故B项错误；C、用向下排空气法
25、收集H2，保持试管倒置移近火焰，如果没有听到任何声音，表示收集的H2纯度大于等于80%，故C项错误；D、氢气和空气的混合气体点燃不一定发生爆炸，只有在爆炸极限范围内才会发生爆炸，故D项错误故选A【分析】可燃物质（可燃气体、蒸气和粉尘）与空气（或氧气）在一定的浓度范围内均匀混合，遇着火源可能会发生爆炸，这个浓度范围称为爆炸极限可燃性混合物能够发生爆炸的最低浓度和最高浓度，分别称为爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限时不爆炸也不着火，在高于爆炸上限同样不燃不爆因此可燃性气体在点燃前需要先检验气体的纯度，以防发生爆炸【解析】【解答】A、通过实验可以知道烧杯中的白磷没有燃烧，说明烧杯中的白磷虽然温度达到
26、着火点，但没有与氧气接触，所以不能燃烧，从而可以判断烧杯中的热水不仅仅是只起到加热的作用，故A说法正确；B、铜片上白磷燃烧是温度达到了着火点且与氧气接触，满足燃烧的条件，故B说法正确；C、铜片上的红磷没有燃烧是温度过低没有达到其着火点，没有满足燃烧的条件，故C说法正确；D、烧杯中的白磷通入空气（氧气）就会燃烧，出现“水火相容”的奇观，故D说法错误故选D,24.能源、环境、安全已成为人们日益关注的问题（1）三大化石燃料包括煤、_、天然气等；它们都是_（填“可再生”或“不可再生”）能源（2）控制反应的条件可使燃料充分燃烧燃煤发电时，将煤块粉碎成煤粉的目的是_（3）天然气主要成分为甲烷，写出甲烷充分
27、燃烧的化学方程式_ 下列有关天然气（或甲烷）的说法正确的是_（填字母）A沼气中的主要成分是甲烷B甲烷气体不会产生温室效应C用天然气代替煤作燃料，有利于减少酸雨形成 You and your friends are leaving a concert on a Friday night.When you get outside,your ears are ringing.You have to shout to be heard.36 So no harm doneright?Not quite.Temporary buzzing may be easy to ignore,but repeat
28、ed exposure to loud noise will eventually cause serious-and irreversible(无法治愈的)-hearing loss.A new study conducted by researchers at Brigham and Womens Hospital in Boston shows that one in five people between the ages of 12 and 19 are experiencing slight hearing loss,and one in 20 have mild hearing
29、loss.37 But the good news is that there plenty of ways you can protect your ears from further damage and still listen to the music you love:Ask around.Put your earbuds in or your headphones on,and then ask a friend next to you whether or not he or she can hear what youre listening to.38 Turn it down.Buy noise-canceling headphones.A pair of earbuds or headphones that fits comfortably will limit outside noise so that you can hear your music better at lower volumes.,
