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1、上海产权交易市场股权转让项目需提供材料的指引解读,上海市产权交易管理办公室副主任 陈航标,2015年6月,目 录,一、材料指引修订的背景、原则二、材料指引修订的过程三、材料指引修订后的主要特点四、材料指引要点内容解读五、对交易机构和经纪机构的要求,一、材料指引修订的背景、原则,（一）材料指引修订的背景,适应市场发展的需要,材料指引修订背景,适应监管改革的需要,规范执业行为的需要,公开化,（一）材料指引修订的背景,1、适应市场发展的需要,交易主体变化,以国有独资企业，国有控股企业为主,提高交易效率,混合所有制经济，多元投资公司,透明化,简单化,一、材料指引修订的背景、原则,（一）材料指引修订的背
2、景,2、适应监管改革的需要,行政审批制度改革,“继续深入推进行政审批制度改革，加强事中事后监管。再取消和下放一批行政审批事项，精简前置审批，规范中介服务，实施企业投资项目网上并联核准制度，加快建立健全投资项目纵横联动协同监管机制。”国务院批转发展改革委关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知（国发201526号）,一、材料指引修订的背景、原则,一、材料指引修订的背景、原则,（一）材料指引修订的背景,2、适应监管改革的需要,工商登记制度改革,放宽注册资本登记条件,企业年检制度改为年度报告制度,大力推进企业诚信制度建设,注册资本由实缴登记制改为认缴登记制,放宽市场主体住所(经营场所)登记条
3、件,一、材料指引修订的背景、原则,2、适应监管改革的需要,在行政审批制度和工商登记制度改革的大背景下：,文件名称上,须知,发展,指引,文件精神上,强制性要求,规范的引导和服务,改变,（一）材料指引修订的背景,一、材料指引修订的背景、原则,（一）材料指引修订的背景,3、规范执业行为的需要,市场监管和国资监管功能区分,重点放在对一般主体的一般要求,一、材料指引修订的背景、原则,3、规范执业行为的需要,国有主体有特殊要求的按国资监管相关规定,例如：,批准文件的相关要求管理层收购的特殊要求,（一）材料指引修订的背景,一、材料指引修订的背景、原则,（二）材料指引修订的原则,严守法律法规底线,力求提升交易
4、效率,严格遵守相关法律法规和政策文件的规定，确保材料指引合法有效。,适应市场发展新形势“宽入严管”，在合法有效、责任明确的前提下，力求提升交易效率。,二、材料指引修订的过程,确定规则制定原则,理顺提交材料标准,反复论证充分讨论,指引修订完成,初步拟定,办专题会议讨论,经纪机构意见,交易机构意见,修改,修订完成,反复多次,基本过程,修订流程图,三、材料指引修订后的主要特点,（一）主体责任更加明确,明确材料提交主体,谁提交，谁负责,转让方材料+标的方材料,意向受让方提交,受让方材料,转让方提交,出具主体及提交主体应当对材料真实性、完整性、有效性、合规性进行负责；接受委托的经纪机构应当对材料的真实性
5、、完整性、有效性、合规性进行核实。,三、材料指引修订后的主要特点,（二）分类方式更加清晰,按交易方式,按提供主体,按标的性质,X,首先，按交易方式将所提供材料分为公开转让和非公开转让两类。,其次，分别以“标的性质”和“提供主体”两个维度，将不同主体转让不同性质的标的产权所需要提交的材料进行确定。最终，便于不同主体在准备材料时一目了然，有的放矢。,三、材料指引修订后的主要特点,（三）指引内容更加务实,在严格遵循法律法规的基础上，以有利于提升交易效率为原则，对所提交材料的形式、种类进行了精简，指引内容更加务实。,原则性与灵活性相结合,必要材料和或然材料相结合,四、材料指引要点内容解读,（一）税务登
6、记证的取舍,转让方及受让方的税务登记证不需要提供。仅作为标的企业经营存续的资格证明。,四、材料指引要点内容解读,（二）内部决策文件的思考,标的企业为有限责任公司的，转让方转让股权涉及到其他股东优先购买权的，应提供其他股东同意转让或者是否放弃行使优先购买权的书面文件。,四、材料指引要点内容解读,（三）批准文件的主体责任,转让方转让产权标的的批准文件按章程或相关管理制度提供。转让方按照集团相关规定该报批的要报批，并把批准材料作为附件；交易机构在审核时，主要审查章程规定的程序履行是否有相关材料证明，股东会前的批准文件可作为或有材料。,四、材料指引要点内容解读,（四）企业财务报表问题,为了符合市场发展
7、趋势并与产权交易相关规定统一。增加了挂牌时提交最近一期、最近一个年度的审计报告等要求。,四、材料指引要点内容解读,（五）文件的原件和复印件问题,为提高交易效率，材料原则上不限定提交原件。但是，材料真实性、有效性由提供主体负责，材料复印件由提供主体加盖印章。,五、对交易机构和经纪机构的要求,（一）对交易机构的要求,产权交易机构应当根据本指引的要求，制订并完善股权转让项目的审核要点与审核标准，并报送我办备案。,明确项目受理、初审和复审的岗位职责，重点加强对交易主体资格、交易条件、应当履行的相关程序等关键内容的审查。,审核标准和要点,上海产权交易市场股权转让项目需提供材料的指引的发布和实施：不是对提交材料的简单简化，更不是对机构核实责任的降低，各经纪机构要认真学习、认真执行！,五、对交易机构和经纪机构的要求,（二）对经纪机构的要求,希望交易机构和各经纪机构，明确自身责任，努力认真负责，有效促进产权交易市场交易效率的提升。,谢谢大家！,
