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1、附件1：x银行非金融企业债务 融资工具承销业务管理办法第一章总则第一条为进一步规范本行银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销业务，依据中国人民银行银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）的相关自律规则，特制定本办法。第二条 本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”），是指具有法人资格的非金融企业即债务融资工具发行申请人（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条债务融资工具包括短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向债务融资工具、资产支持票据等。短期融资
2、券是指企业在银行间债券市场发行的，约定在 1 年内还本付息的债务融资工具。中期票据是指企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。中小企业集合票据，是指 2 个（含）以上、10 个（含）以下具有法人资格的，由国家相关法律法规及政策界定为中小企业的非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。超短期融资券，是指具有法人资格、信用评级较高的企业在银行间债券市场发行的，期限在 270 天以内的短期融资券。非公开定向债务融资工具，是指具有法人资格的企业，在银行间债券市场向银行
3、间市场特定机构投资人（以下简称“定向投资人”）发行，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。资产支持票据，是指企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。第四条本行债务融资工具承销业务的主管部门为总行投资银行业务管理部（以下简称“总行投行部”）。第五条债务融资工具承销业务按照职责划分，可分为主承销业务和分销业务两种类型。主承销业务是指我行作为主承销商，协助企业在银行间市场发行债务融资工具并进行承销、获取主承销费用的行为。适用本办法第三章至第八章。分销业务是指我行作为承销团成员，向具备资格的投资者销售债务融资工具，获取承销费
4、用的行为。适用本办法第九章。第六条债务融资工具主承销业务按照承销方式划分，可分为全额包销、余额包销和代销三种承销方式。全额包销是指主承销商须在承销协议所规定的承销期开始之前，按承销协议规定价格全额认购债务融资工具。余额包销是指主承销商须在承销协议所规定的承销期结束后，按发行价认购未售出的债务融资工具。代销是指主承销商在承销协议所规定的承销期结束后，可以将未售出的债务融资工具全部退还给企业。第二章业务组织与管理第七条我行债务融资工具承销业务实行总行统一调度管理，主管部门牵头，各有关部门分工负责的管理体制。第八条中间业务专业审批委员会是我行非金融企业债务融资工具的审批部门，负责审议各分行上报的非金
5、融企业债务融资工具承销项目。总行投行部为债务融资工具承销业务的主管部门，负责我行债务融资工具承销业务的组织推动和管理，主要职责包括项目营销管理、立项审核、组织项目小组实施尽职调查、审核注册材料、签订承销协议及承销团协议、实施发行辅导、申报注册文件、推介发行、后续服务指导等主承销业务工作，债券包销以及分销业务的相关工作，进行债务融资工具发行的市场推介和询价工作， 并与总行相关部门协助配合。总行授信业务管理部负责将包销余券纳入统一授信管理体系，并纳入授信集中度计算，填入相关非现场监管报表的“不可撤销的承诺及或有负债”项目。总行计划财务部负责债务融资工具承销业务的财务管理；以及在包销（含全额包销、余
6、额包销）产生时，进行会计核算及资金清算。总行金融市场部负责我行承销的债务融资工具的自营投资，并协助总行投行部完成债券托管结算手续。总行审计部为债务融资工具承销业务的内审评价部门，其主要职责为对债务融资工具承销业务合规操作、业务人员尽职情况进行监督、检查、评价；以及对内部控制制度的执行情况进行检查、评价，并设立不定期检查制度。总行风险管理部负责履行债务融资工具承销业务风险管理的中台职责，在发生相关重大事项时，出具评估结果和相关意见。各分行（系指推荐发行债务融资工具的一级分行）为非金融企业债务融资工具承销业务的营销单位和直接责任单位，对项目风险承担直接责任，各分行辖内机构营销的项目，均需通过各分行
7、上报。主要职责包括：负责开展债务融资工具具体客户的营销工作；负责项目的尽职调查和分行立项工作；负责勤勉尽职地开展债务融资工具尽职调查工作，并负责尽职调查报告内容的真实性、准确性、完整性以及尽职调查档案的收集整理；负责在总行投行部指导下完成债务融资工具项目材料的制作；负责配合总行投行部发行工作的进行，做好与发行人的协调工作；负责债务融资工具存续期管理，并按照要求报送相关报告；负责提前了解发行人到期兑付资金安排，并督促发行人按时兑付债务融资工具本息。第三章 客户营销和客户服务第九条 各分行应根据总行发布的债务融资工具准入标准，选择合适的目标客户进行营销开发，并应对客户对债务融资工具的认识进行正确指
8、导，严禁承诺债务融资工具的发行价格。分行应积极营销符合筛选标准的优质客户，总行将优先保障优质客户的项目进度和注册申请。第十条 需求分析与产品方案设计各分行在营销客户的过程中，应根据企业内部经营规划、财务状况、行业特点等信息，并结合其提出的业务需求，认真分析与研究，梳理客户在日常经营中需要与银行发生往来的各个环节，区分客户的明确需求和潜在需求、融资需求和非融资需求，突出重点，认清客户的核心需求以及实现的可能性，分析并把握其潜在的服务需求。在需求分析的基础上，应对照其需求，梳理我行可提供的产品与服务，以投资银行业务为切入手段结合本行其他业务品种，形成初步综合服务方案与客户沟通交流，对客户的核心需求
9、进行优化，进一步深入分析、挖掘客户的潜在需求， 与客户达成共识,并为客户提供全面的产品服务方案。在此过程中，鼓励产品的设计创新和组合创新。第十一条总行投行部在分行进行客户营销和客户服务全过程中为发行人和分行提供持续专业服务。第四章项目立项第十二条 债务融资工具立项分为分行立项和总行投行部立项。第十三条分行根据外部政策环境和本行风险、授信等业务政策以及投行部关于非金融企业债务融资工具项目遴选标准进行客户遴选和项目营销，对于符合条件的项目由分行主管投行业务的部门进行立项。分行项目立项后，应组建尽职调查小组。调查小组由分行主管投行业务部门的人员和客户经理组成，必要时可要求分行风险管理部门和授信部门参
10、与，主要对项目企业的行业情况、生产经营、财务情况、资信情况、偿债能力、盈利能力等进行调查，对企业的还款意愿和还款能力作出判断，形成详细的立项调查报告， 并经分行有权部门以及分行领导审批后填写x银行非金融企业债务融资工具申请立项表上报总行投行部进行立项。第十四条 总行投行部的立项以召集内审小组会议的方式完成。总行投行部收到分行的非金融企业债务融资工具申请立项表后，应尽快召集投行部内审小组会议进行立项审核，主要根据国家产业政策和宏观调控政策并结合主管部门的要求对项目企业是否符合发债条件进行判断。总行投行部原则上应一周内对分行提报项目的审核结果通知分行。第五章 项目审批和尽职调查第十五条 中间业务专
11、业审批委员会是我行非金融企业债务融资工具的最终审批部门，负责审议各分行上报的非金融企业债务融资工具承销项目，并对项目的风险作出最终判断。第十六条 债务融资工具承销项目经中间业务专业审批委员会审批通过后， 分行可与发行企业签订承销协议，正式进入承销程序。总行投行部负责协助与指导分行与企业签订承销协议。承销协议应载明下列事项：（一） 当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；（二） 承销债务融资工具的种类、规模和发行利率确定方式；（三） 包销的具体方式、包销过程中剩余债务融资工具的认购方法，或代销过程中剩余债务融资工具的退还方法；（四） 承销期及起止日期；（五） 承销付款的日期及方式；（六） 承销缴款
12、的程序和日期；（七） 承销费用的计算、支付方式和日期；（八） 违约责任；（九） 有关部门要求载明的其他事项。第十七条尽职调查是指作为债务融资工具主承销商的我行及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查， 掌握其发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的经营、管理及财务状况等，对其还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信其注册文件真实性、准确性和完整性的行为。各分行为尽职调查的直接责任单位，负责对非金融企业债务融资前期、中期、后续管理期间的尽职调查工作，并在总行投行部辅导下完成尽职调查报告的制作工作。尽职调查的内容包括但不限于：（一）发行资格；（
13、二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理结构；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）财务状况；（八）信用记录调查；（九）或有事项及其他重大事项情况。第十八条我行开展非金融企业债务融资工具承销业务应组建项目小组。项目小组主要由总行投行部项目经理、分行客户经理以及有关人员组成，必要时可要求分行风险管理部门指派风险经理参与。项目小组应按照交易商协会银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引和相关要求开展尽职调查工作，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，保持职业的怀疑态度，根据发行人及其所在行业的特点，制定详细的工作计划（包括
14、但不限于工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等），有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，对影响发行人财务状况和偿债能力的重要事项展开调查，保证尽职调查质量。第十九条项目小组开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法，按照工作计划收集详尽的资料，进行充分调查， 编写工作底稿，并在此基础上撰写尽职调查报告。总行投资银行部项目经理负责指导尽职调查工作的开展并在尽职调查中提供专业技术支持。尽职调查报告应层次分明、条理清晰、具体明确，突出体现尽职调查的重点及结论，充分反映尽职调查的过程和结果，包括尽职调查的计划、步骤、时间、内容及结论性意见。尽职调
15、查报告应由调查人、审核人和审定人签字，对尽职调查报告的真实性、准确性和完整性负责，并应保证尽职调查报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。其中调查人应为项目推荐分行经办客户经理，审核人应为项目推荐分行主管投行业务部门负责人，审定人应为总行投行部项目经理。第二十条尽职调查应建立完善的工作底稿，并真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。第二十一条 项目材料制作。项目小组应在尽职调查的基础上，根据总行投行部的指导及交易商协会注册文件表格体系的要求完成相关项目注册/备案材料制作，应保证项目注册/备案材料在所有重大方面都与尽职调查报告一致且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六章 组建承销团及
16、项目的申请注册/备案第二十二条 尽职调查结束后，由总行投行部负责组建承销团、签订承销团协议，也可与相关承销机构签订年度承销团主协议。承销团协议应载明下列事项：（一） 当事人的名称、住所及法定代表人的姓名；（二） 承销债务融资工具的种类、规模和发行利率确定方式；（三） 包销的具体方式、包销过程中剩余债务融资工具的认购方法，或代销过程中剩余债务融资工具的退还方法；（四） 承销团成员的承销份额；（五） 承销组织工作的分工；（六） 承销期及起止日期；（七） 承销付款的日期及方式；（八） 承销缴款的程序和日期；（九） 承销费用的计算、支付方式和日期；（十） 违约责任；（十一） 有关部门要求载明的其他事项
17、。第二十三条项目注册/备案材料质量控制。上报交易商协会申请注册/备案之前，总行投行部项目复核岗人员负责对项目注册/备案材料的完整性进行控制， 确保项目注册/备案材料要件符合交易商协会的报送的完整性要求，并出具项目材料复核单（附件 4）。第二十四条 上报交易商协会申请注册/备案。总行投资银行部协助企业向交易商协会申报项目全套注册/备案文件。申报过程中，总行投资银行部在收到交易商协会反馈后，应组织进行补充调查。总行投行部项目经理应及时将根据交易商协会反馈意见修改后的材料电子版报给交易商协会审核人员，纸质材料应在收到后及时报送到交易商协会。第二十五条 注册/备案完成。交易商协会向接受注册的企业出具接
18、受注册通知书或同意备案发行后，总行投行部项目经理应将项目注册材料的最终稿打印存档，同时将电子版刻录光盘，统一存档。第七章 承销发行第二十六条 总行投资银行部应建立完善的债务融资工具定价机制，并负责债务融资工具发行定价事宜，在正式公告前应与企业充分沟通，确定债务融资工具发行定价后方进行公告发行事宜。对于具有交易商协会指导价的债务融资工具产品的定价，总行投资银行部应在交易商协会指导价的基础上，结合债券市场资金面情况和未来利率走势，与企业沟通确定最终发行价格；对于没有交易商协会指导价债务融资工具产品，总行投资银行部应结合债券市场资金面情况、利率走势和同期类似产品价格等因素，向发行人提出定价建议，并确
19、定最终发行价格。分行应积极配合相关发行定价工作，并做好发行人的协调工作。如果最终总行投资银行部与发行人无法就债务融资工具定价达成共识，总行投行部有权决定债务融资工具的发行时机，必要时可推迟发行或暂缓发行。第二十七条 发行过程中，如果出现余额包销义务项下存在未售出的债务融资工具或已与本行签订债券认购协议但在缴款日无法按时、足额向本行指定账户交付认购款的投资者认购的债务融资工具，我行应履行包销义务，根据以下规定进行包销处置。（一）在债券分销期内若出现未能全额出售所包销的债券（以下简称包销余券），投行部应及时跟总行授信部门联系并将包销余券纳入统一授信管理体系，并纳入授信集中度计算，填入相关非现场监管
20、报表的“不可撤销的承诺及或有负债”项目。（二）设置风险处置专户。投行部应在内部设置风险处置专户用于处置包销余券。风险处置专户只能用于包销余券的处理，不得进行其他交易/投资性操作。不得将此类债券直接移至本行债券交易/投资部门（账户）。风险处置账户内的债券的会计分类为交易性金融资产，应按照相关会计要求进行估值及独立核算。同时按照市场风险管理的监管要求计入交易账户管理， 计提风险资本，并纳入授信集中度和杠杆率的计算。（三）设定包销余券的处置期限。处置期自缴款日起计算，处置期限原则上不超过 6 个月。（四）包销余券的处置应遵循“市价出售”的原则，并应主要通过二级市场出售。出售给我行的交易/投资部门的包
21、销余券，交易/投资部门应将上述余券计入会计分类上的交易性金融资产。承销部门处置包销余券实现的损益计入风险处置专户。（五）我行交易/投资部门投资于本行所主承销的存续期内债券金额，不得超过当期债券发行量的 20%，同时应满足其他关于商业银行投资业务的监管要求及我行内部管理规定。第八章 信息披露第二十八条 信息披露。项目推荐分行在总行投行部后续管理岗人员指导下，负责督促和协助发行人及时按照银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则进行信息披露。第二十九条 在债务融资工具存续期内，项目推荐分行在总行投行部后续管理岗人员指导下，应督促并协助企业和提供信用增进服务的机构按以下要求持续披露信息：（一）
22、每年4月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；（二）每年8月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；（三）每年4月 30 日和 10月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表。第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间。上述信息的披露时间应不晚于发行人在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。第三十条 在债务融资工具存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，分行应在一个工作日内并不晚于公开媒体披露时间上报总行投行部和总行风险管理部，由总行投行部和总行风险管理部配合，在收到分行上报信息后一个工作日内，及
23、时与交易商协会、投资人等方面进行沟通，与分行共同协助发行人及时、准确、完整地完成市场信息披露工作。下列情况为前款所称重大事项：（一）企业名称、经营方针和经营范围发生重大变化；（二）企业生产经营的外部条件发生重大变化；（三）企业涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；（四）企业发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废；（五）企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况；（六）企业发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；（七）企业发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失；（八）企业一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；（九
24、）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）企业涉及需要说明的市场传闻；（十二）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；企业董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； 企业主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）企业对外提供重大担保。第三十一条 总行投行部后续管理岗在债务融资工具本
25、息兑付日前 15 个工作日向分行投行部与发行人发提示函，兑付日 5 个工作日前，分行后续人员督促发行人通过中国货币网和清算所发兑付公告，公布本金兑付、付息事项。各种信息披露文件以不可修改的电子版形式（PDF）发送到总行投行部，由总行投行部审核后统一发送中国货币网和清算所。第三十二条 各债务融资工具项目涉及信用增进服务机构的，总行投行部以及分行相关人员负责督促信用增进服务机构披露相关信息。第九章 存续期管理第三十三条 在债务融资工具存续期内，项目推荐分行在总行投行部后续管理岗人员指导下，进行存续期管理。项目推荐分行主管投行业务部门应指定专人牵头，会同主办客户经理负责落实企业的存续期管理，进行风险
26、排查等存续期管理工作。分行主管投行业务部门应结合宏观经济、金融政策和行业运行变化情况，对企业和提供信用增进服务机构的经营管理、财务状况，债务融资工具信息披露、募集资金用途、二级市场交易、公开市场信息等情况，进行动态监测，及时准确地掌握其风险状况及偿债能力，持续督导其履行信息披露、还本付息等义务，以保护投资者权益。总行投行部和分行应遵循勤勉尽责、审慎判断、及时预警、稳妥处置的原则，对存续期调查和其他方式获取的信息进行及时妥当的处理，总行投行部根据分行动态监测状况建立重点关注池，指导分行开展风险排查和压力测试，以便及时、准确地掌握其偿债能力。第三十四条 分行主管投行业务部门应在总行投行部指导下对存
27、续期企业开展定期（每季度一次）和不定期的独立风险排查，查找风险点，评估风险程度及影响，并形成书面报告报送总行投行部。风险排查主要内容包括：（一）行业运行情况；（二）经营管理和财务状况及主要风险点；（三）信息披露、募集资金使用情况；（四）提供信用增进服务机构的风险状况；（五）总行投行部认为应排查的其他内容；（六）监管部门或交易商协会要求排查的其他内容。第三十五条 分行发现可能影响企业偿债能力的重大事项，应督促企业及时披露并及时上报总行投行部，总行投行部应将其纳入重点关注池；对于偿债能力可能受到严重影响的企业，分行应在总行投行部的指导下进行压力测试。分行应通过压力测试，测算企业在遇到假定的小概率事
28、件等极端不利情况下可能发生的损失；如经评估，对债务融资工具还本付息可能带来严重影响的，应督促企业积极自查、防范风险，并会同企业制定风险处置预案。制定风险处置预案应根据企业实际情况，以确保债务融资工具本息按期兑付为目标。预案具体内容可包括企业易变现的资产所有权质押、第三方流动性支持、企业兑付款预存、企业关联方担保等方式。对于已制定风险处置预案的企业，分行应加强沟通与联系，密切跟踪事态发展，及时上报总行投行部。总行投行部根据情况适时启动风险处置预案，分行在总行投行部的指导下采取针对性处置措施，妥善处理相关问题，并及时向有关部门和交易商协会报告。第三十六条 对严重影响债务融资工具还本付息的突发事件，
29、分行主管投行业务部门应及时上报总行投行部，总行投行部应根据x银行非金融企业债务融资工具承销业务应急预案及时启动应急响应程序。第十章 分销业务管理第三十七条 总行投行部负责确定由我行作为分销商参加其他有资格承销机构组织的承销团，开展债务融资工具分销业务。相关具体规定参照x银行银行间债券市场业务内控与管理规定中债券分销的要求执行。第三十八条 分销业务不进行授信审批。第十一章 风险管理和内部控制第三十九条 我行开展债务融资工具承销业务应当贯彻稳健经营原则，加强内部风险控制。相关工作人员应恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守各项法律法规和规章制度。对于违规操作、弄虚作假、知情不报等行为实行问责追究制。第四十条
30、 总行投行部应建立企业质量评价和项目遴选标准，规范业务营销、立项管理、尽职调查、承销发行、后续服务等业务流程。各分行作为该项业务的直接营销和风险管理单位，应严格按照总行投行部的相关制度和项目选择标准以及我行授信管理的相关要求制定相应的管理制度以及实施细则，做好项目风险控制以及后续跟踪管理工作。第四十一条 总行投行部应负责我行债务融资工具承销业务的从业人员培训及业务沟通交流，大力提高从业人员的素质。第四十二条 总行投行部应按照我行业务档案管理的要求保管承销工作档案，包括但不限于项目工作底稿、注册文件等，应保存至债务融资工具到期后 5 年，并严格保密，不得对外泄露。第十二章附则第四十三条 本办法由
31、总行投行部负责解释和修订。第四十四条本办法自印发之日起执行。附件：1.x银行非金融企业债务融资工具主承销业务项目选择及营销工作指引2.x银行投资银行业务管理部非金融企业债务融资工具内审小组运行规则3.x银行非金融企业债务融资工具尽职调查工作指引4.x银行非金融企业债务融资工具后续管理工作指引5. x银行非金融企业债务融资工具承销业务重大事项报告制度6. x银行非金融企业债务融资工具突发事件应急预案附件 1：x银行非金融企业债务融资工具主承销业务 项目选择及营销工作指引第一章总则第一条为指导我行非金融企业债务融资工具（以下简称“债务融资工具”）主承销业务项目选择及营销工作，根据x银行非金融企业债
32、务融资工具承销业务管理办法及其它相关规定，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则（NAFMII 规则 0003）相关要求，制定本工作指引。第二条总行投资银行业务管理部（以下简称“总行投行部”）根据分行以及其他渠道提供的，有发行债务融资工具需求及意向的相关企业项目信息，按业务营销流程对企业开展营销工作，营销流程包括五个阶段：项目筛选、项目接洽、项目初审、资料收集、项目初评。第三条债务融资工具主承销业务营销工作由总行投行部牵头和辅导,分行负责具体项目的营销和风险控制。第二章工作流程第四条 项目筛选各分行筛选项目必须严格遵守我行授信管理
33、的相关规定，并经分行授信、风险控制、贷审委等部门审核批准，不得放松准入条件，业务本身的信用风险仍全部由分行自行承担。分行主管投行业务部门按照总行投行部的有关企业筛选标准对项目的风险和收益做出评估。对认为符合立项条件的项目，经分行贷审会/中审会审批通过后向总行投行部申请立项。并将立项申请表、调查报告和企业三年及近一期财务报表报送总行投行部履行立项程序。若是其他业务渠道向总行投行部提供的，有发行债务融资工具需求及意向的相关企业项目信息，由总行投行部根据该企业所在区域或业务信息提供的来源渠道情况，将该项目落实于相关分行，由该分行负责完成与企业的初步沟通，并经尽职调查、贷审会/中审会审批通过后将相关材
34、料报送总行投行部履行立项程序。第五条 项目接洽分行主管投行业务部门负责对项目企业的行业情况、生产经营、财务情况、资信情况、偿债能力、盈利能力等进行调查，对企业的还款意愿和还款能力作出判断，形成详细的立项调查报告，经分行授信部门、分管投行业务行长以及分行行长审批后填写x银行非金融企业债务融资工具申请立项表（见附 1.1.2） 上报总行投行部进行立项。第六条 项目立项总行投行部收到分行上报的申请立项表及立项调查报告后，原则上应在三个工作日内召集内审小组会议对上报项目进行讨论并表决。根据x银行投资银行业务管理部非金融企业债务融资工具内审小组运行规则，内部立项审核会议表决结果为通过的，则将立项结果反馈
35、分行。若内部立项审核会议表决结果为未通过的，则由总行投行部通过分行向企业说明情况。若分行或企业对总行投行部的审核结果有异议的，分行可以申请总行投行部对相关项目进行复议，申请复议必须以书面的形式，对总行投行部内审小组关注的问题进行解答，总行投行部须在 3 个工作日内出具复审意见，若复审意见仍为否定意见的，则总行投行部原则上半年内不再接受此项目的立项申请。第七条 联合主承项目其他具备主承销商资格的机构提出与我行联合主承的项目，在总行投行部收到相关资料后，由总行投行部委派项目企业所在地或相近的分行对项目企业进行尽职调查，对符合发行条件的项目企业，按照我行单独主承项目正式立项并进入工作流程。第三章附则
36、 第八条本指引由总行投行部负责解释和修订第九条本指引自印发之日起执行附：1.1.1 企业筛选标准1.1.2 x银行非金融企业债务融资工具申请立项表1.1.3 项目核查要点附 1.1.1 ：企业筛选标准1.企业是在中华人民共和国境内依法设立的企业法人；2.优先考虑国有企业，若是民营企业，则应为上市公司或行业龙头企业；3. 主体信用评级为 A+以上（各分行可以将所选企业材料上报总行投行部， 由总行投行部统一联系评级机构进行初评），若是民营企业，则评级应达到 AA-以上；4. 发债规模原则上不低于 5 亿元；5.企业连续存续三年以上，且最近一个会计年度盈利；6.近三年没有违法或重大违规行为；7.具有
37、健全的内部管理体系，股权结构清晰；8.信誉良好，没有延迟支付债务本息的行为；9所选企业所在行业符合国家产业政策，且最好处于行业景气期；10特殊行业将参考交易商协会政策变化进行调整。注：本标准将根据交易商协会政策变化及市场情况进行细化调整。附 1.1.2：x银行非金融企业债务融资工具申请立项表经营单位：分行年月日发行人名称成立日期企业性质拟发行额度（亿元）拟发债情况经营范围公司股权结构及持股比例公司所在行业及行业地位意向发行方案近三年有无重大未决诉讼近三年有无违法违规事项基本财务数据单位：万元年度前三年前两年前一年近一期资产总额流动资产负债总额流动负债净资产其中：少数股东权益扣除少数股东权益的净
38、资产 主营业务收入（或营业收入） 利润总额（或营业利润）净 利 润 资产负债率净资产收益率 经营活动现金流净额现金及等价物净增额经营单位联系人及方式分行风控部门意见分行债务融资工具 承销业务主管部门意见分行贷审委审核情况分管行长意见经营单位推荐意见行长（签字）：分行（签章）：日期：附 1.1.3：项目核查要点一、企业营业执照、章程关于经营范围表述是否一致，企业历史沿革的描述口径是否统一。二、企业在近三年内是否存在重大违法行为，是否存在重大诉讼、仲裁、股权纠纷或潜在纠纷。三、企业设立后股权转让及增资、减资的行为是否合法，民营企业尤其关注其净资产形成过程。四、企业为集团性公司的，其对控股子公司是否
39、有较强的控制力；集团公司控股子公司为上市公司的，如集团公司对该子公司不具有控制力，而上市公司业务在集团合并报表中占主导地位，要分析母公司的财务状况；母公司不具备偿债能力的，以集团公司名义发融资券，要重点关注其偿债资金来源。五、企业是否存在重大或频繁的关联交易（交易内容、金额、定价原则、关联交易定价决策程序），是否存在关联交易显失公允的情况。六、企业是否与控股股东及其所属企业存在严重的同业竞争影响业务独立性。七、企业生产经营是否存在较严重的风险因素：存在国家产业政策明确予以限制或禁止的领域；募集资金投向明显非补充流动资金而填补项目资金缺口等， 或存在市场、效益、环保等其它重大风险。八、对审计报告
40、及相关财务资料的内容进行审慎核查。需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，对企业财务资料做出总体评价。九、主要财务指标的计算是否准确；核查企业各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等，关注各年度盈利能力及其变动情况，分析母公司报表和合并报表的利润结构和利润来源，判断盈利能力的持续性；核查各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、或有负债等情况，分析各年度偿债能力及其变动情况，判断偿债能力和偿债风险；核查各年度资产周转率、存货周转率和应收
41、账款周转率等，结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析各年度营运能力及其变动情况，判断经营风险和持续经营能力。十、集团合并报表要分析合并范围是否合规。对于报告期内合并报表范围发生重大变化的，应了解其变化原因。权益法或成本法的执行是否有切实的依据。企业为集团客户的，重点核查母子公司之间是否存在交叉持股，虚增资本现象。十一、企业近三年内财务会计文件是否存在虚假记载：所申报的财务资料是否合规，是否充分、完整、准确地反映企业的财务信息；企业是否存在重大的财务风险。包括但不限于：1.财务状况出现重大异常变动，且企业无法提供充分的依据对其变动的合理性加以解释；发现异常
42、财务事项或财务报表被出具非标准审计报告时，应请企业（或会计师）作出书面解释，并对其解释的合理性、准确性、完整性进行核查； 2.主要的收入、成本、费用间明显缺乏合理的配比关系，且企业无法对其进行合理的解释；3. 有关成本、费用明显低于相关资产的摊销，且企业无法对其进行合理的解释；4. 会计报表之间缺乏合理的勾稽关系，或财务数据相互矛盾，使得不能对企业的资产、收益的真实性和完整性作出判断；5.资产减值准备（包括短期投资跌价准备、委托贷款减值准备、坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备、固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备等）的提取是否与企业资产质量状况相符，是否存在利用资产减值准
43、备的提取和冲回调节利润的情况；6. 非经常性损益占当期利润比重较大，非经常性损益包括补贴收入、托管其他企业收入、资产重组获得收入、资产出让获得收入及其他非经营性收入等；7. 营业收入构成主要为债权形式或易货形式，债权性资产（包括：应收帐款、预收货款、其他应收款）比重较大，存在过大的信用风险；8.资产负债率高且短期负债金额较大，短期偿债压力较大；9.近期产品销售疲软、库存增加、应收帐款余额呈逐步增加趋势且帐龄老化， 同期企业营运资金减少或经营活动所需要的现金主要靠短期借款支持；10.营业收入主要来自关联方或者无法说清与企业关系的一方；11.或有事项的确认、计量和披露是否符合会计制度和会计准则的规
44、定；12.企业报告期内会计政策或会计估计变更问题，核查变更内容、理由及对企业财务状况、经营成果的影响。十二、企业信用记录，银行授信统计及可动用额度在近三年内是否有不良信用记录。如有，则需明确不良记录形成的原因。对外担保、抵质押等或有情况， 此类历史问题的解决是否好转。十三、企业主要利润来源是投资收益（参股企业分红）时，要详细说明企业与参股企业的关系，对参股企业经营决策的影响力，及介绍参股企业的主要经营情况。附件 2：x银行投资银行业务管理部非金融企业债务融资工具内审小组运行规则第一条 为加强非金融企业债务融资工具的风险管理，提高非金融企业债务融资工具决策的专业水平和工作效率，特制定本规则。第二
45、条 内审小组工作职责内审小组作为总行投资银行业务管理部（以下简称“总行投行部”）内部的非常设机构，主要负责对内部制度的讨论、修改和完善；对分行提报的非金融企业债务融资工具项目企业（以下简称“企业”）进行初步的立项审核，包括对发行企业进行初步的风险判断、是否符合发债条件进行审核等，并指导所属分行对发债企业进行前期的辅导。第三条 内审小组工作方式内审小组通过召开立项审核会议（以下称“内审会议”）进行投票表决并形成决议。第四条内审小组人员构成（一）内审小组成员由部门分管负责人以及债务融资中心全体人员、风险控制岗人员组成，投行部总经理可作为列席人员参加。小组设小组长一名、记录员一名。（二）投行部可根据
46、投行部工作需要及人员情况，定期或不定期调整内控小组人员名单（现行名单见附 1.2.1），并向总行投行部总经理报备。（三）内审小组成员应坚持原则，公正廉洁，熟悉投资银行业务相关法律、法规，精通所审核项目相关行业的专业知识。第五条 内审小组小组长作为会议召集人，负责内审会议的召集、主持、议程安排、会议结果的收集和反馈等工作，召集人应在召开内审会议 2 天前，安排专人将项目材料电子版发送至参加会议的内审小组成员（以下简称“会议成员”）。第六条 内审会议的召集（一）召集人内审小组小组长作为召集人，由总行投行部总经理指定。负责决定内审会议议题及召开时间，组织会议成员发表意见，安排专人总结和汇集会议审核意见和组织投票表决等事项。并将会议表决结果上报分管领导和总经理签字。（二）会议记录内审小组组长可指定小组固定人员作为记录人，负责记录并汇总会议成员发表的意见，统计投票情况并将投票表决结果上报内审小组长。（三）缺席和回避情形内审小组成员因故不能参加内审会议的，可指定其授权人参加，但须征得内审小组负责人的同意。内审小组成员有下列情形的，不能参加该项目内审会议和投票表决：项目所属分行或项目企业认为其与所审核的项目有利益关联并能提供可靠证据的。第七条内审会议议事程序（一）讨论会议成员对项目进行充分讨论，就企业的信用风险和项目合规风险、操作风险、市场风险等
