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1、企业集团亟待理顺母子公司管理关系文/程国定几年来，我国在实施经济结构战略性调整的过程中，有不少企业通过资产重组、兼并、联合等形式进行规模扩张，迅速组建了一批跨地区、跨行业、跨所有制的大型企业集团。这些企业集团的组建方式主要有两种：一种是政府推动型，一种是企业选择型。无论采用哪种方式组建，一般都是几个、十几个乃至几十个企业归并成集团，形成了控股型和全资型母子公司关系。然而，许多事实证明：联合之后的市场竞争力和经济实力却并不全是1+12或1+1=2，其中不少企业集团由于没有能够及时处理和理顺母子公司之间的管理关系，带来矛盾重重，直至酿成散伙或拖垮核心企业(母公司)的苦果。根据笔者对一些企业集团的考
2、察，当前在母子公司管理关系上出现了种种不容忽视的问题，主要表现在：1管理严重失控，子公司拒绝母公司监管。一是子公司认为母公司对它的管理是多余的。母公司要求子公司做的事或对某些重大问题提出意见，子公司却采取阳奉阴违的态度。二是子公司对母公司弄虚作假。子公司不让母公司了解真实情形，用假象蒙蔽母公司。三是子公司对母公司投资权益的重大问题我行我素。子公司的重大事项决定，不向母公司报告。2.管理过度集权，子公司丧失了生产经营自主权。一是母公司把子公司作为分公司来管理。属于子公司自主管理范围内的事务，统统由母公司包揽和直接进行管理。按照我国法律规定，母公司要对分公司承担无限责任，而对子公司仅承担有限责任。
3、如果母公司直接管理子公司的内部事务，那么，它要不要承担无限责任呢?二是母公司把子公司作为行政隶属关系来管理。母公司对子公司的高级管理人员直接下文任免，子公司的股东会、董事会、监事会等机构形同虚设。不承认母子公司同是独立法人，应具有平等的法律关系。三是母公司把子公司作为整体性独资企业来管理。母公司随意干预控股子公司的内部事务，随意调动子公司的人、财、物，随意向投资者提供虚假信息，甚至联手违法违规。3.管理放任自流，母子公司各干各的。有些企业集团的母子公司关系有其名而无其实，放任自流，往往陷入了“集而不团、大而不强、管而不顺、运作艰难”的困境。上述情形表明，理顺和解决企业集团母子公司的管理关系刻不
4、容缓。在我国尚未制订和颁布企业集团法的情况下，我们有必要依据公司法及现行相关法律、法规的精神，努力探求完善和规范企业集团母子公司管理关系的途径和方法，以推动企业集团的健康发展。（一）转变管理观念，集团型管理的指导思想必须到位。企业集团组建之后，在企业形态、产权关系、管理特点、运作方法等方面出现了一系列新情况、新变化。而集团母公司领导在这些变化了的新形势面前，因为缺乏必要的管理观念转变、管理知识更新和领导水平提升的准备，仍然沿用建立集团之前单个企业的管理观念去实施管理。因此，要理顺集团内部管理关系，首先必须转变管理观念。一是管理思想要由单一企业型直线管理模式向集团型“金字塔”管理转变；二是管理职
5、能要由单纯的公司自身管理向控股型公司管理转变；三是管理方法要由纯粹的总公司型管理向母子公司型管理转变。(二)理顺管理关系，母子公司相互关系的功能必须定位。企业集团建立母子公司管理体制，要明确母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能，规范集团成员的权利和义务，充分发挥企业集团的整体优势。(1)出资人与被投资企业之间的关系。母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利，按照公司法规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，依法对其投资的子公司享有选择经营管理者的权利，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的种种合法权益，为出资者收益最大化作出自己应有的贡献。(2)法律
6、主体之间的平等关系。母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。(3)母公司与主要成员企业之间的关系。企业集团是一种以母公司为核心、子公司为主要成员的组织体系，母公司的主要作用是依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动；决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；建立集团的市场营销网络和信息网络等等。而子公司应当服从集团的整体发展战略，确保集团整体目标
7、的顺利实现。(三)界定管理内涵，母公司对子公司的管理行为必须归位。母公司对子公司管理的具体内容和行为有以下几个方面：一是股权管理。母公司作为控股股东，根据公司章程的规定，通过子公司法人治理结构的运作，参与管理及决策的管理行为。股东会不能流于形式，母公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，要对股东会真正负起维护投资者合法权益的责任。对于全资子公司，母公司可对它实行产权管理，全资子公司的主要领导由母公司委派和聘任，进行考核、奖惩。二是发展管理。母公司为了实现资源互补、优势重组、统一发展、战略协调和指导，要规范主要成员企业发展规划、投资方向的管理行为，而子公司要在母公司的长远发展战略和近期发展
8、规划的指导下，认真制订或修订自己的发展战略和近期规划。三是财务监管。母公司为了维护投资资产的安全性、增值性和盈利性，对子公司的财务活动状况和资产运行质量进行监督。子公司要向母公司定期报告财务状况，建立合并会计报表制度，并且保证所提供的生产经营信息、财务运作信息的真实性和准确性。母公司对子公司的经营状况要经常分析研究，对一些重大问题，如资产负债率、大额借贷、提供担保、库存积压等，要特别予以关注，发现问题及时采取对应措施；母公司每年要组织力量对子公司的生产经营情况进行一次内部审计，作为考核外派董事、监事及董事长业绩的依据。四是日常监管。母公司有关职能部门对子公司运作过程中的权能，要实施经常性的指导
9、、监督，监管子公司生产经营状况、劳动人事变动以及市场开发等。(四)完善管理体系，企业集团的运行机制必须就位。正确处理集团内部的管理问题，其实质就是建立权责明确的母子公司管理体系。对于母公司来说，既要坚决维护出资者的参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益，对子公司拥有股权性控制权和契约性支配权，从而实施有效的监管，又要坚持尊重子公司作为独立法人享有的生产经营自主权，即在发挥母公司主导作用的同时，调动子公司的积极性和主动精神；对于子公司来说，既要充分行使法人财产权和企业生产经营的自主权，享有法律上与母公司相同的民事权利，又要担当起集团成员企业的角色和义务，服从集团的整体规划，自觉接受母公司来自产
10、权方面和集团章程规定的监管，从而确保企业集团整体发展目标的实现。建立上述那样一种管理体系，需要通过一系列操作系统去实现，因此完善集团的运行机制就显得十分重要。首先，要完善企业集团的领导机制。其次，要完善一体化发展机制。坚持母子公司发展战略一体化、投资方向一体化、项目审定一体化。母公司应对子公司的重大投资和贷款担保项目实行审议制，规定限额以上的项目必须由子公司提供可行性报告，由母公司组织专家论证和审议才能实施，以防止和减少由于投资失误和盲目担保造成损失而负连带责任。第三，要完善激励和约束机制。马钢管理模式一 构筑马钢母子公司体制的基本思路1 集团构建三个管理层次，集团公司作为马钢集团的投资决策中
11、心，建立现代企业制度，逐步由目前融生产经营和资本经营为一体的混合型控股公司向资本经营型控股公司转变，未来主要从事资本经营。集团公司的各全资或控股子公司作为集团的利润中心，拥有全部的法人财产权，独立承担民事责任和享有民事权利，依法独立经营，最大限度地追求效益的增长。成本中心为集团公司的费用单位和各全资、控股子公司的分支机构，其主要职责是在严格控制成本费用的过程中完成生产计划和提供优质服务。2 集团公司和股份公司分立或设立具有独立法人资格的子公司。集团公司建立现代企业制度，健全法人治理结构，确立集团公司作为集团的母公司地位。按照现代企业制度的基本要求，集团公司将下属生产经营和服务单位分立成具有独立
12、法人地位的若干个子公司，逐步形成马钢集团的母子公司体制构架和专业化、产业化、社会化经营的基本格局。股份公司在集团总体发展的框架内，对生产辅助单位实行授权经营，设立（分）子公司，实现钢铁主业的高效运作和生产辅助单位的专业化、产业化经营。3 改革现行的企业组织结构和管理机构。企业组织结构按照三个管理层次构筑在投资决策层，集团公司通过机构改革强化人力资源管理、财务管理、投资管理和企业文化等功能，并形成集团有效的监控机制，使集团公司管理职能适应子公司自主经营的需要，并符合集团公司对于公司实现有效监管的要求。在利润中心和成本中心构成的经营层面上，对集团内的存量资源实行优化配置，并进行适度的投入形成增量资
13、产带动产业升级。对集团内的建筑与设计、机械制造与维修、研究开发以及供应与销售系统进行整合。对股份公司进行流程再造，形成集成制造系统、高效的营销网络和持续创新的科研开发体系。集团将在做强钢铁主业，提升现有的非钢产业的同时，选择进入高成长的领域。力争在未来的510年的时间内，形成合理的经营格局，大幅度提高马钢集团的盈利能力和抗风险能力。二马钢构筑母子公司体制的实践1精减机构与清理整顿。马钢母子公司体制于98年集团公司成立时首次被正式提出。马钢集团公司成立时，将原马钢总公司和股份公司的管理机构由47个管理部门大幅精减至23个。在集团公司成立前后，马钢对以前投资形成的100多个独资、合资、联营企业进行
14、了彻底的清理和整顿，关停并转了一批经营不善的子公司，对保留的子公司进行规范运作。二级单位先模拟子公司运作后进行子公司分立，1998年，马钢集团公司将下属矿山系统、建设系统、生活服务等十二家单位改制成分公司，模拟子公司运作。2000年下半年，集团公司对各模拟子公司运作的单位就经济运行的状况进行了深入的调查分析，继而快速推进子公司分立或成立分公司。集团公司对原实行分公司管理的十余家单位在进行初步整合后，改制成具有独立法人地位的子公司。股份公司内的九家钢铁生产辅助单位被改制成分公司，模拟子公司运作，为对辅助单位实行进一步改革准备条件。公司颁布了体制改革的总体构想，出台了子公司管理通则、分公司管理通则
15、和资产经营责任书等一系列重要文件。2。整合科研开发力量，组建技术中心。2001年元月，以原马钢钢铁研究所为基础，通过对公司内有关技术研究力量和信息资源的整合，成立了马钢技术中心，从而为为完善科研开发体系和有效的运行机制，保证适度的资金投入，进行新产品开发、工艺优化和培育马钢核心技术奠定了基础。3。开展战略研究与合理和企业文化建设。为实现企业集团的整体和长远发展，公司于2000年8月成立企业发展战略研究室，着手研究集团的总体发展战略。企业文化的建设也已正式起步。三完善母子公司体制，推进运行机制转换构筑母子公司体制的根本目的在于，为企业确立市场运行机制和建立科学管理机制创造体制条件。马钢集团将围绕
16、建立市场化运行机制和科学管理机制，全力推进企业经营机制的转换，充分发挥母子公司体制的效率。（一）以市场机制优化人力资源配置1.人事制度。在集团内对各级经营管理人员（除集团外部在企业内出资人代表外）逐步推行选聘和竞争上岗制度。对企业中层以下的管理者采取竞聘方式，实行任期制，并进行定期考核，根据绩效考核结果进行奖惩和淘汰，做到管理者能上能下，集团公司对子公司的管理将转向对子公司的经营者、集团公司委派的董事和监事进行有效管理，集团将通过引进和培养相结合的方式重点建设高层次管理人员、专业技术带头人、高级技工三支队伍，使之成为企业发展的人力资源保障。2.用工制度。企业用工将逐步发挥劳动合同的法律效力，通
17、过集团内部的自由流动、竞争上岗，逐步放开各自子公司的用工自主权，最终实现与市场接轨，双向选择，能进能出。在母子公司管理体制厂，各子公司自主用工，马钢集团在整体利益最大化的原则下协调配置人力资源和在发展中创造就业机会，以确保企业的市场竞争力和企业的凝聚力以及大多数企业员工的切身利益。企业将采取多种途径（如自然减员、结构调整、政策引导、产权制度改革以及支付必要的成本）进行减员分流和优化人力资源结构。3.分配制度，建立企业市场价值体系，健全业绩评价、绩效考核和分配体系，根据不同的业务类型和岗位特点分别实行经营者年薪制、股票期权制、技术开发利润提成、要素参与分配、部分岗位和人员协议工资等多种分配形式，
18、将企业员工的利益同自身创造的价值，企业整体利益直接相联系。鼓励子公司创建有利于企业发展的行之有效的分配模式。（二）建立健全科学管理机制1.强化资本运作。资本经营是马钢建立母子公司管理体制后集团公司经营的主要形式。预见性和全局性的战略研究是企业把握重大发展机遇和有效控制经营风险控制的重要环节。加强战略管理，使战略研究、组织实施与战略控制有机结合，减少重大决策失误和提高决策实施的成功率：建立科学的决策程序和重大失误的责任追究制度，形成对投资的有效管理，集团公司通过对资产授权经营单位委派董事、监事以及内外部审计和财务管理与监控，防范投资风险和实现资本的增值；优化资源配置资源、积极利用资本市场和推进产
19、权多元化。2.提高财务管理水平，财务管理是母子公司管理体制下的最重要的管理职能之一，是集团推行母子公司管理体制和集团化管理成败的关键。建立集团资金结算中心，提高资金运作效率和有效防范经营风险，并积极组建财务公司。建立和完善财务会计制度，实现规范运作，培养和引进人才，提高财务管理人员的素质；应用计算机网络技术，保证财务会计信息的及时性、完整性。形成集团经营风险控制、资本增值在制度、人才和技术手段方面的可靠保障。3.构建管理模式。管理模式是确保马钢集团有效运作的重要的控制系统。要根据马钢集团母子公司管理体制和三个管理层次的特点，做强钢铁主业和提升非钢产业的发展思想，引入市场机制和实现管理科学化的需
20、要，以及马钢集团管理的现状与经验，全面系统地设计马钢管理模式，为实现钢铁主业集约化经营、非钢产业市场化运作、集团公司资本经营提供管理保证。4.培育企业文化，企业文化是马钢集团能否形成凝聚力和提高社会影响力的重要因素，是企业核心竞争能力的底蕴和重要组成部分，是企业拓展产品市场、实现资本增值和低成本扩张重要的经济资源。大力加强企业文化建设，培育优秀的企业文化，使之成为企业内部的柔性控制系统和企业市场价值的倍加器。企业文化建设主要措施为：通过三项制度的改革和相关制度建设，确立企业共同的市场价值观念和经营理念；在继承的基础上不断创新，形成一切为顾客服务的企业文化氛围；建立企业形象识别系统，全面塑造马钢
21、形象，提高职工的荣誉感和企业的凝聚力和社会影响力；规范员工的行为，提高员工的素质，培养团队精神和敬业精神。5.通过构建母子公司体制，积极推进企业经营机制转换，集团的经营格局将逐步趋向合理，钢铁主业核心竞争能力将更快形成，非钢产业得到提升，企业的运作空间将得到大大拓展。作为目前省内最大的企业集团，马钢有望在国企改革中，不辱使命，在未来的十年内，成为具有国际竞争力的跨行业、多层次的现代企业集团。我国建立现代企业制度的现状分析与对策建议近期，国家经贸委企业改革司和国家经贸委企业研究中心联合对国务院组织的100家建立现代企业制度试点企业进行了问卷调查。自1994年底开始改革试点以来，在100家试点企业
22、中，有1家企业被解散（上海无线电三厂），2家企业被兼并（淄博化纤厂、舞阳钢铁厂）。本次调查除1家破产企业外，对其余99家企业进行了调查，问卷回收率为100%。调查情况总结和分析如下：一、对改革试点的分析（一）建立现代企业制度试点是成功的试点1加深了认识，探明了方向，坚定了信心。试点工作最主要的成果是加深了对现代企业制度的认识，基本探明了建立现代企业制度可行途径。对于大多数国有大中型骨干企业来说，要顺利进入市场，必须建立以公司制为主要形式的现代企业制度，舍此别无他途。2试点企业确立了国有出资人制度，产权结构趋于多元化，企业法人财产制度逐步形成。通过公司制改制，明确了谁是国有资本出资人，谁对国有资
23、产经营效益和保值增值负责，有利于克服国有资产主体职能不到位，国有资产无人负责的现象。试点企业打破了产权单一的格局，包括国家股、国有法人股、其他法人股、个人股、外资股在内的股权多元化格局正在形成。试点企业在清产核资、界定产权的基础上，普遍核清了资本金数额，企业法人财产占有量较试点前有较大增大，企业法人财产制度逐步形成，这是企业真正成为法人实体和市场竞争主体的财产制度保障。3实行公司制改造为试点企业拓宽了融资渠道，促进了企业发展。多渠道筹资股权投资是公司制度的一项重要特征。从1995年到1998年底，99家试点企业中，已上市和控股公司为上市公司的企业共48家，在境内外发行股票累计筹集资金39亿元，
24、所有者权益增长116%，即使未上市的企业，由于实行了公司制改造，实现了投资主体的多元化，不同程度地解决了企业发展中的资本金短缺问题。4实行公司制度促进了试点企业经营机制转换。在99家试点企业中，有86%的企业初步形成了人员能进能出，干部能上能下，收入能升能降的劳动、人事、工资制度。5试点企业资产实力增强，效益状况好于国有企业平均水平。（1）资产规模不断扩大。到1998年底，99家试点企业资产总额为48699亿元，负债总额为29079亿元，所有者权益为1962亿元。资产负债率平均水平为597%。与1994年底试点初相比，资产总额增长了639%，平均年增长率为131%；负债总额增长了733%，年平
25、均增长率为148%；所有者权益增长511%，年平均增长率109%。（2）资产负债率平均水平有所上升，但低于国有企业整体平均水平。1998年底，99家试点企业资产负债率平均水平为5975%，与1994年底563%相比上升了34个百分点，与同期国有企业资产负债率平均水平相比低43个百分点。（3）试点企业效益状况好于国有企业平均水平。1998年底，99家试点企业销售收总额17293亿元，实现利税2655亿元，与1994年底相比分别增长579%和62%。1998年底，99家试点企业销售利润率平均水平为38%，总资产报酬率为37%，与同期国有企业平均水平相比分别高出144和017个百分点。（二）存在的主
26、要问题1、有608%的企业认为，企业冗员太多，社会包袱重。2、有598%的企业认为资金缺缺，债务负担重。实行公司制改造，有部分试点企业可以达到上市标准，争取上市，通过发行股票，筹集一定量的资金。但还有相当一部分试点企业只能通过其他途径吸收和筹集大量股权投资，由于目前我国资本市场还不够发达，满足不了企业融资的需求，若通过贷款解决，新老贷款又会继续给企业造成沉重债务负担。3、有567%的企业认为投资主体多元化尚未形成。由于融资渠道狭窄，改制企业要实现投资主体多元化，面临诸多困难。即使实现了投资主体多元化，由于国有股权偏大，国家以外的其他股东也经常因为势单力薄，既没有能力抵制来自政府部门的干预，也没
27、有能力对企业管理层构成有效的制衡。在这种情况下建立的公司法人治理结构很难不流于形式。在99家试点企业中有29%的企业认为其法人治理结构运行缺乏规范性。4、有546%的试点企业认为政府职能转变滞后，适应市场经济的国有资产管理体制尚未形成。5、有454%的试点企业认为国有企业股权流通较为困难。6、有454%的试点企业认为缺乏对经营者的激励机制和约束机制。7、由于社会保障体系不健全，吸纳能力有限，在许多地方，职工能出的机制难以形成，富余人员难以进入市场流动和重组，妨碍了企业效率及管理水平的提高。8、支持改革成本的财力不足。二、主要对策建议1强化公司法人治理结构的规范运作。针对目前企业普遍存在的“法规
28、型董事会、虚拟型监事会”的状况，首先实施组织化，完善董事会、监事会的运作规则；其次要建立外部董事、监事制度，逐步使由专家、学者组成的外部董事、监事在其中起主导作用；最后，建立国有股东的董事、监事任职资格制度。使董事、监事逐步实现知识化、专业化。2要建立和完善企业经营者的选择、任免、考核、奖励机制，建立经营者人才市场，对经营者实行公开招聘。3建立和完善国有资产的授权经营制度，在适当集权分权的基础上，建立规范的母子公司管理体制，积极探索各种国有资产经营公司以及国有控股公司的运作模式，积极探索现代企业制度下企业组织体系的创新。4要加速形成企业的优胜劣汰机制，出台并完善有关企业兼并、破产的法律和法规。
29、要通过多种渠道筹建社会保障基金，充分发挥地方和国家财政积极性。除上市公司国有股兑现外，还要加强对各地产权市场的建设力度，重点支持非上市企业的国有股兑现。还可考虑发行社会保障彩票，组建收购兼并基金等多种方式，支持企业优胜劣汰机制的形成。5积极采取多种方式，对企业增资减债，实现产权主体多元化。如不但要实行银行的债转股，对企业间的债也可转股。要加快产业投资基金组建进程。对职工或经营者持股要给予一定的政策优惠。6加快建立和出台国有股权合法、规范的流通办法。根据十五届四中全会的精神，组织有关部门尽快制订国有股转让和流通的暂行办法，为国有企业实施战略重组、加快建立现代企业制度步伐提供必要的政策依据。7鉴于
30、目前社会上对现代企业制度的了解和认识存在许多误区，特别是一些不规范的运作带来的问题，要加强对现代企业制度宣传普及工作，全面把握现代企业制度内涵，正确理解其作用，转变人们的思想误区。8尽快出台关于建立现代企业制度的规范条例和实施细则，明确建立现代企业制度的要求，推动企业制度的创新。（国家经贸委企业改革司、国家经贸委企业研究中心“百家现代企业制度试点企业调查”课题组）集团总部的管理功能如何定位神马集团总部的管理功能分析 案例简介：“中国神马企业集团”是生产尼龙、橡胶轮胎、工程塑料、地毯丝、树脂、烧碱、棉纺、印染布等10大系列500多个品种及规格，产品横跨化工、化纤两大产业的特大型企业集团。集团现拥
31、有8家全资子公司、5家控股子公司、5家参股公司，资产总额50亿元，员11万余人。为了更有效管理企业集团本身和下属的参股、控股子公司，神马集团针对企业集团管理的特点，积极地进行了集团管理的功能建设。要点包括：（一）确定母公司在企业集团中的主导作用作为企业集团的管理主体，中国神马企业集团设立了管理委员会，它是集团的协商议事机构。企业集团在管理委员会的领导下开展活动，不另设职能管理部门，其日常工作由母公司职能部门负责完成。企业集团母公司行使集团的战略规划、资本经营、投资融资、科技开发、对外贸易和经济技术交流等职能，在集团中发挥主导作用。母公司的职能主要包括：（1）制定企业集团的发展战略和发展规划；（
32、2）决定集团重大投资、融资、技术改造项目，对外经贸与经济合作，重大科技研究与开发项目；（3）协调母公司与子公司之间以及子公司之间的重大关系；（4）编制集团合并会计、统计报表；（5）推进集团结构调整；（6）统一管理集团知识产权等无形资产的使用等。（二）统一企业集团发展战略规划功能中国神马企业集团进一步加强战略规划功能建设的主要措施包括如下几个方面：1、完善集团战略管理体制。集团母公司设立发展部，在母公司董事会的领导下，对集团发展战略及发展规划的制定、实施、控制、调整和实现等全过程实行统筹管理，并对集团母公司各职能部门和各子公司贯彻落实集团发展战略及发展规划的各项工作进行指导、检查和监督。各子公司
33、分别建立相应的领导体系，按照集团母公司的统一部署，从各自分担的职责及任务入手，负责抓好集团发展战略和发展规划的落实工作。2、建立集团战略规划实施监督体系。按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的具体落实。3、健全集团战略规划实施考核制度。在对集团战略规划所涉及的任务及指标进行层层分解的基础上，按照责权利相结合的原则，对母公司各有关职能部门贯彻落实集团战略规划的各项工作与经济责任制挂钩进行考核及奖罚，对各子公司贯彻落实集团战略规划的各项工作与资产经营责任
34、制挂钩，对其法人代表或领导进行考核及奖罚。（三）统一企业集团的技术研究和开发（RD）功能企业集团建立以母公司为集团的技术开发中心，建立以技术委员会为领导机构，以专家委员会为咨询机构，技术中心为实施机构的技术开发体制，对集团的技术研究和开发实行集中统一管理。（四）统一企业集团融投资功能1、实行一体化的融资和投资管理体制。集团母公司作为集团的融资中心和投资中心对融投资实行集中统一管理，各子公司的融资和投资项目必须报经母公司董事会讨论决定后方可实施。2、集团公司中母公司设立了结算中心，模拟财务公司建立了内部结算体系。3、加快推行“财务总监制”。建立集团母公司向各子公司派出财务总监制度，对各子公司的财
35、务管理工作实行直接监管。4、进一步加大对投资项目的监管力度。在规范投资项目的可行性研究、立项报批和监督实施的基础上，进一步完善投资项目的监管制度，对工程建设投资项目和对外投资项目的实施过程，由集团母公司运营部会同有关部门进行跟踪监督，对投资效果进行评价和考核，根据投资项目的实施效果及运营收益情况，对责任单位或责任人进行奖罚，进一步强化对投资项目的监管力度。（五）统一企业集团的资本运营功能集团母公司作为集团的资本运营中心，设立了资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。1、实行集中统一的资本运营体制。集团母公司作为集团的资本运营中心，由母公司资产运营委员
36、会对集团的资本运营实行集中统一管理。2、进一步优化资产配置。为更好地盘活存量资产、不断提高存量资产的运营效率和盈利能力，按照集团既定的发展战略，在继续抓紧抓好产业结构和产品结构调整的基础上，剥离不良资产和低效资产，进一步对存量资产进行结构优化、合理重组和有效配置。3、加大知识产权的运营力度。中国神马企业集团拥有专利、技术、商业信誉等价值巨大的知识产权。因此，运用通过转让商标使用权、技术输出、技术人股等途径，不断提高知识产权的运营效率。（六）加强市场营销功能集团母公司设有代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团
37、内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。1、完善国内市场营销管理体系。集团母公司对国内市场营销实行统筹管理，统一制定并实施国内市场营销战略，对国内市场营销网络的建立实行统筹规划和集中管理。2、全面实施名牌战略。坚持从进一步强化全面质量管理和完善质量保护体系、不断以提高各类产品质量和档次入手，制定并实施企业名牌战略，充分发挥企业品牌的市场营销。3、进一步强化市场开拓能力。为不断增强市场竞争能力，提高国内市场占有率，公司重点抓好营销队伍建设和市场营销网络建设，培养和造就一支素质高、能征善战的销售队伍。（案例来源：刘洋生：中国神马集团的功能建设，载于集
38、团经济研究2000年第2期）案例点评：看到这个案例，再结合载于财务与会计2000年第12期如何以建立出资人制度为中心开展企业资产与财务统一管理工作的报道和谢志华博士的论文关于出资者财务的几个理论问题，我们深感在中国的企业集团的功能定位方面，不仅需要在理论上作出更加清晰的研究，还需要在政策上进行引导和规范，更需要在实际中提出更富操作性的方案。企业集团作为一种特殊的企业组织形态和复杂的产权结构，在管理上必须克服“一收就死，一放就乱”的体制陷讲。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道，分权有序，授权有章，有权有度”。应该说这是一种特别理想的状态，之所以这样说，原因是集团管理探求的就是其中的四个字
39、。“道”是什么？“序”怎样维护？“章”如何提出？“度”如何把握？这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是我们不能由此否定集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题，点多面广。结合本案例我们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此神马集团的探索和实践的启示是多方面的：第一，要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。集团为什么要集权，我们已经在以前的论文、案例点评中阐述过理由。这里不再赘述。第二，实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必须有
40、“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。财务与会计2000年第12期如何以建立出资人制度为中心开展企业资产与财务统一管理工作提出了八个方面即：明确资产经营者的财务责任；明确与财务责任相关的考核办法；建立有效的外部财务监督机制；规范企业筹资和投资行为及方式；规范企业的成本管理；监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化，规范企业的资产重组行为；建立完善的内部制约制度。这七个方面尽管更多的是从政府（财政部门）如何监管国有企业的角度提出的，但这些要点是全面的，对无论哪种产权性质和结构的企业集团管理体制的构造同样具有普遍的参考价值。但是从普通集团的功能定位分析，我们的感觉是出资人的监督权有余，决策权
41、不足。集权的“权”重点应该是以长期财务决策为核心的决策权，而不是财务监督权。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析，我们也有一种感觉：决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施
42、，推进集团战略规划的具体落实等管理举措。从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障。有些集团公司提出集团总部重在决策，监督可以放松，这样的体制下集团难以“集”，更不可能“团”。我们的观点是作为集团总部，以集权管理为核心，在集团重大决策方面决没有分权可言。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制制度和多方面的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。第三，推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。神马集团的总部管理引人注目的一个亮点就是设立“管理委员会”，而这一点也许就是其总部集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服分权体制的“
43、诸侯”现象，但是从现实情况分析，不少集团推行集权管理体制后效果并不理想，甚至还不如“分权”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有总部方面的，既有方案的问题，也有集团内部的企业文化问题。原因诚然复杂，但有一个重要的问题是决不能回避的，即在体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算，而决不是由总部的某一个人（比如董事长或总经理）说了算，集权体制决不是“君主制”，更不是“一支笔制度”。我们高兴地看到类似神马集团管理委员会这种制度，因其灵活性和权威性而被众多企业广泛采用，它既避免了常设集权管理部门的低效和高额成本，又能依靠其权威推行公司的集权管理与规划。特别应
44、该指出的是神马企业集团的管理委员会参照发达国家的集团管理体制，委员由母公司和全资子公司、控股子公司和部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员，由母公司的法定代表人担任。将母子公司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集权管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。另外还可以逐步加大外部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。第四，集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。集团作为一个经济求利的经营单位，
45、要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点：（1）集团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只能定位于商品经营的利润中心。集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国
46、内商场销售业务，集团其它产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交易。这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒置。第五，集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。集团之所以称
47、为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作直接“指手划脚”是不符合公司法的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条
48、线的管理办法，势必会导致小股东的不满。集团总部只有对全资子公司才能直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个问题，目的有二：一是企业管理体制变革必须在法律规范的框架内进行设计，集团内部管理的改革尤其是集权管理不应该回避和无视法律障碍问题；二是从根本上分析，集团总部设立子公司的初衷意味要分权，但是在子公司设立以后，又喊着要集权，却又遇到法律上的障碍。真是思想上自相矛盾，行为上自作自受。早知如此，何必当初。我们必须清醒地认识到，滥设子公司是我国一批企业在组织结构设立方式上的重大误区，原因是没有多少企业集团能够走出“一统就死，一放就乱”的体制怪圈。我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险，从而作出是否设立于公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。作者单位：北京工商大学会计学院责任编辑王教育来源：财务与会计2001年第2期作者：汤谷良、杜政修中兴通讯管理模式的奥秘：从300万到100亿（下）依托国有控股，授权经营的混合经济发展模式，在特定的历史时期，在特殊的特区环境，一家最初成立于莲塘小厂房里的企业，成长为今天的中兴通讯；一个原始投资300
