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1、第十六章证券法,第一节证券法概述,第二节证券的发行,第三节证券的交易,第四节上司公司的收购,第五节证券法涉及的相关机构,学习目标,了解政权的概念及分类；证券法的基本原则；证券发行及交易的条件；相关的证券机构；理解证券发行及交易的一般规则；理解股票 上市交易的基本规定；掌握禁止证券交易行为及上市收购制度。,学习目标,能解释证券交易所股票交易的基本原理；能应用证券法的基本理论进入证券市场；能处理实例中违法的证券交易行为。,第一节证券法概述,一、证券的概念和种类,二、证券法的基本原则,一、证券的概念和种类,1.概念证券是指具有一定票面金额，证明持券人享有一定的所有权和债权的书面凭证（见图16-1）。
2、,图16-1 证券,一、证券的概念和种类,2.种类我国目前证券市场上发行和流通的证券种类，如表16-1所示。,表16-1 证券的种类,拓展提高,我国股票的分类有哪些我国发行的股票按照投资主体的不同，可分为国家股、法人股、内部职工股和社会公众个人股；按照股东权益和风险大小，可以分为普通股、优先股及普通和优先混合股；按照认购股票投资者身份和上市地点的不同，可以分为境内上市内资股（A股）、境内上市外资股（B股）和境外上市外资股（包括H股、N股、S股）三类。,拓展提高,我国债券的分类有哪些?债券按发行主体不同可分为三大类：（1）企业、公司债券，是指企业和公司发行的债券；（2）金融债券，是指银行和非银行
3、金融机构为筹集资金补偿流动资金的不足而发行的债券；（3）政府债券，是指政府或政府授权的代理机构基于财政或其他目的而发行的债券。包括国库券、财政债券、建设公债、特种国债、保值公债。,二、证券法的基本原则,证券法第2条规定，适用于在中国境内的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易。证券法未规定的，适用公司法和其他法律、行政法规的规定。,二、证券法的基本原则,证券法的基本原则（见图16-3）。,图16-3 证券法的基本原则,第二节证券的发行,一、证券发行概述,二、证券发行条件,三、证券发行的程序,一、证券发行概述,证券发行是指具备发行条件的商业组织或政府组织，以筹集资金为目的，依照法定
4、条件和程序向社会投资者出售代表一定权利的资本证券的直接融资行为。证券法规定了保荐人制度。,一、证券发行概述,我国证券发行分为公开发行证券和非公开发行证券。公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。,二、证券发行的条件,（一）股票发行的条件公司公开发行新股，应当符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构；（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；（3）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,（一）股票发行的条件,上
5、市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。,（二）公司债券发行的条件,公开发行公司债券，必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产额的40；（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（4）筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（6）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。,三、证券发行的程序,证券发行的程序
6、（见图16-4），具体如表16-2所示。,图16-4 证券发行的程序,三、证券发行的程序,表16-2 证券发行程序,三、证券发行的程序,续表16-2,第三节证券的交易,一、证券交易的一般规定,二、证券上市,三、持续信息公开,四、禁止的交易行为,一、证券交易的一般规定,（一）证券交易的特征证券交易的主要特征（见图16-5）。,图16-5 证券交易的主要特征,（二）证券交易的基本要求,证券交易的具体要求，如表16-3所示：,表16-3 证券交易的基本要求,（二）证券交易的基本要求,续表16-3,（二）证券交易的基本要求,续表16-3,二、证券上市,证券上市是指发行人发行的证券，依法定条件和程序，在
7、证券交易所公开挂牌交易的法律行为。,（一）股票上市的条件及程序,股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。,相关链接,申请股票上市交易应提交那些文件申请股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：上市报告书；申请上市的股东大会决议；公司章程；公司营业执照；依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；法律意见书和上市保荐书
8、；最近一次的招股说明书。证券交易所上市规则规定的其他文件。,（一）股票上市的条件及程序,股票上市应遵循如下程序：1.申请审核2.签署上市协议3.公告法定事项,（二）公司债券上市的条件及程序,公司债券上市的条件及程序，如表16-5所示。,表16-5 公司债券上市的条件及程序,（三）证券上市的暂停与终止,证券上市的暂停与终止既有联系又有区别，如表16-6所示。,表16-6 证券上市的暂停与终止的关系,（三）证券上市的暂停与终止,1.证券上市的暂停，其类型及原因如表16-7所示。,表16-7 证券上市暂停的类型及原因,（三）证券上市的暂停与终止,续表16-7,（三）证券上市的暂停与终止,2.证券上市
9、的终止，其类型及原因，如表16-8所示。,表16-8 证券上市的终止的类型及原因,（三）证券上市的暂停与终止,续表16-8,三、持续信息公开,（一）持续信息公开的内容证券信息公开包括发行阶段发行人的信息公开和上市交易过程中的持续信息公开。,（二）持续信息公开的监管,1.公司管理阶层在持续信息公开中的义务2.持续信息公开的民事责任3.监督管理部门的监管责任,（一）持续信息公开的意义及其内容,四、禁止的交易行为,禁止的交易行为主要包括：1.禁止内幕交易行为2.禁止操纵证券市场行为3.禁止虚假陈述和信息误导行为4.禁止欺诈客户行为5.禁止的其他行为,实例分析,甲的行为是否构成内幕交易？甲是A上市公司
10、的打字室复印人员，某日在复印公司董事会决议时，知晓公司董事会已经就公司未来重组计划通过了决议。甲判断如果该信息被市场发掘，A公司的股票将有翻倍的行情。于是，通知其叔叔大量购买了该公司的股票。后该信息被公司披露，市场对此作出积极反应，公司股票大涨一倍多。甲的叔叔从中获得较大利润。问：甲的行为是否构成内幕交易？分析：甲的行为构成内幕交易。甲属于由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息公开前，不得买入或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。,第四节上市公司的收购,一、上市公司收购概述,二、上
11、市公司收购的规则,三、上市公司收购的效力,一、上市公司收购概述,上市公司的收购，是指投资者为取得某一上市公司的控股权或实施对某一上市公司的兼并，依法定程序公开购人该公司发行在外的部分或全部股份的行为。实施收购行为的投资者称为收购人，作为收购目标的上市公司称为被收购公司。投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。,一、上市公司收购概述,三种收购方式之间的关系并不是绝对区分的，若收购目的旨在取得相对控股权，则通过竞价收购、协议收购即可实现，但达到一定持股数量则必须才要约收购方式。,二、上市公司收购的规则,上市公司收购的规则（见图16-6）。,图16-6 上市公司收购的规则,三、上
12、市公司收购的效力,上市公司收购的效力分为以下两方面：1.对被收购公司的效力；2.对收购人的效力。,第五节证券法涉及的相关机构,一、证券交易所,二、证券公司,三、证券登记结算机构,四、证券服务机构,五、证券业协会,六、证券监督管理机构,一、证券交易所,（一）证券交易所的概念与职能证券交易所的概念（见图16-7）。,图16-7 证券交易所,相关链接,证券交易所的职能有哪些？（1）为组织公平集中竞价交易提供保障，公布证券交易即时行情，并按交易日制作证券市场行情表，予以公布；（2）因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的措施，因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常
13、秩序，证券交易所可以决定临时停市；证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管理机构。（3）对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告；,相关链接,证券交易所的职能有哪些？（4）对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息；（5）根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案；（6）依照证券法律、行政法规制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他有关规则，并报国务院证券监督管理机构批准；（7）对违反交易规则的证券交易人员给予纪律处分，情节严
14、重的，撤销其交易资格，禁止其入场进行证券交易。,（二）证券交易所的机构设置,证券交易所的机构设置（见图16-8）。,图16-8 证券交易所的机构设置,（三）证券交易所的竞价交易规则,1.进入证券交易所参与集中竞价交易的，必须是证券交易所的会员。2.投资者应当与证券公司签订证券交易委托协议，并在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话及其他方式，委托该证券公司代其买卖证券。3.证券公司根据投资者的委托，按照证券交易规则提出交易申报，参与证券交易所场内的集中交易，并根据成交结果承担相应的清算交收责任。4.证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交收规则，与证券公司进行证券和资金的清算交收，并为证券公司
15、客户办理证券的登记过户手续。,二、证券公司,（一）证券公司及其设立证券公司，是指依照公司法和证券法规定的设立条件，经国务院证券监管机构批准设立并从事证券经营业务的有限公司或者股份公司。,（二）证券公司的业务规则,证券公司的业务规则（见图16-9）。,图16-9 证券公司的业务规则,三、证券登记结算机构,（一）证券登记结算机构的概念与设立1.概念证券登记结算机构是为证券交易提供集中登记、存管与结算服务的、不以营利为目的的法人。2.设立条件必须经国务院证券监督管理机构批准，并应具备法定条件,相关链接,证券登记结算机构的职能有哪些？（1）证券账户、结算账户的设立；（2）证券的存管和过户；（3）证券持
16、有人名册登记；（4）证券交易所上市证券交易的清算和交收；（5）受发行人的委托派发证券权益；（6）办理与上述业务有关的查询；（7）国务院证券监督管理机构批准的其他业务。,（二）证券登记结算机构的责任,（1）应当向证券发行人提供证券持有人名册及其有关资料；（2）应当根据证券登记结算的结果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料；（3）应当保证证券持有人名册和登记过户记录真实、准确、完整，不得隐匿、伪造、篡改或者毁损；（4）应当采取列措施保证业务的正常进行。,四、证券服务机构,证券服务机构是指从事证券投资咨询、财务顾问、资信评级、资产评估，为证券发行和上市提供专业性服务的机构。包括证券
17、投资咨询机构和资信评估机构等。,五、证券业协会,证券业协会是证券业的自律性组织，是社会团体法人。证券公司应当加入证券业协会。,六、证券监督管理机构,国务院证券监督管理机构在对证券市场实施监督管理中履行的职责。国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取的措施。,本章小结,同步测试,1.证券一般又称为有价证券，是指发行人依照法律、行政法规的规定，经批准签发的表示一定（）的凭证。A.财产权B.债权 C.股东权D.债权债务关系2.上市公司对发行股票募集的资金，必须按（）所列资金用途使用。A.募股申请书B.招股说明书 C.募股资金使用批准书D.公司年度预算表3.上市公司改变招股说明书所列资金用途，必须经（）批准。A.股东大会B.公司董事会 C.国务院证券监督管理机构D.证券公司,
