国际商事组织法讲义课件.ppt

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1、第2章国际商事组织法,商事组织，也称为“商事企业”，是指按照法律规定设立的，具有一定规模的，能够以自己的名义从事营利性活动的经济组织。商事组织法一般是关于商业基础条件和手段的规定，是调整商事组织的设立、变更和解散等对内对外关系的法律规范的总称。其基本内容包括商业登记、商业账簿、商事代理、商事主体、公司制度、合伙制度破产等。,2.1商事组织法概述,商事组织的两种主要分类标准,经济分类标准法律分类标准,主要是按所有制类型分类 前苏联、东欧各国和中国多采用这种分类，现在俄罗斯和东欧各国已很少使用。中国经济转型时期的国有企业、集体企业、私营企业、个体企业、联营企业、股份制企业、外商投资企业，港澳台投资

2、企业等类型。,主要是按财产责任分类市场经济发达的国家多采用此种分类，主要将商事组织分成三种基本的法律形式，即个人企业、合伙与公司，其中公司是最重要的商事组织形式。中国近年也开始向这种分类方式过渡。,2.1.2 个人企业,是指由一个自然人投资与从事经营管理，财产为投资人个人所有，投资人以其个人全部财产对企业债务承担无限责任的经营实体。法律性质：不是法人，财产是出资人的个人财产，出资人就是企业的所有人，以个人的全部财产对企业的债务负责，承担无限连带责任。出资人对企业的经营管理拥有绝对的控制权与指挥权。个人企业是世界各国中数量最多的企业形式。,2.1.3合伙（Partnership）,1.合伙的概念

3、与特征 是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投资、共享利润、共担风险而组成的企业。在大陆法国家中，分为“民事合伙”与“商事合伙”，分别适用民法典与商法典或有关的商事法规。合伙企业是一种数量较多的企业形式。但因其规模、组织以及资金来源等方面的限制，多属于中、小型企业，以家族式企业为最多。,合伙一般具有以下主要特征：,（1）合伙是契约式企业。须订立合伙合同或合伙协议（2）合伙是“人的组合”。合伙人的状态影响合伙企业的存续（3）合伙人对企业的债务负无限连带责任。合伙人以个人的全部财产作为合伙债务的担保，一旦合伙企业的财产不足以清偿其债务，债权人有权向任何一个人合伙人请求履行全部债务。（4）合

4、伙人原则上均享有平等参与管理合伙事务的权利。除非合伙契约另有规定，每个合伙人均有权对外代表合伙企业从事业务活动。（5）大多数国家的法律规定合伙企业不是法人，不具有独立的法律人格。但有些国家，如法国、荷兰、比利时以及苏格兰等，法律则规定合伙企业是法人。英国、美国虽然不承认合伙企业的法人资格，但是在某些特定场合也把合伙视为法人。例如，美国的法律规定，合伙企业可以合伙的名义起诉与应诉。,2.合伙企业的利弊,合伙企业的有利之处主要有：（1）设立合伙企业的手续比较简单，费用较少。（2）通过合伙可以集中比个人企业较多的资金。（3）每个合伙人均有参与管理的权利，（4）合伙企业不是法人，无须缴纳企业所得税。（

5、5）各国政府对合伙企业的监督与管理比较宽松，一般不要求合伙企业公开账目与年度报告，合伙企业的经营有较大的自由与灵活性。,合伙企业的不利之处主要有：,（1）合伙企业人数有限，很难募集大量资本，因而规模一般不大。（2）合伙人对企业债务承担连带无限责任，一旦经营失败，很容易导致倾家荡产。（3）每个合伙人都有权参与管理，不利于企业管理的集中与统一，不利于实行科学化的管理。（4）合伙企业存续的时间不稳定，一旦合伙人死亡或退出，合伙即告解散，这不利于合伙企业的稳定发展。,合伙关系,1.合伙企业内部各合伙人之间的关系,(2)合伙人的义务缴纳出资忠实谨慎和注意不随意转让出资,（1）合伙人的权利分享利润参与经营

6、管理监督和检查帐目获得补偿,合伙企业的内部关系,一、内部权利（1）参与经营管理的权利，每个合伙人均有（2）分享利润的权利，我国合伙企业法第三十三条：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。（3）监督与检查账目的权利，不参加合伙事物的合伙人有权监督执行合伙事物的合伙人，检查其执行情况。（4）获得补偿的权利,合伙企业的内部关系,例：甲乙丙3人设立了一普通合伙企业，合伙协议中

7、约定甲以10万元现金出资，乙丙各以20万元现金出资，合伙企业成立之日起一年内缴足，合伙协议未约定利润分配方案和亏损分担比例，合伙企业成立6个月后，由于经营不善，企业亏损30万元，3人决定解散该合伙企业，但是对于如何分担亏损达不成协议，此时甲实际缴付出资10万元，乙实际缴付15万元，丙实际缴付5万元，对于30万元的亏损应如何分担？A、三人平均分担B、甲乙丙按照1：2：2的比例分担C、甲乙丙按照2：3：1的比例分担,合伙企业的内部关系,二、内部义务（1）缴纳出资的义务 合伙企业法第十六条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土

8、地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。（2）忠实的义务 合伙企业法第三十二条：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。,合伙企业的内部关系,（3）承担合伙

9、债务的义务 合伙人承担合伙企业的债务，对内按照合伙协议约定的比例承担按份债务，对外对债权人承担无限连带。（4）不得任意对外转让出资的义务 合伙企业法第二十二条：除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。第二十三条：合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。,合伙企业的内部关系,赵某、钱某、孙某设立了一普通合伙企业，合伙协议中没有约定合伙份额转让的问题，下列说法正确的有（）A、

10、赵某如将自己的合伙份额部分转让给李某，需经钱某和孙某同意B、钱某如将自己的合伙份额全部转让给孙某，需经赵某同意C、孙某如将自己的合伙份额转让给周某，赵某和钱某在同等条件下有优先购买权D、孙某如合法地将自己的合伙份额转让给周某，转让合同成立之日，周某成为合伙企业的合伙人（修改合伙协议后成为新的合伙人）,合伙企业的外部关系（合伙企业与第三人的关系）,（1）合伙企业法第三十七条：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。（2）入伙 第 四十三条 新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新

11、合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。第四十四条 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。（3）退伙 第五十三条 退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。,入伙例：,某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，经营状况良好，刘某希望加入，对于刘某加入以前合伙企业的对外债务，刘某是否应当承担责任？A、由于该债务是刘某入伙以前产生，所以对新合伙人没有约束力，刘某不承担清偿责任B、新合伙人刘某应当与其他合伙人一起承担连带责任C、新合伙人刘某仅在其出资范围内对外承担相应的责任D、新合

12、伙人刘某可以与其他合伙人约定从而对入伙前产生的债务不承担责任,退伙例：,某普通合伙企业有王某、张某、李某3个合伙人，李某经王某、张某同意退伙，对于合伙企业的债务，下列说法正确的是（）A、李某退伙后，对于退伙前发生的合伙企业债务不再承担任何责任B、李某退伙时如果分得了合伙企业财产，应当对退伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任C、李某退伙后，对于退伙前发生的合伙企业债务承担无限连带责任D、李某退伙后，对基于退伙前的原因发生的合伙债务承担无限连带责任,例：,下列事项中，按照合伙企业法规定，不必经普通合伙企业全体合伙人一致同意的是（）。A处分合伙企业的不动产 B改变合伙企业名称 C合伙人之间转让在合

13、伙企业中的财产份额 D合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质,例：,张某与王某共同创办了甲普通合伙企业，约定张某负责合伙事务，王某不参与合伙事务的管理和执行，但是签订10万元以上的合同需经王某同意。后张某未告知王某，以合伙企业名义与乙公司签订了20万元的采购合同。该采购合同是否有效？如果与该合伙企业签订合同的乙公司业务员与张某是朋友，知道王某和张某之间的上述约定。则该采购合同效力如何？,例：,甲、乙、丙、丁、戊五人共同成立一个合伙企业，约定委托甲和乙负责执行合伙事务，那么下列说法中符合合伙企业法规定的是？A.丙、丁、戊不再执行合伙事务，但有权监督甲和乙执行合伙事务的情况 B.甲和乙应当定期向丙、

14、丁、戊报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财产状况 C.所有合伙人都有权查阅合伙企业的财务会计帐簿等财务资料，以了解企业的财务状况和经营状况 D.当甲和乙不按照合伙协议执行合伙事务的，丙、丁、戊可以决定撤销委托,2.1合伙企业的设立,条件：1、有两个以上合伙人2、有书面合伙协议3、有合伙人认缴或实际缴付的出资4、有合伙企业名称和生产经营场所5、法律、行政法规规定的其他条件,2.2合伙企业的解散,有两种情况：自愿解散依法解散 合伙人原则上有权提出退出合伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的前提下，可以退货，但应当提前30日通知其他合伙人。,（1）合伙人之一死

15、亡或退出;（2）当合伙企业或合伙人之一破产时；（3）情事变迁致使所从事的业务非法时；（4）因爆发战争合伙人之一系敌国公民时；（5）因合伙人有精神失常长期不能履行其职责，或因行为失当而使企业遭受重大损失，或因企业经营失败难以继续维持时，则任何合伙人均有权向法院提出申请，要求法院下令解散合伙企业。,2.3特殊的普通合伙企业,律师甲乙丙3人成立了一特殊的普通合伙性质的律师事务所，3人的出资比例是3：3：4，律师甲在代理诉讼中由于重大过失造成事务所损失10万元债务，对于10万元债务，下列说法正确的是（）A、律师甲承担无限责任，乙丙不承担责任B、三人按出资比例承担有限责任C、律师甲承担无限责任，乙丙按照

16、出资比例承担有限责任D、三人承担无限连带责任,2.4有限合伙（Limited Partnership）,指由至少一名普通合伙人（General Partner）和至少一名有限合伙人（Limited Partner）组成的企业，前者对合伙企业的债务负无限责任，后者则只负有限责任，即仅以出资为限。,在12世纪至13世纪“卡孟达契约”(Commenda)主要是在普通商人与海运商人之间订立。这种契约后来便演变为有限合伙。1807年法国商法典首次对有限合伙作出了规定。1890年英国合伙法也规定了有限合伙，1907年又制定了单行的“有限合伙法”。1916年美国统一州法委员会于制定统一有限合伙法，现已被大多

17、数州所采纳。,有限合伙企业的特点P3839,1、张某和王某均是某大学在校学生，张某18虽，王某19岁，二人拟设立一合伙企业，律师提供的下列意见中不正确的是（）A、二人可以设立普通合伙企业，也可以设立有限合伙企业B、设立合伙企业，应有实际缴付的出资C、设立合伙企业，应有书面的合伙协议D、合伙企业成立后，以合伙企业名义取得的财产是合伙企业财产,有限合伙企业的特点P3839,2、张某和李某拟设立一有限合伙企业，张某为有限合伙人，律师提供的下列意见中，不正确的是（）A、合伙企业的名称中应有“有限合伙”字样B、李某必须是普通合伙人C、张某不能以劳务出资D、张某和李某均可执行合伙事务,有限合伙企业的特点P

18、3839,3、甲乙丙拟设立一有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙为有限合伙人，下列不可以作为丙的出资的是（）A、著作权B、土地使用权C、房屋租赁权D、劳务,例：,4、某有限合伙企业吸收甲为该企业的有限合伙人。对甲入伙前该企业既有的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是()。A.甲不承担责任 B.甲以其认缴的出资额承担责任 C.甲以其实缴的出资额承担责任 D.甲承担无限责任 答案B,例：,5、一有限合伙企业经营状况良好，王某作为有限合伙人入伙，王某认缴的出资额为10万元，但是入伙时实际缴付的出资额为5万元，对于王某入伙前的合伙企业债务的承担，下列说法正确的是（）A、王某承担无限连带责任B、王某以

19、10万元为限承担有限责任C、王某以5万元为限承担有限责任D、王某不承担责任 答案B,例：,6、张三、李四、王五三人成立一有限合伙企业，张三为有限合伙人，李四和王五为普通合同人，下列说法正确的是（）A、若张三退出，则该有限合伙企业应变更为普通合伙企业B、若李四转为有限合伙，应经张三和王五的一致同意C、若李四转为有限合伙后，王五退出，则该合伙企业应该解散D、若张三转为普通合伙人，则对张三任有限合伙人期间以及普通合伙人期间该企业的债务均承担无限连带责任，,2.1.4 公司（Corporation）,1.公司的概念公司是依法定程序设立的，以营利为目的的法人组织。公司是法人，具有独立的法律人格，这是公司

20、的最重要与最基本的法律特征。,2.公司的特征,公司拥有自己的财产公司以自己的名义享受权利、承担义务公司以自己的名义起诉、应诉公司有日常经营管理权公司的存续一般不受股东变化的影响,3.公司种类,本课所研究的公司主要是从法律责任的角度，根据公司股东对公司债务的责任、集资的途径、经营管理结构等因素进行分类的公司。(1)无限责任公司(2)有限责任公司(3)两合公司(4)股份有限责任公司,根据不同标准公司有不同的分类。如母公司与子公司，总公司与分公司，本国公司、外国公司与跨国公司，公营公司与私营公司，封闭式公司与开放式公司等，,(1)无限责任公司（Unlimited Liability Company)

21、,无限责任公司是指股东对公司的债务负无限责任的公司。特点：股东责任的无限性；股东责任的连带性；公司组织的稳定性（以信用作为股东结合的基础，是典型的人合公司）；内外关系的合伙性（这种公司具有浓厚的合伙性）；所有权与经营权的统一性（出资者既是公司的股东，也是公司的领导人）。,最早出现的公司形式，起源于中世纪的意大利与地中海沿岸的家族营业团体。,(2)有限责任公司（Limited Liability Company),有限责任公司是指股东人数较少，不发行股票，股份不得随意转让，股东对公司债务承担有限责任的公司。特点：股东责任的有限性;股东人数的有限性;公司资本的封闭性;公司组织的简便性;资合与人合的

22、统一性;,不公开发行股票，股份一般不得随意转让,设立简便，只有发起设立没有募集设立，可设立股东大会，也可以不设立股东大会,在本质上是一种资本的联合，但股东相互之间又具有人身信任因素，因此，其也具有人合色彩。,(3)两合公司(Joint Venture Company),两合公司是指由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东所组成的公司。这种公司是大陆法系国家所特有的 特点：公司中并存两种承担不同责任的股东；公司兼有无限公司与有限公司的特点，但是以无限公司的特点为主；公司的业务执行机关由承担无限股东组成，有限责任股东对公司业务有监督权；公司的法律地位与无限责任公司基本相同。,(4)股份有限责任公司

23、（Limited Liability Company by Shares）,股份有限公司是指公司资本分成相等的股份，公司通过向社会公开发行股票募集资本，股东对公司的债务负有限责任的公司。特点：股东责任的有限性;资本募集的公开性;股东出资的股份性；公司股票的流通性；公司经营权与所有权的独立性。,股份有限责任公司与有限责任公司的区别,性质不同;(股份有限公司是开放型公司，而有限责任公司则是封闭型公司)规模不同;筹集资本的方式不同;股东人数不同;组织结构不同;(在有些国家，对股份有限公司要求设立董事会或监察人会，而对有限责任公司的要求则较宽松，只要求设立董事与监察人，一般都是一人)所有权与经营权的分

24、离程度不同。,4、公司制度的历史演变及各国公司法,起源追溯:古希腊与古罗马时代（1）特许公司的建立 15531680年英国以股份形式建立49家,如:1553年的“莫斯科公司，1558年的“土耳其公司”，1600年的“东印度公司”。（2）合股公司的出现特点:股票形式合资经营，授权经理人员；股票可自行转让；股东负有限责任，合伙人承担无限责任。这是向近代公司制转化的一种过渡形态（3）现代公司制度的形成美国最高法院法官马歇尔(任期18011835)与塔尼(任期18361864)的判决，确立了公司的法人地位。马克思:没有公司就没有铁路最早成文公司法：法国1807年商法典规定了“公司”EEC四个指令：越权

25、，最低条件、资本，兼并、破产，公告,特许贸易公司已具近代公司的特征。如以募集股金建立，具有法人地位，由董事会领导下的经理人员经营等。还不是近代意义上的公司,现代股份公司的先驱。发行可转让的股票,5.公司法的特征,(1)从公司法的内容看，公司法是一种组织法与活动法相结合的法律。组织法是第一位的，活动法是第二位的。(2)从公司法的体例看，公司法是一种实体法与程序法相结合的法律(3)从公司法的规范选择看，公司法是一种强制性与任意性相结合的法律。(4)公司法是具有一定的国际性的国内法,2.2.5合资经营企业（Joint Venture）,由两个或两个以上的合营者，以营利为目的，为了从事某种特定业务而组

26、成的企业。优点：,不丧失独立性 便于投入各自的技能 分散财务风险 实力增加,2.3股份有限公司设立与管理,2.3.1股份有限公司的设立(1/4)1、公司的发起人（promoter）发起人的法定数量发起人的资格发起人的义务 发起人合同(Promoters Contract),2.3.1股份有限公司的设立(2/4),2、公司的章程 在大陆法国家，如德国、法国、日本、意大利等，公司章程是一份单一的文件。其内容根据重要的程度分为三类：绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项 在英美法系国家，公司章程由组织大纲和内部细则两个文件组成：（1）组织大纲（英 Memorandum美 Articles

27、of Association）。（2）内部细则（英 Articles of Association，美 by-laws）。,2.3.1股份有限公司的设立(3/4),公司章程一般应包括以下内容（1）公司名称。（2）公司的目的与经营范围。（3）公司的注册地。（4）公司资本的总额以及每股的金额。（5）通知或公告的方法(6）董事会、监事会的人数及第一届董事会、监事会成员名单及其地址。,2.3.1股份有限公司的设立(4/4),3、认购和缴纳股份一次认股设立亦称发起设立招股设立，亦称渐次设立。4、公司的注册登记 股份有限公司的设立必须向政府有关主管部门办理注册登记。注册登记是公司取得法人资格的关键步骤，是

28、公司成立并开展业务的必要条件。各国公司法都规定公司的设立必须经过严格的法律审查程序。,2.3.2、股份有限公司的资本(1/4),1、公司资本的概念：广义：指公司用以从事经营、开展业务的所有资金和财产（自有资本equity和借贷资本loan capital）狭义：仅指公司自有资本公司资本的经济意义是公司开展业务的物质基础，法律意义是公司对第三人的最低财产担保。各国公司法规定：（1）资本额必须在章程中载明不得随意增减；（2）资本不得低于法定最低资本额；（3）必须经常维持与公司资本额相当的实际财产，不得以资本分红；（4）采取“授权资本制”或“法定资本制”管理。,自有资本亦称“衡平资本”,2.3.2、

29、股份有限公司的资本(2/4),2、股份和股票股份有限公司的资本均分为股份 股份有限公司的股份表现为股票 股份有限公司的资本主要是通过向社会公开发行股票而募集的，一般称为“股份资本”（Share Capital)，简称“股本”股份的种类：记名股与无记名股有票面金额股无票面金额股普通股与优先股：回收股,累积优先股非累积优先股参与优先股非参与优先股可调换优先股,2.3.2、股份有限公司的资本(3/4),3、公司债与公司债券是指公司向社会发行债券所借之债。公司债券是指公司债的有价证券种类：无抵押公司债和有抵押公司债 与股份的差异：股东债权人永久投资有清偿期红利率不定债卷有固定利息参与权无参与权公司债优

30、先清偿,2.3.2、股份有限公司的资本(4/4),4.红利与公积金（1）红利（dividends)红利是公司盈利中用以分派给股东的部分红利与利息（interest）是不同的（2）公积金（reserve funds)法定公积金 法国与德国的股份有限公司法规定，公司必须从每年的纯利润中提存5的公积金，直至达到资本总额的10为止。任意公积金,2.3.3股份有限公司的组织与管理,1、公司的机关与管理权股东大会、董事会和监事会三种。2、股东大会定期股东大会、临时股东大会（特别股东大会）一般由董事会召集3、董事会是股份有限公司的业务管理机构，负责处理公司的经营管理事宜。4、监察人会和公司的监察人或审计人,

31、公司的组织机构,2.3.4公司解散与清算,1、公司的解散、清算公司的解散原因：（1）公司章程所规定的解散事由的发生（2）公司经营的事业已经成就或不能成（3）股东会议的决议；（4）公司的股东人数或资本总额低于法定的最低数额；（5）被其他公司合并；（6）公司破产；（7）政府主管部门下令解散。,2.3.4公司解散与清算（2/2）,公司在解散后，应指定清算人 清算人的主要职责 英国公司法规定公司结业的三种情况：（1）强制结业（compulsory winding up)（2）自愿结业（voluntary winding up)（3）在法院监督下的结业（winding up under Supervis

32、ion by court),2.3.5 公司合并、兼并与收购,1.公司合并 指两个或两个以上的公司根据契约或法令，归并为一个公司的法律行为。两种形式：（1）吸收合并（2）新设合并 2.兼并 兼并的方法有三种：（1）用现金或证券购买其他公司的资产；（2）购买其他公司的股份或股票；（3）对其他公司股东发行新股票以换取其所持有的股权，从而取得其他公司的资产与负债。3.收购 收购的途径有三种：（1）控股式；（2）购买式；（3）吸收式。,2.4 中国的商事组织与商事组织法,1993年12月29日，第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了中华人民共和国公司法自1994年7月1日起实施。1999年1

33、2月25日，第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议又通过了关于修改 中华人民共和国公司法的决定，使之更加完备。,2.4.1中华人民共和国公司法的主要内容公司法共有11章230条,1关于制定该法的目的与适用范围 2关于公司的法律地位、管理体制与经营管理体3关于有限责任公司与股份有限公司的设立条件 4关于股份有限公司股份的发行与股份的转让5关于公司发行债券的条件和转让 6关于建立公司财务会计报告制度 7关于公司的合并、分立与破产、解散和清算8关于公司的法律责任 9关于外国公司在中国设立分支机构的程序,2.4.2 国有独资公司,1.国有独资公司的定义及其特点 2国有独资公司的适用范围3国有独资

34、公司的意义与作用,练习,1一般有限责任公司的最低注册资本是（）A 3万元 B 10万元 C 50万元 D 500万元2有限责任公司和股份有限公司的划分依据是（）A 公司间的管辖关系不同 B 公司间的控制关系不同C 公司间的依附关系不同D 股东对公司债务承担责任的形式不同,3关于分公司的性质，下列说法正确的是（）A 分公司都具有法人资格B 分公司都不具有法人资格C 有的分公司具有法人资格，有的不具有D 以上说法都不对4甲、乙两人拟共同投资设立一注册资本为10万元的有限责任公司，则其首次出资额至少为（）A 2万元 B 3万元 C 5万元 D 10万元,5有限责任公司的股东会是由（）组成。A 公司大

35、股东 B 公司控股股东 C 占公司三分之二以上的股东 D 公司全体股东6以发起设立方式设立的股份有限公司，其股东会成员（）A 只有发起人 B 只有认股人 C 发起人和认股人都是 D 发起人和认股人都不是,7有限责任公司的成立日期为（）A 缴足注册资本之日 B 申请成立之日 C 营业执照颁发日期 D 营业执照签发日期8一人有限责任公司的出资方式为（）A 可以分期缴清B 必须分期缴清C必须一次缴清D 公司成立之日起两年内缴清就行,9记名股票的转让方式为（）A 交付股票即可B 背书即可C 把转让事项记载于股东名册D 既要背书，又要把转让事项记载于股东名册,10关于国有独资公司，下列说法错误的有（）A

36、 国有独资公司的股东只有一个，即国家B 国有资产管理机构代表国家行使出资人职责C 国有独资公司的董事会职权与一般有限责任公司的董事会职权相同D 国有独资公司的董事会和监事会都必须有职工代表,11采取募集设立方式设立股份有限公司，必须具备的程序中没有（）A 向证券监督管理机构提交募股申请B 公告招股说明书C 委托证券机构承销D 发起人收取股款,12关于股票的发行价格，下列说法正确的是（）A 股票的发行价格只能等于股票的票面金额B 股票的发行价格只能低于股票的票面金额C 股票的发行价格不得高于股票的票面金额D 股票的发行价格不得低于股票的票面金额,13关于有限责任公司的董事会和监事会，下列说法正确

37、的有（）A 一般的有限责任公司均应设立董事会和监事会B 一般的有限责任公司均可以不设董事会和监事会C 规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会D 股东人数较少的有限责任公司可以不设董事会和监事会,14.关于有限责任公司，下列说法正确的是（）A 公司承担的是有限责任 B 公司承担的是部分责任C 股东承担的是无限责任 D 股东承担的是有限责任5股份有限责任公司的最低注册资本是（）A 3万元 B 10万元 C 50万元 D 500万元,15以募集设立方式设立的股份有限责任公司，其股东会成员（）A 只有发起人 B 只有认股人 C 发起人和认股人都是 D 发起人和认股人都不是16一人有限责任公司的注

38、册资本最低限额为（）A 3万元 B 10万元 C 20万元 D 50万元,17.关于有限责任公司和股份有限公司的设立条件，下列说法不正确的是（）A 两者最低注册资本限额不同B 两者都需要订立公司章程C 两者都要设立组织机构D 两者的股份发行事项都要符合法律规定,18上海某公司为了业务需要，在北京开设了一家分公司和一家子公司，北京分公司与大连某公司签订一买卖合同，导致北京分公司欠大连某公司50万元，则大连某公司（）A 只能要求北京分公司偿还债务B 不能要求上海某公司偿还C 可以要求北京子公司偿还D 可以要求上海某公司偿还,19有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过的事项有（）A 修改公

39、司章程B 增加和减少注册资本C 公司合并、分离、解散D 该公司和其它公司签订标的额为500万元以上的大额合同20采取募集设立方式设立股份有限公司，必须具备的程序有（）A 公开募集股份B 验资机构验资C 召开创立大会D 申请注册登记,1张三自己投资设立了一有限责任公司，该公司在经营过程中欠甲公司50万元。请回答：（1）张三设立的公司是什么性质的有限责任公司？（2）该公司是否具有法人资格？（3）一般情况下，当该公司无力偿还甲公司欠款时，张三是否应该代替公司偿还欠款？（4）在什么情况下，张三和该公司承担连带责任，即张三有义务偿还50万元欠款？,2甲、乙、丙、丁、戊五人共同出资设立一注册资本为100万

40、元人民币的有限责任公司。其出资额、出资方式如下：（1）甲以货币20万元出资，并将20万元存入了该公司的临时帐户内；（2）乙以自有房产作价50万元出资，而实际上该房子的市场价值只有40万元，并且乙没有办理任何手续；（3）丙以自己所有的商标权出资，只进行了价格评估，作价10万元；（4）丁以自有的一套机器设备出资，经会计师事务所评估作价10万元，但是一直放在丁的家中；（5）戊以劳务出资10万元，因为戊拟任该公司的总经理，其年薪定为10万元，戊承诺将其一年的劳动作价10万元作为自己的出资。请问以上出资方式和出资额是否存在违法之处，并具体指出。,本PPT为可编辑版本，您看到以下内容请删除后使用，谢谢您的

41、理解,【解析】【解答】（1）氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；金刚石是由碳原子构成的；干冰是由二氧化碳分子构成的；（2）质子数为11的是钠元素，钠元素原子的最外层电子数1，在化学反应中容易失去一个电子形成阳离子；（3）化学变化是生成新分子的变化，其实质是分子分解成原子，原子重新组合形成新的分子，故该反应中没有变的是碳原子和氧原子。故答案为：氯化钠；失去；D。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。在化学变化中，原子种类、质量、数目保持不变。26.用微粒的观点解释下列现象：（1）今年我国要求“公共场所全面禁烟”

42、非吸烟者往往因别人吸烟而造成被动吸烟。（2）夏天钢轨间的缝隙变小。【答案】（1）分子是在不断的运动的.（2）夏天温度高，铁原子间的间隔变小.【考点】物质的微粒性【解析】【解答】（1）吸烟生成烟雾，烟雾分子因为运动，扩散到空气中，使非吸烟者被动吸入烟雾分子，造成被动吸烟；（2）钢轨由铁原子构成.每两根钢轨间都有一定的间隙，夏天由于气温高，使得钢轨中铁原子的间隔变大，表现为钢轨的体积膨胀，则钢轨间的间隙变小.故答案为：（1）分子是在不断运动的；（2）夏天高温，铁原子间的间隔变小.【分析】微粒观点的主要内容：物质是由分子（或原子构成），分子间有间隔，分子处于永停息的运动状态中.（1）烟雾分子属气体分

43、子，在空气中扩散较快，使非吸烟者被动吸烟；（2）铁原子间有一定的间隔，温度升高，则铁原子间间隔变大，反之则变小，夏天高温状态下，铁原子间间隔变大，使得钢轨体积膨胀，则钢轨间的缝隙变小.,【考点】物质的微粒性【解析】【解答】（1）铁属于金属单质，是由铁原子直接构成；氯化钠是由钠离子和氯离子构成的；二氧化碳是由二氧化碳分子构成的（2）当质子数=核外电子数，为原子，a=2+8=10，该粒子是原子原子序数=质子数=10当a=8时，质子数=8，核外电子数=10，质子数核外电子数，为阴离子。故答案为：原子；离子；分子；10；10；阴离子。【分析】物质有微粒构成，构成物质的微粒有原子、分子、离子是那种，金属

44、、稀有气体由原子构成；常见气体由分子构成；碱和盐由离子构成。当核电荷数等于核外电子数，表示原子，小于时表示阴离子，大于时表示阳离子。25.初中化学学习中，我们初步认识了物质的微观结构。（3）升高温度分子运动速度就加快，只要能说明温度高了运动速度快了的例子都可以，例如阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水里溶解的快等；（4）由于注射器装入的药品少，现象明显，又是封闭状态，所以可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等故答案为：（1）固体；（2）分子的质量大小或者相对分子质量大小（合理即给分）；（3）阳光下或者温度高衣服干得快，温度高水蒸发的快，糖在热水里比在冷水

45、里溶解的快等；（4）可以控制体积节省药品、可以减少气体挥发造成的污染等【分析】（1）根据实验现象判断氯化铵的状态；（2）根据它们的相对分子质量的区别考虑；（3）根据温度与运动速度的关系考虑；（4）根据注射器的特点考虑,【解析】【解答】A、向一定质量的盐酸和氯化钙的混合溶液中逐滴加入碳酸钠溶液至过量的过程中，生成氯化钠的质量不断增大，当碳酸钠与盐酸和氯化钙完全反应时，氯化钠的质量不再增大，A符合题意；B、向稀硫酸中加水，溶液的pH逐渐增大至接近于7，B不符合题意；C、向一定质量的稀硫酸中逐滴加入氢氧化钡溶液至过量的过程中，氢氧化钡不断和硫酸反应生成硫酸钡沉淀和水，溶质的质量减小，质量分数也减小，

46、当氢氧化钡和稀硫酸完全反应时，继续滴加氢氧化钡溶液时，质量分数应该由小变大，C不符合题意；D、加热高锰酸钾时，当温度达到一定程度时，高锰酸钾开始分解生成锰酸钾、二氧化锰和氧气，随着反应的进行，剩余固体的质量不断减少，当高锰酸钾完全反应时，剩余固体的质量不再变化，D符合题意。【解析】【解答】A、可燃物的在着火点是一定的，不会降低，故说法错误，可选；B、爆炸是物质在有限的空间内，发生急剧燃烧，短时间内聚集大量的热，使周围的气体的体积膨胀造成的可见爆炸需要氧气的参与，可使燃烧处于暂时缺氧状态，达到灭火的目的故说法正确，不可选；【解析】【解答】燃烧需要同时满足三个条件：一是要有可燃物，二是可燃物要与氧

47、气接触，三是温度要达到可燃物的着火点；以上三个条件都能满足时，可燃物才能发生燃烧。灭火的原理就是破坏燃烧的条件。根据描述，自动灭火陶瓷砖会喷出氦气和二氧化碳，故灭火的原理是隔绝氧气。,【解析】【解答】解：A、从题目中表格知，H2体积分数为10%70%的H2和空气混合气体，点燃时会发生爆炸，故A正确；B、收集的H2能安静燃烧，说明H2的纯度大于等于80%，故B项错误；C、用向下排空气法收集H2，保持试管倒置移近火焰，如果没有听到任何声音，表示收集的H2纯度大于等于80%，故C项错误；D、氢气和空气的混合气体点燃不一定发生爆炸，只有在爆炸极限范围内才会发生爆炸，故D项错误故选A【分析】可燃物质（可

48、燃气体、蒸气和粉尘）与空气（或氧气）在一定的浓度范围内均匀混合，遇着火源可能会发生爆炸，这个浓度范围称为爆炸极限可燃性混合物能够发生爆炸的最低浓度和最高浓度，分别称为爆炸下限和爆炸上限，在低于爆炸下限时不爆炸也不着火，在高于爆炸上限同样不燃不爆因此可燃性气体在点燃前需要先检验气体的纯度，以防发生爆炸【解析】【解答】A、通过实验可以知道烧杯中的白磷没有燃烧，说明烧杯中的白磷虽然温度达到着火点，但没有与氧气接触，所以不能燃烧，从而可以判断烧杯中的热水不仅仅是只起到加热的作用，故A说法正确；B、铜片上白磷燃烧是温度达到了着火点且与氧气接触，满足燃烧的条件，故B说法正确；C、铜片上的红磷没有燃烧是温度

49、过低没有达到其着火点，没有满足燃烧的条件，故C说法正确；D、烧杯中的白磷通入空气（氧气）就会燃烧，出现“水火相容”的奇观，故D说法错误故选D,24.能源、环境、安全已成为人们日益关注的问题（1）三大化石燃料包括煤、_、天然气等；它们都是_（填“可再生”或“不可再生”）能源（2）控制反应的条件可使燃料充分燃烧燃煤发电时，将煤块粉碎成煤粉的目的是_（3）天然气主要成分为甲烷，写出甲烷充分燃烧的化学方程式_ 下列有关天然气（或甲烷）的说法正确的是_（填字母）A沼气中的主要成分是甲烷B甲烷气体不会产生温室效应C用天然气代替煤作燃料，有利于减少酸雨形成 You and your friends are

50、leaving a concert on a Friday night.When you get outside,your ears are ringing.You have to shout to be heard.36 So no harm doneright?Not quite.Temporary buzzing may be easy to ignore,but repeated exposure to loud noise will eventually cause serious-and irreversible(无法治愈的)-hearing loss.A new study co