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1、题目：国有企业的公司治理改革研究姓 名： 学 号：专 业： 层 次：高起专开 题 报 告一、研究目的和意义1、论文题目：国有企业的公司治理改革研究2、论文研究背景：通过回顾我国30年来国有企业治理结构的改革历程，并用公司治理理论对国有企业改革过程中不同时期的治理结构加以分析发现：在不同阶段，国有企业治理结构，是以不同的假设前提为基础的，也是与西方的公司治理理论相通的。在进行股份制改造并建立现代企业制度的过程中，我国国有企业在已经取得了巨大成绩的同时，存在着较为严重的行政干预和内部人控制问题，还需要进一步调整与完善。3、论文研究的目的和意义：本文从中国公司治理结构改革问题讨论的背景和缘起；公司治
2、理理论；我国国有企业治理结构改革30年回顾；我国国有企业公司治理存在的问题等方面进行阐述。对完善国有企业公司治理的提出自己的对策建议力图对国有企业的公司治理改革研究起到一定的现实指导意义。二、主要参考文献、资料及本课题的主攻方向1、本文主要的参考文献有：高健：完善我国国有公司治理的思考；沈天鹰：论国有企业治理文化及其治理结构效应；胡晓月：创建中国模式的公司治理结构新探；张小慧、韩彦峰：国有企业治理结构的几点思考；吴敬琏：中国采取了“渐进改革”战略吗；张维迎、马捷：恶性竞争的产权基础；张维迎：所有制、治理结构与委托一代理关系；杨瑞龙、杨其静：对“对资本雇佣劳动”命题的反思赵凌石：1979一199
3、9年间中国国有企业治理结构演变的历史分析；严武：公司股权结构与治理机制；何维达：公司治理结构的理论与案例；王一国：国有企业制度变迁与制度创新研究；陈清泰：国企改革:过关；王珏：国有企业改新探。2、本文主攻方向是：文章从中国公司治理结构改革问题讨论的背景和缘起；公司治理理论；我国国有企业治理结构改革30年回顾；我国国有企业公司治理存在的问题；完善国有企业公司治理的对策建议等几个方面进行阐述。力图对国有企业的公司治理改革研究起到一定的现实指导意义。三、主要研究内容、途径及技术路线1、主要研究内容、途径：（1）中国公司治理结构改革问题讨论的背景和缘起；（2）公司治理理论；（3）我国国有企业治理结构改
4、革30年回顾；（4）我国国有企业公司治理存在的问题；（5）完善国有企业公司治理的对策建议；2、论文研究的技术路线：（1）先对论文题目进行分解；（2）确定初步的论文大纲；（3）科学调研，收集相关的论文材料；（4）提炼自己的论文观点；（5）将资料和自己的观点进行整理，进一步完善论文大纲，拟写好论文大纲的主要观；（6）拟写论文；（7）论文修改；（8）论文排版、定稿。四、研究的主要阶段、进度及完成时间该论文于2011年4月23日完成。从大纲来看，主要阶段和进度为：2012年3月202012年3月25日 撰写提纲和开题报告2012年3月26日2012年3月31日科学调研，收集相关的论文材料；2012年4
5、月1日2012年4月10日拟写论文；2012年4月11日2012年4月20日论文修改；2012年4月21日2012年4月23日论文排版、定稿。目 录引言1一、中国公司治理结构改革问题讨论的背景和缘起2二、公司治理理论4(一)新古典经济学的公司治理理论:古典管家理论4(二)信息经济学的公司治理理论:委托代理理论4（三)组织行为和组织理论的公司治理理论:现代管家理论4(四)现代公司治理理论:利益相关者理论4(五)人力资源理论:权力理论5三、我国国有企业治理结构改革30年回顾6(一)放权让利过程中的国有企业治理结构(1978-1983)6(二)利改税过程中的国有企业治理结构(1983 - 1986)
6、6(三)承包经营责任制下的国有企业治理结构(1986- 1992)7(四)股份制改造后的国有企业治理结构(1992 )7四、我国国有企业公司治理存在的问题8（一）国企治理硬伤约束比激励更紧迫8（二）资本市场不健全8（三）外部监控机制不健全9（四）国企公司治理理念有待深化9（五）国企公司治理中也存在“弱股东”现象9（七）国企公司治理实践存在董事会决策质量和决策效率的失衡10（八）国企公司外派董事选拔和评价机制有待完善10（九）国企公司高管人员激励约束机制有待规范10（十）监事会的功能非常有限10五、完善国有企业公司治理的对策建议12（一）进一步完善国有资产出资人制度12（二）重视并推进利益相关者
7、参与公司治理12（三）继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构12（四）建立具有监管动机的外部监管机构13（五）建立良好的制度环境13结语14参考文献15摘 要通过回顾我国30年来国有企业治理结构的改革历程，并用公司治理理论对国有企业改革过程中不同时期的治理结构加以分析发现：在不同阶段，国有企业治理结构，是以不同的假设前提为基础的，也是与西方的公司治理理论相通的。在进行股份制改造并建立现代企业制度的过程中，我国国有企业在已经取得了巨大成绩的同时，存在着较为严重的行政干预和内部人控制问题，还需要进一步调整与完善。本文从中国公司治理结构改革问题讨论的背景和缘起；公司治理理论；我国国有企业治理结
8、构改革30年回顾；我国国有企业公司治理存在的问题；完善国有企业公司治理的对策建议等几个方面进行阐述。力图对国有企业的公司治理改革研究起到一定的现实指导意义。关键词：国有企业；公司治理结构；改革引言自改革开放以来，我国经济体制己经基本由计划经济体制转向市场经济体制，并逐步走向调整和完再阶段。企业法人制度初步确立，建立现代企业制度正在成为国企改革的目标。我国著名经济学家吴敬琏认为提高国有企业公司治理的效果的首要问题是明确界定股东、董事会、经理人员各自的权力、责任和利益，并实现企业内这三大利益主体之间制衡机制的建立与完再。张维迎更加强调企业所有权以及企业家在公司治理中的作用。杨瑞龙等认为一个有效率的
9、企业治理结构在于责、权、利相统一基础上的利益相关者之间的长期合作，认为国有企业只有摆脱“股东至上”逻辑而遵循“利益相关者合作”治理模式，才能真正走出治理困境。这些经济学者关注的都是现代企业治理结构问题，而研究国有企业治理结构演变的极少，只见到赵凌云对19791999年间我国国有企业治理结构的演变历史进行了分析。因此，回顾30年来我国国有企业治理结构改革的经验与不足具有现实意义。公司治理结构是现代公司的典型特征，这在股份公司中体现得尤为明显。由于出资者众多且分散，因而出资者难以像业主制和合伙制企业那样直接经营管理公司，而代之以公司治理结构，即为了保护公司法人资产能有效运营，在组织管理和领导体制上
10、作出的权利安排。具体而言，它主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行结构，在其授权范围内经营；股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员按其意志合理经营，还选举产生监事会，以期其负责监督公司的财务、经营、投资分配等。显然，在现代公司治理结构中，各权利要素各自具有自己的权利重心和权利边界，公司所有权、决策权、经营权与监督权，四权分立，三会一总，各司其职
11、，相互制衡。一、中国公司治理结构改革问题讨论的背景和缘起我国经济界和经济理论界对公司治理结构改革问题的研究始于90年代初。尤其是1993年11月党的十四届三中全会通过的关于建立社会主义市场经济体制若十问题的决定提出了国有企业改革的方向是建立现代企业制度的决策以后，经济学家们在引进、介绍和借鉴国外有关公司治理的理论及实践经验的基础上对我国公司治理结构改革的各个方而的问题展开了讨论，提出了若干建设性的意见和建议。当时有几次颇具影响的国际研讨会首先值得在此一提。一是1994年8月，国家经贸委与中国经济改革的总体设计课题组在北京举办了题为“中国经济体制的下一步改革”的国际研讨会，美国斯坦福大学的青木吕
12、彦(M， Aoki)教授和钱颖一教授在大量研究了中国改革进程和国有企业状况后，在研讨会上分别发表了论文对内部人控制的控制：转轨经济中的公司治理结构的若干问题和中国的公司治理结构改革和融资改革，首次将“公司治理结构”的概念框架引入了对中国企业改革的理论分析之中，对我国经济学界的研究产生了重要影响。二是1995年7月山中国留美经济学会等单位在上海举办的国有企业改革国际研讨会上，诺贝尔经济学奖得主、美国芝加哥大学的米勒(Merton H， Miller)教授，在其题为公司治理的两种不同策略的演讲中，分析了当代经济中两种最主要的公司治理模式，即由银行起主要作用的德日模式和以股票市场起主要作用的英美模式
13、，并以提问的方式给出了有关公司治理结构的定义：从本质上来说，研究改革等于是对经济学家所称的公司治理的各种可能的方略作一番选择。譬如，怎样才能确保企业经理得到正好为其所需而不是更多的资金以完成有利可图的项目；经理应遵循怎样的准则来经营企业的业务；谁来判断经理是否对公司的资源运用得当；如果运用不当，谁有权决定替换这些经理；这一定义后来为我国的一些学者所引用，虽然在译法上有所差别。三是1995年10月，上海市经济体制改革委员会等单位在上海联合召开了“中国企业督导机制研讨会”，澳大利亚谭安杰(On Kit Tam)教授等主张将“公司治理结构”泽为“企业督导制衡机制”，简称“企业督导机制”。但从会议出版
14、的论文集来看，实际上是这两种译法同时并用。四是1995年6月，经济研究编辑部在北京召开了“国有企业改革中的委托代理关系问题”学术座谈会与会学者从委托代理关系的角度对公司治理结构问题进行了探讨提出了若干有意义的理论命题和政策建议。当然，在这些研讨会之前，我国经济理论界实际上已经从不同的角度就公司治理结构问题展开了些讨论。如吴敬琏教授，虽然最初在1993年用的还是“法人治理结构”的概念，但讨论的内容实际上就是公司治理结构问题，即他是从如何深化国有企业改革、如何在大中型企业建立起现代企业制度的角度来讨论这个问题的。而在他一年后修订再版、书名有所改动的同一部书中，则已正式采用了“公司治理结构”的提法，
15、并且给出了明确的定义。再如，北京大学的刘伟教授在当时的一篇文章中也从法人产权的角度讨论了公司治理结构问题，认为公司治理结构在本质上并非一般的企业管理，而是指从公司法人资产的权利、责任的结构制衡上来规范所有者与资产受托者、受托者与代理者相互间的权、责、利的制度安排，或更具体地说，是指一组联结并规范所有者(股东)、支配者(董事会)、管理者(经理)、使用者(工人)相互权力和利益关系的制度安排。作为一种制度安排，它与法人产权制度有着极其密切的联系，治理结构从某种意义上说是公司(企业)法人产权制度的组织结构形式，公司(企业)法人产权的有效安排又是公司治理结构有效性的制度前提；将两者统起来思考我国现代企业
16、制度建设，思考企业制度改革，有着极为重要的理论价值和实践意义。从以上有关我国公司治理结构问题讨论的最初几年的简要回顾中可以看出，现代企业制度建设命题的提出和产权理论问题研究的深化是公司治理结构问题讨论得以从国外引进并逐步走向深入的条件和契机，因为我国国有企业在这之前所搞的股份制试点改革虽然也闹得轰轰烈烈，但毕竟很不规范，与市场经济国家通常条件下的企业制度有很大的区别，现代企业制度建设命题的提出则消除了这种因观念原因而人为造成的差别和隔阂。现代企业制度建设的核心内容是对传统的国有企业进行公司化改革，并逐步建立起有效的公司治理结构，而明晰的产权制度则是有效的公司治理结构得以建立的必要前提。这可以认
17、为就是我国公司治理结构改革问题讨论当时得以兴起的基本背景。在一定程度上可以说，正是基于这种讨论的不断展开，最终影响到了最高层的决策。1999年9月党的十届四中全会通过的关于国有企业改革和发展若十重大问题的决定在谈到对国有大中型企业实行规范的公司制改革时指出：“公司法人治理结构是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构。所有者对企业拥有最终控制权。董事会要维护出资人权益，对股东会负责。董事会对公司的发展口标和重大经营活动作出决策，聘任经营者，并对经营者的业绩进行考核和评价。”这些论述无疑地又会为我们今后进一步开展公司治理结构问题
18、的研究提供指导。二、公司治理理论虽然我国国有企业治理结构的改革和变迁与西方国家的模式不同，但是西方的公司治理理论的基本思想却可以构成研究我国国有企业治理的基础:(一)新古典经济学的公司治理理论:古典管家理论古典管家理论是以新古典经济学为理论基础形成的。新古典经济学假设企业是一个具有完全理性的经济人，市场是完全竞争的市场，信息和资本自由流动，企业获取信息不需要费用。在新古典经济学的假设条件卜，企业的所有者与经营者之间是一种无私的信托关系，即尽管企业所有者与经营者之间存在代理关系，但是由于信息的完全性，企业的所有者主导了企业的行为，企业的经营者完全按照所有者的命令行事，不存在任何代理问题古典管家理
19、论被视为公司治理理论的最早萌芽 (二)信息经济学的公司治理理论:委托代理理论信息经济学放松了新古典经济学的完全理性和完全信息两大假定，指出人是有限理性的，存在信息偏差，从而企业运营中一定会产生代理问题和剩余控制权的问题。因此，委托代理理论卜的公司治理探讨的是在所有权和经营权分离的现代企业中，如何“安排各种手段以便可以保证那些公司资金的提供者获得投资收益”，即公司治理是筛选、激励、监督高层管理人员，使他们忠于所有者利益的机制（三)组织行为和组织理论的公司治理理论:现代管家理论 虽然委托一代理理论有助于解释两职分离及其绩效的关系，但是现代组织理论和组织行为方ICI的研究表明，代理理论的前提假设具有
20、局限性。认为代理理论对经营者内在机会主义和偷懒的假定是不合适的，提出了一种与代理理论截然不同的理论一现代管家理论。现代管家理论认为，经营者对自身尊严、信仰、以及内在工作满足的追求，会促使他们努力经营公司，成为公司资产的好“管家”。因此，在自律的约束卜，经营者和其他相关主体之间的利益是一致的(四)现代公司治理理论:利益相关者理论利益相关者的思想由来己久。利益相关者作为一个明确的理论概念是在1963年由斯坦福研究所(SRI，StanfordResearchlnstitute)提出的，认为“利益相关者是那些没有其支持，组织就不可能生存的团体。”利益相关者理论提出公司利益相关者除了股东之外，还包括其他
21、要素提供者，如雇员、供应商、贷款人、顾客等，认为“我们必须坚持公司应该为所有利益相关者服务的观点，而日_，契约安排和治理制度还应该被设计用来分配扑制权、回报和责任给这些相应的利益相关者那些贞献了专业化投入的企业参与者。” (五)人力资源理论:权力理论 Rajan和Zingales指出对任何关键性资源的控制权都是权利的一个来源。其中的“关键性资源”可以是非人力资本，也可以是人力资本，如人才、创意等。对关键资源的控制权为当事人带来的权力源于他对该资源的使用权的管理。从而，公司治理系统就是各种约束手段的复杂集合，而这些约束手段塑造了当事人对关系活动过程中所产生的准租金的事后谈判力。基于这一主张的公司
22、治理以如何对关键的物质或人力资产的使用权进行管理为核心。该理论是利益相关者理论的延仲。三、我国国有企业治理结构改革30年回顾我国国有企业管理体制的雏形是在国民经济恢复时期形成的，改革开放哟后，国家对国有企业的管理体制、机制进行了渐序性的改革，大体经历了四个阶段。这四个阶段采用渐进的放权方式，将国有企业从政府的附属物改造成为独立的市场经营主体(一)放权让利过程中的国有企业治理结构(1978-1983)从1978年第四季度起，部分省市从扩大企业经营管理权限入手，开始在国有工业、商业企业进行企业管理体制改革试点。这次改革是围绕以权利换效率为中心展开的，即给子企业一部分新增收益的支配权，激励企业经营者
23、和生产者为获得更多的收益而努力提高劳动积极性和资源利用效益，达到同时增加财政收入、企业留利和职工工资的目的。与放权相对应，国家对企业剩余的分配上也逐渐让利。1979年，在一部分企业进行“全额利润留成”试点后，又分别于1980年和1981年进行了“基数利润留成加增长利润留成”试点和利润包干的推行1982年7月2日，中共中央、国务院作出关于国营工业企业进行全ICI整顿的决定，分期分批对所有国营工业企业进行全ICI整顿工作;同时，中共中央、国务院颁布国营工厂厂长工作暂行条例。这个阶段的企业治理结构为党委领导下的厂长负责制 (二)利改税过程中的国有企业治理结构(1983 - 1986) 由于在利润留成
24、的改革过程中，暴露出因国家与企业之间利益关系的不规范性而导致的企业向国家争利的弊端，而且这一阶段的改革在产权分解程度上十分有限，企业经营的主要权利还集中在国家，由于获得某些自主权的企业没有处于有效的产权约束之中，企业实际上成了一个成本核算单位。 1984年10月20日，中共十一届二中全会通过的中共中央关于经济体制改革的决定明确指出:“现代企业分工细密，生产具有高度的连续性，技术要求严格，协作关系复杂，必须建立统一的、强有力的、高效率的生产指挥和经营管理系统，只有实行厂长(经理)负责制，才能适应这种要求。”至此，常委领导下的厂长负责制正式退出。1985年9月巧日，中共中央、国务院颁发全民所有制工
25、业企业厂长工作条例、中国共产党全民所有制工业企业基层组织工作条例和全民所有制工业企业职工代表大会条例，这二个条例从各个不同的角度，规定了党委、职工代表大会和厂长各自的职责权限，目的是要进一步协调好工业企业现行的领导制度11月11日，中共中央、国务院又发出补充通知，指出:从党委领导下的厂长负责制到厂长负责制的转变，是企业领导体制的重大改革。企业中的党组织要积极支持厂长行使职权。从此，国有企业的治理结构向厂长经理负责制转变(三)承包经营责任制下的国有企业治理结构(1986- 1992)1986年12月5日，国务院发布关于深化企业改革增强企业活力的若干规定，提出全民所有制大中型企业要推行多种形式的承
26、包责任制，给经营者以充分的经营自主权。至1987年年底，己有80%的大中型企业实行了承包制，即国营企业基本上实行了承包制。1988年4月，七届人大一次会议通过了中华人民共和国全民所有制工业企业法，从法律角度首次确定了国有企业的法人地位和所有权和经营权“两权分离”的经营原则。此次改革使国有企业获得了部分产权，开始由行政机构的附属物向商品生产者转变、由内纯粹的生产型向生产经营型转变、由依靠行政指令组织生产向计划与市场共同调节生产转变。随着承包制的推行，国有企业顺利实现了从党委领导下的厂长负责制到厂长负责制的转变。 1991年2月25日，国务院召开的全国经济体制改革工作会议，讨论了经济体制改革“八五
27、”纲要和十年规划以及1991年经济体制改革的要点，提出了建立适应社会化大生产发展的企业制度的目标。从而提出了企业治理结构方ICI的新的课题(四)股份制改造后的国有企业治理结构(1992 )1992年1月25日，劳动部、国务院生产办公室、国家体改委、人事部、全国总工会联合发出关于深化企业劳动人事、工资分配、社会保险制度改革的意见，文件指出，在企业内部真正形成“干部能上能卜、职工能进能出、工资能升能降”的机制，是当前转换企业经营机制的重要任务。从此，干部终身制被扫一破。1993年3月8日，国务院批转国家体改委关J几1993年经济体制改革要点，提出以转换国有企业经营机制、转变政府经济管理职能为重点，
28、围绕把企业推向市场这一中心环节，加快企业改革1993年11月11日，中共十四届二中全会通过了中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定，提出要进一步转换国有企业经营机制，建立适应市场经济要求，产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。1996年，各地依照中华人民共和国公司法，基本完成了对原有股份公司的规范工作。1998年4月28日，国务院派出的第一批国有重点大型企业稽察特派员及其助理培训班，在中南海举行开班仪式，朱铭基出席仪式并发表讲话指出，力争到本世纪末大多数国有大中型骨干企业建立起现代企业制度。2002年党的十六大报告指出要继续调整国有经济的布局和结构，改革国有资产管理
29、体制2003年10月十六届二中全会明确提出要建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。在国家政策与政府的大力推动下，我国国有大中型企业在借鉴国外经验的基础上，形成了股权主导型的股东大会、董事会和监事会制度，井成为支撑我国国民经济的重要力量四、我国国有企业公司治理存在的问题（一）国企治理硬伤约束比激励更紧迫公司治理问题的产生，根源于现代公司中所有权与经营权的分离及由此产生的委托代理问题。公司治理结构包括股东会、董事会、监事会、经理层等各层组织架构，也包括上述组织架构的责权划分、制衡关系及其配套机制。其关键在于企业能否明确、合理地配置公司股东、董事会、经理人和其他利益相关者之间的权
30、利、责任和利益，对代理进行有效的激励与监督。在我国，国企的公司治理结构是老问题，一直没有得到很好的解决。这主要表现为三大硬伤，它们环环相扣。首先，政企始终无法真正分开。国企的“企业家”往往是由政府委派，并非完全意义上的企业家，不少企业的目标更多是与政绩挂钩，而非单纯的利润最大化。由于政企无法完全分开，公司治理结构的优化问题就无法彻底解决。其次，我国尚未能形成规范的职业经理人市场，这一环也与政企不分问题密切相关。最后，多数国企未能建立起良好的激励与约束机制。对不少国企老总来说，首先是确保不能犯错，赢利倒是其次。以长虹为例说，这两年长虹业绩滑坡，倪润峰安然无恙；而早先长虹赚得盆满钵满时，他也没有因
31、此大富。正是由于存在上述三大硬伤，国企的公司治理结构问题一直没有得到彻底解决，从而引发一系列问题。目前国际上比较成熟的市场已经将公司治理结构改称为企业治理结构，着重解决的已不是如何防止犯错，而是如何在不犯错的基础上创造价值，但其核心仍然是约束机制。因为不管有没有激励机制，都会产生造假、越轨行为，必须以约束机制加以防范、治理。（二）资本市场不健全近几年我国股票市场虽有很大发展，但存在上市公司少，市场容量小，不规范等问题。主要是：第一，股权结构不合理。在股份公司中，国家股和法人股所占比例过大。可流通股占公司总股本的比例太小，相当一部分股份不能流通，失去了股票的生命力，也使股票市场调配资源的功能得不
32、到发挥。第二，股票市场分割严重。中国一家股份公司的股票可能在不同的市场上流通，如A股市场、B股市场、H股市场或N股市场，而且在各个市场上流通的股票发行条件也不一样，造成同股不同权，同股不同利，同股不同价。第三，证券市场上机构投资者少。没有机构投资者的股市是一个不成熟、不完善的股市。证券市场包括广泛的内涵，包括股票市场。只有股票市场发展了，证券市场调配资源的功能才能得到真正发挥，才可以说形成了真正意义上的证券市场。（三）外部监控机制不健全主要表现在三个方面：第一，银行等作为债权人对公司实施的监控作用较小。尽管我国建立了较为良好的银企关系，但是现行法律禁止商业银行向证券业和非金融行业进行股权投资，
33、这些行业的公司董事会中没有任何来自商业银行的代表。第二，外部的公司控制权市场或者是并购市场对公司实施的监控作用也非常有限。股权分置改革启动之后，国有股和法人股理论上讲可以逐步流通，对国有控股企业的业绩考核也逐步转为以公司的股价为主，这在未来将会为加强外部控制提供条件。第三，完善经理市场是另一个从外部监督公司的重要机制。我国资本市场的现状与目前的股权结构极大地限制了经理市场在约束公司经营者行为方面的作用。由于没有建立起评价经营者管理才能的制度，经理市场培育在我国也并不具备现实可操作性，所以经理市场对公司的监控作用也非常有限。（四）国企公司治理理念有待深化 我国缺乏现代公司治理理念和文化传统，长期
34、以来，国有企业形成的是“一把手”文化，人们习惯于传统体制下的管理模式。部分国企负责人甚至抱怨，“我工作勤奋，尽职尽责，组织上为什么还派来董事会、监事会？”认为建立公司治理机制是对其不信任，是叠床架屋，是强加给他的东西，不理解、不适应，以至于不欢迎、不认可。 （五）国企公司治理中也存在“弱股东”现象 产生“弱股东”现象的原因不是国企公司股权分散，而是股东权利受到限制、没有到位。公司治理理论告诉我们，股东有三项基本权利，即公司重大事项的决定权、公司经营者的选聘权和公司收益的分配权。但目前体制下，股东权利受到限制，比如公司经营者选聘权没有到位，导致董事会权责“先天不足”。对国企公司经营者缺乏现代企业
35、意义上的选拔机制，仍然实行任命政府官员式的管理模式，从而无法真正形成董事会与经理层人员的委托代理关系，进而无法建立起公司法人治理结构之间“层层产生，层层负责，相互制衡”的机制。（六）董事会的独立性不够我国公司法规定，企业的一切重大经营决策由董事会决定，公司董事会由股东大会选举产生。但一些公司股东大会根本没召开董事会就产生了，董事长的选举多是上级任命或选举之前与主管部门协商，征得上级主管部门的同意；董事的任命或解聘也不是召集股东大会决定，实际上董事会的产生具有相当大的随意性。由于董事会产生的不规范，没有立法及合理的报酬，董事会往往不敢或无意发挥独立行事的职能，使董事会变成承转上级行政命令的中介，
36、失去了董事会应有的作用。（七）国企公司治理实践存在董事会决策质量和决策效率的失衡 董事会是决策机构，决策质量和决策效率是董事会制度的两条生命线，且二者有机统一，不可偏废。决定董事会决策质量和决策效率的前提是董事的决策能力，而制约董事决策能力的因素主要有两个方面：一是董事自身的素质，董事应为“巧妇”；二是董事要知情，否则将是“巧妇难为无米之炊”。董事知情权落实难在国企公司治理中绝非个别现象，国企外部董事普遍反映受到“信息梗阻”的困扰，如外部董事不能及时看到公司文件报表，不能列席公司有关会议，不能及时知晓公司重大事项等，甚至部分资料是“出口转内销”，靠报纸和互联网了解公司状况，导致外部董事决策依据
37、的信息不完整、不准确、不及时。 （八）国企公司外派董事选拔和评价机制有待完善 有伟人曾讲过，“制度确定后，人就是决定事业成败的第一位因素”。董事会制度是一部“好经”，但要念好，关键是选好、用好董事。可喜的是，无论是国资委还是汇金公司，在董事人员的选聘和评价考核方面都形成了一套自己的体系，建立了董事人才“储备库”；遗憾的是，我国尚未形成成熟的董事人才市场，也缺乏完善的董事人员价值评估机制，而市场和机制的培育需要一个长期的过程。 （九）国企公司高管人员激励约束机制有待规范 2009年以来，无论在深陷危机泥潭的华尔街，还是频频曝出天价薪酬的国内市场，部分国企公司高管人员“高薪”、“限薪”都已成为热门
38、话题。“有的国有企业负责人薪酬偏高、高得离谱！一个人就把成百上千人的饭碗都端了，势必引起病态的无序攀比，影响企业长远健康发展。”一位全国人大代表在2009年全国“两会”小组会上炮轰国企高管高薪，并提交了关于限制国有及国有控股企业负责人高薪酬的建议。这位代表指出，“在国有企业存在这样一种现象，往往一个企业高管的薪水是总经理、董事长自己决定的，尽管通过了企业的董事会，但是一般都是高票通过，所以等于是自己给自己发工资，钦定现象较普遍。” 这位代表指出的问题可谓入木三分！（十）监事会的功能非常有限我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无
39、权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国公司法等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，监事会实际上只是一个受董事会控制的议事机构。中国公司法汇集各国特点，公司治理框架中既有董事会审计委员会，又有监事会。监督工作的灵魂是独立，保证监事会监督工作的超脱、客观、公正，需要两个方面的前提条件：一是组织形式上，监事会应由股东外派；二是工作报酬上，监事会人员应从派出机构取薪。由于很多国企尤其是国有金融企业监事会由“外派”转为“内设”，实际上形成了“董事会监督经理层经理层管理监事会-监事会监督董事会”的怪圈，导致监事会的
40、权利受限，监督难以到位。 五、完善国有企业公司治理的对策建议从全球公司治理结构发展的趋势和我国实际情况来看，必须从以下几个方面完善国有企业公司治理结构。（一）进一步完善国有资产出资人制度所谓出资人，就是向企业投入资本的人，即企业资本的拥有者，也就是股东。任何人的财产（资本）一旦投入企业，就变成企业的法人财产，投资者就享有出资人的权利。这些权利主要包括资产受益、按照法定程序参与企业的重大决策和聘请经营者、转让股权等。在市场经济条件下，国有企业的资产必须同其他所有制资产一样，具有明确的出资人代表。同时，国有资产也应该具有一般资产的产权要素：所有权、经营权、收益权和处置权。要完善国有资产出资人制度，
41、必须进一步明确：国资委不是政府的行政机构，与所辖企业的关系也不是行政隶属关系，更不是上下级关系，而是以国有股权为纽带，是股东与企业法人的关系，委托与代理的关系。国资委作为出资人代表，既要做到依法行使股东的权利，又要保证不越位、越权，对所辖国有资产享有收益权、重大决策权和经营者选择权。否则，如果还继续沿袭隶属关系式的行政干预，“老板加婆婆”的现象就会愈演愈烈，就会将企业管死，退回到改革的原点。不仅如此，由于国资委比过去政府部门的权力更大了，问题也可能变得更加复杂，一旦决策失误，造成的损失将更加严重。完善出资人制度，还必须建立相应的责任机制。国资委每年必须向人大报告国有资产经营情况和国有资本经营预
42、算执行情况。各级人大必须设立专门的审计、监督机构，对国有资本经营绩效进行评估、检查与监督。同时，建立责任追究制度，对由于决策失误造成国有资本经营损失的，要追究当事人的责任。 （二）重视并推进利益相关者参与公司治理 尽管利益相关者公司治理理论本身并不完善，利益相关者参与公司治理的途径也处于实践探索中，但利益相关者治理已日渐成为各国公司治理发展的一种趋势。在我国公司治理的实践中，包括中小股东、债权人、职工等在内的利益相关者受到侵害的事件时有发生，因此，探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。（三）继续推进产权制度改革，建立合理的公司股权结构合理的公司股权结
43、构，是建立公司内部制衡机制和有效监督机制的基础。我国上市公司普遍存在“一股独大”的状况，控股股东极易利用其控股地位侵占上市公司的资金，严重影响上市公司的经营，直接损害了上市公司和投资者的利益。必须积极推进股权多元化，改变上市公司“一股独大”的状况。然而，国际经验表明，股权过于分散也会导致内部人控制等问题。因此，我国企业产权改革必须从我国的实际出发，充分考虑我国国有企业特别是大企业多年累积形成的现实的产权状况，提倡和推进国有企业之间以及国有企业与非国有企业之间相互持股，在此基础上实现股权多元化、分散化、法人化。（四）建立具有监管动机的外部监管机构这些机构在日本和德国典型的是银行，而在美国，主要是
44、机构投资者，例如养老基金。近年来，我国的机构投资者也获得了较大发展。但总体规模不足、种类单一，在参与公司治理方面仍属于“沉默的大多数”，并没有在公司治理改进的事业中发出应有的声音。在目前的中国股市中，机构投资者还只是一个“用脚投票”的交易者而远非以公司治理为导向的投资者。因此，创造机构投资者参与公司治理的动力机制并探索其参与公司治理的有效途径，发挥机构投资者在公司治理中的作用，是我国完善公司治理结构所面临的重要任务。（五）建立良好的制度环境有效的公司治理需要有良好的制度体系与外部环境。从发达国家的经验来看，要实现公司治理的目标，需要有竞争性的产品市场和资本市场、活跃的公司控制权市场、管理人员的
45、激励与监督机制，不仅需要健全的公司法，还需要严格的审计和财务信息披露制度、严格的反欺诈法规以及高效率和高水平的司法系统、行政监管机构和自律性组织。我国资本市场发展的时间不长，相应的法制建设也相对落后，行政监管机构和中介组织的公信力不够，司法系统效率不高。这些都必须从系统的角度加以改进与建设，为建立有效的公司治理结构创造良好的外部条件。结语公司治理结构取得了重大的成绩：1.实现了企业单一治理到多元治理的转变，提高了企业决策的科学性。2.打破了铁交椅、砸烂了铁饭碗，提高了企业经理人和员工的积极性。3.顺利实现由计划经济向市场经济的过渡，大大提高了社会总产品的数量和质量。4.初步建立了现代企业制度，
46、打造了长虹、海尔等一大批国际一流的大企业和公司。在正视成绩的同时，需要看到，我国国有企业治理结构中存在着两个严重问题：行政干预和内部人控制。在国有企业公司化改制过程中，许多企业的业务构成、组织结构、干部任免、投资立项、兼并重组等仍受各级行政机关的层层干预，公司治理结构的实质并没有改变，这种治理结构不是真正意义上的现代公司治理结构。国有企业或国有控股企业中，内部人控制问题严重，企业的经理、职工掌控着企业，使股东丧失其应有的剩余索取权。可见，虽然我国国有企业的治理结构改革已经取得了巨大的成绩，但改革尚未完成，还需要进一步调整与完善。公司治理结构是现代企业制度的关键所在，公司治理结构完善与否对建立现
47、代企业制度具有重要影响。在从传统的社会主义计划经济体制向社会主义市场经济体制转变的重大制度变迁的过程中，我国国有企业大多处于公司化的改制进程中，由于历史遗留问题以及经济转轨时期的一些制度性原因，我国国有企业公司制改造中存在许多问题，对此，我们必须作出深刻的认识，才能改进和完善我国国有公司制企业的治理结构，促进其现代企业制度的建立。参考文献1、高健：完善我国国有公司治理的思考，载北方经济，2007年第6期。2、沈天鹰：论国有企业治理文化及其治理结构效应，载渝州大学学报(社会科学版)，2001年第6期。3、胡晓月：创建中国模式的公司治理结构新探，载大连海事大学学报(社会科学版)，2006年第2期。
48、4、张小慧、韩彦峰：国有企业治理结构的几点思考，载北方经贸，2008年第2期。5、吴敬琏：中国采取了“渐进改革”战略吗，载经济学动态，1994年第9期6、张维迎、马捷：恶性竞争的产权基础，载经济研究，1999年第7期。7、张维迎：所有制、治理结构与委托一代理关系，载经济研究，1996年9期。8、杨瑞龙、杨其静：对“对资本雇佣劳动”命题的反思，载经济科学，2000年第6期。9、赵凌石：1979一1999年间中国国有企业治理结构演变的历史分析，载中南财经大学学报，1999年第6期。10、严武：公司股权结构与治理机制，经济管理出版社，2004版，32。11、何维达：公司治理结构的理论与案例，经济利学出版社，1999版，75。12、王一国：国有企业制度变迁与制度创新研究，湖南大学出版社，2003版，172。13、陈
