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1、高级管理人员：（总）经理、副（总）经理、财务负责人、上市公司董事会秘书股东会董事会监事会组成股东一人有限责任公司、国有独资公司不设股东会可以有职工代表（两个国有应当有，其他都是可以有）人数3-13人董事长、副董事长由公司章程规定必须有不低于职工代表人数3人监事会主席由全体监事过半数选举产生有限责任公司组织机构职权1.经营方针、投资计划2.选举更换非职工代表担任的董事、监事股东会对下列事项作出决议时，必须经代表（全体）以上表决权的股东通过：a.修改公司章程b.增加或减少注册资本c.公司合并、分立、解散d.变更公司形式1. 经营计划、投资方案2.解聘或任聘经理、副经理、财务负责人及其报酬a.召集股
2、东会议b.执行股东会决议c.制定方案3.决定公司内部管理机构的设置1.监督权a.检查财务b.提出罢免建议2.提议权a.召集临时股东会议b.向股东会提出提案召集和主持1.首次：由出资最多的股东召集和主持2.以后：a.设董事会的：董事会召集，董事长主持b.不设董事会的：执行董事召集和主持c.董事会或执行董事不履行职责的：监事会或监事召集和主持d.监事会或监事不召集和主持的：代表以上表决权的股份的股东自行召集和主持董事长召集和主持董事长副董事半数以上董事推举一名董事监事会主席决议代表全体以上表决权股东通过半数以上通过半数以上监事通过临时股东会议：.以上表决权股东；.以上董事；.监事会或不设监事会的公
3、司监事股东会对下列事项作出决议时，必须经代表（全体）以上表决权的股东通过：修改公司章程增加或减少注册资本公司合并、分立、解散有限责任公司股份有限公司监事会可不设监事会，设1-2名监事必须设监事会召开频率每年一次3个月至少一次转让后手续：注销签发修改满20日通知公司全体股东强制执行对内：章程自由有限公司股权转让股东会VS股东大会股东会(有限公司)股东大会（股份有限公司）组成全体股东性质权力机构一般职权（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3）审议相关报告、方案（4）决议重大事项【上市公司】多加5项特殊职权会议定期会议由公司章
4、程规定每年召开一次【上市公司】应当于上一会计年度结束后的6个月内召开临时会议（1）代表1/10以上表决权的股东提议（2）1/3以上的董事提议（3）监事会或者不设监事会的公司的监事提议（1）董事人数不足5人或者公司章程所定人数的2/3时（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（4）董事会认为必需时（5）监事会提议召开时（6）公司章程规定的其他情形召集和主持（1）董事会或执行董事（2）监事会或不设监事会的公司监事（3）代表1/10以上表决权的股东（1）董事会（2）监事会（3）连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东通知会议召开
5、15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外（1）年会：会议召开20日前通知各股东（2）临时股东大会：会议召开15日前通知各股东（3）发行无记名股票的公司：会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项决议规则表决权的计算股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（优先股、公司持有的本公司股份除外）普通决议规则由公司章程规定必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过特别决议事项（1）修改公司章程（2）增加或减少注册资本（3）公司合并、分立、解散（4）变更公司形式【上市公司】1年内购买、出售重大资产或者担
6、保金额超过公司资产总额30%【优先股】2/3+2/3：修改公司章程中与优先股相关的内容；一次或累计减少公司注册资本超过10%；公司合并、分立、解散或变更公司形式；发行优先股；公司章程规定的其他情形（见本章第10单元考点2）规则必须经代表（全体）2/3以上表决权的股东通过必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过为股东、实际控制人提供担保的决议出席会议的其他股东所持表决权过半数通过累积投票制会议记录的签名出席会议的股东主持人、出席会议的董事董事会有限责任公司股份有限公司组成人数313人或1名执行董事519人任期3年董事长产生办法章程规定由全体董事过半数选举产生职工代表（1）应当有：国有独资公
7、司两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司（2）可以有：其他可以有职权4项独立职权形式章程规定（1）定：2次/年（2）临：代表1/10以上表决权的股东1/3以上董事监事会召集和主持董事长副董事长半数以上董事共同推举1名董事通知章程规定会议召开前10日通知召开条件无要求（1）一般：过半数的董事出席（2）上市公司：无关联关系的董事过半数出席表决权一人一票议决规则章程规定（1）一般：全体董事过半数通过（2）上市公司：无关联关系的董事过半数通过独立董事任职资格不得担任一般董事无民事行为能力或限制民事行为能力因法定5类犯罪被判处刑罚，执行期未满5年5类犯罪：贪污、贿赂、侵占
8、财产、挪用财产或破坏经济秩序个人所负数额较大的债务到期末清偿负有个人责任+未逾3年破产清算：董事、厂长、经理被吊照、责令关闭：法人代表不得担任独立董事最近1年内任职在上市公司或附属企业任职（本人、直系亲属、主要社会关系）在股东单位（持股5%、前5名）任职（本人、直系亲属）大自然人股东（1%、前10名）（本人、直系亲属）提供财务、法律、咨询等服务；为上市公司或者附属企业提供股份转让1. 记名股票背书 无记名股票交付2. 公司各类人员受让股份的限制发起人自公司成立之日起1年内不得转让自股票上市交易之日起1年内不得转让董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份其所持有本公司股份总数的25%（25
9、%）除因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的上市公司所持股份1000股的，可一次全部转让离职后6个月内不得转让3.公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。普通合伙人财产份额的转让与出质事项手续要点普通合伙人财产份额对外转让先看约定（自由约定），没有约定才须经其他合伙人一致同意普通合伙人财产份额出质不看约定，必须经其他合伙人一致同意普通合伙人之间转让财产份额不看约定，通知即可，不须同意名范地不动产，知产担保外人除另有约定（自由约定）外，须经其他合伙人一致同意普通合伙人同本合伙企业进行交易除另有约定（自由约定）外，须经其他合伙人一致同意新合伙人入伙除另有约定（自由约定）外，须经
10、其他合伙人一致同意合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新入伙的有限合伙人，对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。退伙的普通合伙人，对基于其退伙前原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。一个合伙人或者数个合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。普通合伙人转为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙
11、人退伙的类型（）类型具体情形自愿退伙（主动）协议退伙合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现（2）经全体合伙人一致同意（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙同时满足下列条件：（1）合伙协议未约定合伙企业的经营期限（2）合伙人的退伙不给合伙企业的事务执行造成不利影响（3）提前30天通知其他合伙人法定退伙（被动）当然退伙（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（2）普通合伙人个人丧失偿债能力（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产
12、（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（6）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙除名合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（3）执行合伙事务时有不正当行为（4）发生合伙协议约定的事由有限合伙人不得执行事务,除： 【口诀】入退提议会计所，获报查账诉担
13、保。参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业的经营管理提出建议；参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（2010年简答题）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；依法为本企业提供担保。【总结1】普通合伙人VS有限合伙人普通合伙人有限合伙人劳务出资国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体事务执行（1）可以依法执行合伙企业事务，对外代表合伙企业（2）合伙企
14、业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人（1）不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（2）“入退提议会计所，获报查账诉担保”不视为执行事务（3）第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任对外转让财产份额除合伙协议另有约定外，须经其他合伙人一致同意可以按照合伙协议的约定对外转让财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人财产份额出质须经其他合伙人一致同意可以按财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外（爱怎么约定怎么约定）与本企业交易除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，不可以可以；但是，合伙协议另有
15、约定的除外（爱怎么约定怎么约定）从事相竞争的业务不可以可以；但是，合伙协议另有约定的除外（爱怎么约定怎么约定）利润分配（按约定协商实缴出资比例平均分配）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分普通合伙人不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外（爱怎么约定怎么约定）个人丧失偿债能力当然退伙无须退伙丧失民事行为能力经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人只能退伙无须退伙继承继承人要继承普通合伙人资格应当满足下列条件：（1）继承人愿意；（2）除非合伙协议另有约定，否则应当经全
16、体合伙人一致同意；（3）满足相应的资格要求无论其继承人是否具备完全民事行为能力，都可以依法取得有限合伙人的资格新入伙人的责任对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任退伙人的责任对基于其退伙前债务，承担无限连带责任对基于其退伙前债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任合伙人的性质转变普通合伙人有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任有限合伙人普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任上市公司公开发行新股的条件合格投资者发行债券的条件（非公开发行）1.经有关金融监管部门批准
17、设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经中国证券投资基金业协会备案的私募基金；3.净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业；4.合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；5.社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；6.名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者；7.经
18、中国证监会认可的其他合格投资者。8.每次发行对象不超过200人。公开发行公司债券1.发行条件向合格投资者（200人）公开发行公司债券的条件向社会公众公开发行公司债券的条件净资产（1）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元（2）有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元累计债券余额本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末公司净资产的40年均可分配利润最近3个会计年度实现的年均可分配利润足以支付公司债券1年的利息最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券1年利息的倍筹集资金投向筹集的资金投向符合国家产业政策债券利率债券的利率不超过国务院限定的利率水平债券信用评级应当评级（无具体级别要求
19、）债券信用评级达到AAA级不得存在的情形前一次公开发行的公司债券尚未募足对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态最近3年有债务违约或者迟延支付本息的事实违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途不得存在的情形最近36个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏严重侵害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形股票债券证券投资基金上市条件（1）股本总额人民币3000万元；（2）公开发行的股份达到股份总数的25%以上；股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（3）最近3年
20、无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（1）公司债券的期限为1年以上；（2）公司债券实际发行额人民币5000万元；（1）合同期限5年；（2）募集金额人民币2亿元；（3）份额持有人1000人；上市公司公开发行新股的条件IPO首次公开发行条件的主要区别主板和中小企业板创业板生产经营合规情况生产经营合法合规合章合产业政策（1）主要经营一种业务（2）生产经营合法合规合章合产业政策合环保政策主营业务、董事高管、实际控制人最近3年最近2年净利润最近3个会计年度均为正数且累计超过人民币3000万元口诀：3净皆正超3000万最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营
21、业收入不少于5000万元口诀：2盈2利1000万元或1盈1收半个亿营业收入最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元或者现金流量净额累计超过人民币5000万元口诀：3收过3亿或3现过半亿现金流量净额股本总额发行前不少于3000万元发行后不少于3000万元无形资产最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20%净资产最近一期期末净资产不少于2000万元不存在法定的违法行为（1）最近36个月内（1）最近3年内（2）发行人（2）发行人及其控股股东、实际控制人人身保险年龄申报不真实的特殊规定（误告）被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利合同约定不明的处理：质量要求不明确的按照国家标准、行业标准履行；没有国
22、家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。价款或者报酬不明确的按照订立合同时履行地的市场价格履行履行地点不明确的给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（交付货物一方所在地、提供劳务一方所在地）履行期限不明确的债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。履行方式不明确的按照有利于实现合同目的的方式履行履行费用的负担不明确的由履行义务一方负担票据的伪造和变造票据伪造票据变造定义票据的伪造是指假冒他人名义或虚构他人的名义而进行的票据行为。“签章”造假票据的变造，是指无权更改票据内
23、容的人，对票据上签章以外的记载事项加以变更的行为。责任（1）持票人即使是善意取得，对被伪造人也不能行使票据权利。（2）由于伪造人没有以自己的名义签章，因此不承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损失的，必须承担民事责任；构成犯罪的，还应承担刑事责任。（3）票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力；票据债权人在依法提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章人不能以伪造为由进行抗辩。如果当事人的签章在变造之前，应当按照原记载的内容负责。如果当事人的签章在变造之后，则应当按照变造后的记载内容负责。如果无法辨别签章发生在变造之前还是之后，视同在变造之前签章。票据绝对记载项（
24、1）支票上的金额，可以授权补记，但属于出票行为的绝对记载事项，收款人以外的其他人不得补记；在支票金额未补记之前，收款人不得背书转让、提示付款。（2）支票上的收款人名称，可以授权补记，但并不属于出票行为的绝对记载事项，这表明：出票人既可以授权收取支票的相对人补记，也可以由相对人再授权他人补记。提示承兑、付款的期限和票据权利消灭时效提示承兑期限提示付款期限对出票人、承兑人票据权利的消灭时效对一般前手的追索权首次追索再追索银行汇票、见票即付的商业汇票自出票日起1个月内出票日起2年被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月清偿日或者被提起诉讼之日起3个月商业汇票定日付款或者出票后定期付款的商业汇票到期日前到
25、期日起10日内到期日起2年被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月清偿日或者被提起诉讼之日起3个月商业汇票见票后定期付款的商业汇票出票之日起1个月内到期日起10日内到期日起2年被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月清偿日或者被提起诉讼之日起3个月银行本票自出票日起不得超过2个月出票日起2年被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月清偿日或者被提起诉讼之日起3个月支票自出票日起10日内出票日起6个月被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月清偿日或者被提起诉讼之日起3个月注意：1.支票、本票、银行汇票属于见票即付，无需提示承兑2. 承兑不得附条件，附条件的视为拒绝承兑3. 背书附条件的，条件无效，但背书有效4.
26、保证不得附有条件；附有条件的，不影响对汇票的保证责任。5. 汇票上未记载承兑日期的，应以收到汇票之日起3日内的最后一日为承兑日期6. 出票人在票据上的签章不符合规定的，票据无效。7. 承兑人、保证人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其他符合规定签章的效力。8. 背书人在票据上的签章不符合规定的，其签章无效，但不影响其前手符合规定签章的效力。9. 背书人未记载被背书人名称即将票据交付他人的，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等的法律效力。10. 背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。11. 支票最后持票
27、人有权对一般前手和出票人进行追索，对一般前手的追索权自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6个月内不行使则消灭；对出票人的追索权自出票日起6个月内不行使则消灭。票据抗辩的限制（1）凡是善意的，已付相当对价的正当持票人可以向票据上的一切债务人请求付款，不受前手权利瑕疵和前手相互间抗辩的影响。（2）票据债务人不得以自己与持票人的前手之间的抗辩事由对抗持票人，持票人明知存在抗辩事由或者无对价取得票据的除外。（3）票据债务人不得以自己与出票人之间的抗辩事由对抗持票人。共同保证、共同担保共同保证共同担保先看有无约定份额：无，应为连带共同保证。如果约定了份额，则看与谁约定：与乙银行约定，应为按份共同保证；丙公司
28、与丁公司之间约定，应为连带共同保证。有约定按约定，无约定关键看抵押的房屋归谁所有：如果是甲公司自己所有的房屋，应当先就房屋实现抵押权，不足清偿的部分才要求丙公司承担保证责任；如果是丁公司所有的房屋，由乙银行自由选择是先行使抵押权还是先要求丙公司承担保证责任。追偿如为按份共同保证：乙银行只能按照约定的份额要求丙公司承担责任；丙公司按照份额承担完责任后，只能向甲公司追偿，不能向丁公司追偿。如为连带共同保证：乙银行可以要求丙公司承担全额保证责任，丙公司承担完保证责任后，应当首先向甲公司追偿；甲公司不能清偿的部分，丙公司可以向丁公司追偿，要求丁公司按照约定的份额分担责任，如丙公司和丁公司之间未约定份额
29、的，平均分担。向甲公司追偿：肯定可以。如果房屋是丁公司所有的房屋，丁公司承担担保责任后只能向甲公司追偿，不能向丙公司追偿；同理，丙公司承担担保责任后只能向甲公司追偿，不能向丁公司追偿。抗辩权的行使：前履行：不安抗辩权：中止通知未恢复再解除后履行：后履行抗辩权有先后履行顺序没有先后履行顺序：同时履行抗辩权双务合同抵押抵押财产抵押权的设立不动产（1）建筑物和其他土地附着物（2）建设用地使用权（3）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权（4）正在建造的建筑物抵押权自登记之日起设立动产（1）生产设备、原材料、半成品、产品（2）交通运输工具（3）正在建造中的船舶、航空器（4）其他按照法律
30、规定可以抵押的动产抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，不得对抗善意第三人抵押权已登记的，按登记先后顺序清偿；顺序相同的，按债券比例清偿。质押质权的设定时间动产质押质权自出质人交付质押财产时设立。权利质押汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单质权自权利凭证交付质权人之日起设立；没有权利凭证的，质权自有关部门办理出质登记时设立基金份额质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立股权证券登记结算机构登记的股权（例如上市公司股权）质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立其他股权质权自市场监督管理部门办理出质登记时设立知识产权（注册商标专用权、专利权、著作权等）中的财产权质权自有关主管部门办理出质登记
31、时设立应收账款质权自信贷征信机构办理出质登记时设立民间借贷合同：是否约定利率是否支付借期内利息完全没有约定不支付约定不明自然人之间借贷不支付其他民间借贷人民法院结合具体情况确定明确约定利率（1）24%：有效（2）24%利率36%：自愿支付注：拥有债权保持力但无执行力（债务人给，债权人收，不属于不当得利；债务人不给，债权人找人民法院没用）。（3）36%：无效是否约定逾期利率逾期利息的计算规则明确约定了逾期利率按约定，但以不超过年利率24%为限未约定逾期利率或约定不明既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率按照年利率6%支付逾期还款之日起的资金占用期间利息约定了借期内的利率但未约定逾期利率按照借期内
32、的利率（总计不得超过24%）支付逾期还款之日起的资金占用期间利息既约定逾期利率又约定违约金可以选择主张其一，也可以选择一并主张，但总额不超过年利率24%1.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。2.普通合伙人转为有限合伙人，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；有限合伙人转为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3.退伙的普通合伙人对其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。退伙的有限合伙人对其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业以取回的财产承担责任。合同的订立方式：缔约过失
33、与违约责任增值税1.基础电信服务10%：提供宽带，语音通话服务2.增值电信服务6%：提供短信彩信3.有形动产租赁16%4.交通运输10%、装卸搬运仓储6%5.用于非增值税应税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物或者应税劳务项目的进项税额不得从销项税额中抵扣。非增值税应税项目，是指提供非增值税应税劳务、转让无形资产、销售不动产和不动产在建工程。6.购进货物非正常损失，进项税额不得抵扣。如：管理不善视同销售货物（8）纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务，免征增值税。（9）向境外单位提供的完全在境外消费的下列服务：物流辅助服务；国际货物运输代理。零税率：（1）国
34、际运输服务。在境内载运旅客或者货物出境；在境外载运旅客或者货物入境；在境外载运旅客或者货物。（2）航天运输服务。（3）向境外单位提供的完全在境外消费的下列服务：研发服务；合同能源管理服务；设计服务；广播影视节目（作品）的制作和发行服务；软件服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；业务流程管理服务；离岸服务外包业务；转让技术。（4）财政部和国家税务总局规定的其他服务。不得进项抵扣的项目1.一般纳税人购进的贷款服务、餐饮服务、居民日常服务和娱乐服务，不得抵扣进项；2.如果购进的固定资产、无形资产和不动产专用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费，不得抵扣进项。房地产开发企业销
35、售自行开发不动产的增值税计税规则所得税扣除标准：1. 职工福利费：不超过工资薪金总额14%准予扣除2. 职工教育经费：不超过工资薪金总额8%准予扣除软件生产企业发生的职工教育经费中的职工培训费可以全额税前扣除3. 职工工会经费：工资薪金总额2%准予扣除4. 业务招待费：按发生额的60%扣除，但最高不得超过当年销售收入的55. 公益性捐赠：不超过年利润总额12%准予扣除。但直接捐赠支出，不允许税前扣除。6. 广告费和业务宣传费：不超过当年销售收入的15%准予扣除特殊：化妆品制造或销售、医药制造和饮料制造（不含酒类制造）企业发生的广告费和业务宣传费支出，不超过当年销售（营业）收入30%的部分，准予
36、扣除烟草企业的烟草广告费和业务宣传费支出，不得在计算应纳税所得额时扣除7. 保险费：符合规定标准的社会保险费（五险一金）可扣除财产保险可扣除保险费企业职工因公出差乘坐交通工具发生的人身意外保险费支出可扣除商业保险符合标准的补充养老、补充医疗保险不超过工资总额5%部分可扣除为特殊工种职工支付的人身安全保险费可扣除人身保险其他人身保险不可扣除所得税计算公式：应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-准予扣除项目金额-允许弥补的以前年度亏损=会计利润+纳税调整额-纳税调整减少额应纳税额=应纳税所得额适用税率-减免税额-抵免税额企业所得税：（4）企业在2018年1月1日至2020年12月31日期间购进的设备、器具，单价不超过500万元的，允许一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。（5）研究开发费用按75%加计扣除。税率优惠：
