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1、第五章,风险投资的运作过程,风险投资基金平均每年要收到4000份商业计划书，大约400份商业计划书引起创业投资家兴趣，他们会在一定的时间约见提交这些计划书的创业家，根据会谈的结果筛选出200份计划书，对其投资收益与风险进行尽职调查，最后根据评估结果选出40个项目进行投资。,第一节 项目初选,中选率1%！,在创业企业的筛选过程中，不同的风险投资公司通常会使用不同的筛选标准，但大多数的创业投资公司一般都考虑到创业企业所处的产业领域、所处的发展阶段、投资规模以及地理位置等若干重要问题。,一、行业选择计算机行业、半导体行业、生物工程行业、软件行业选择高新技术产业的原因，其一是高科技企业的产品科技含量高
2、，技术难以模仿，容易形成垄断局面，可以获得高额利润。其二是由于高技术产品的前期投入的研发费用非常大，但一旦研发成功，前期费用就转化为沉淀资本，此后企业的生产只需要投入资本和劳动力，而且随规模的扩大，产量增加，产品平均成本降低，利润也随之提高。,风险投资豪赌新媒体,二、投资阶段的选择 O T1、风险投资阶段分为四个阶段：种子期、导入期、成长期、成熟期。种子期科技学术成果的实验室阶段，目标是研制出样品或样机技术风险为主政府拨款和天使投资者导入期产品成型，但市场尚未开发技术风险和市场风险风险资本,二、投资阶段的选择成长期产品开始销售，需要扩大市场占有量。经营风险和管理风险风险资本成熟期技术成熟，市场
3、稳定管理风险为主投资银行、商业银行,种子期,成长期,导入期,成熟期,天使投资,政府支持,风险投资,投资银行,商业银行,风险投资退出,案例：亚马逊公司经历的不同筹资阶段,1994年杰夫贝则思靠10000美元的自有资金和44000美元的贷款创立公司。1995年后期到1996年，天使投资约100万美元1996年从两家风险投资公司获得800万美元1997年首次公开发行筹资4910万美元1998年从债券发行机构筹集23600万美元,思考：,如何筹集资金？,2、阶段性风险投资的作用降低风险投资家的投资风险。在一个阶段终结时，对企业的经营状况进行评价，如果经营业绩达到预定目标，进行下一轮投资；反之，中止投资
4、。对风险投资家和企业的约束作用。企业在下一轮不能获得风险投资；风险投资家执行监督管理，否则风险企业在下一轮不选择该风险投资家。,案例,从“苹果电脑”案例看分阶段投资策略,苹果公司,1976年,当时就职于阿塔里公司的乔布斯和就职于惠普公司的沃兹尼克共同设计出 一块电脑线路板(苹果一号),他们在斯坦福大学的一个家用电脑俱乐部展示时,许多人表示要购买,于是,乔布斯卖掉汽车,沃兹尼克卖掉计算机,筹得1300美元这是他们创业的种子资本。,百万富翁马古拉自己投资9.1万美元,还争取到美国商业银行25万美元的信用贷款走访风险投资家,筹集了60万美元的创业投资1980年12月12日,苹果公司第一次公开招股上市
5、,以每股22美元的价格,公开发行460万股,集资1.01亿美元,风险资本分阶段投资：,三、确定最佳投资组合1、投资伙伴的选择。风险投资为了分散风险，在投资时要选择一个或几个投资伙伴，共同投资于风险企业。投资伙伴的选择关键是看对方是否具有自己不具备的优势或资源。2、投资项目的组合。投资组合理论，投资者在风险一定时，总是选择收益较高的项目；当收益一定时，选择风险较低的项目。,案例联合投资推动同洲电子进入发展快车道,1、花香引来群蜂舞,高交会的明星门庭若市达晨的介入,2、组成投资联盟,3、达成风险投资协议,联合投资,4、案例评析,降低进入的成本降低投资决策风险分散投资风险,四、评估指标与项目筛选,1
6、、种子期和创立期的评估指标创业者的信誉和可合作性产品的唯一性和不可替代性产品的专利保护能力创业者的技术创新能力进入市场的难易性市场需求和市场潜力对竞争者进入市场的防护,2、成长期和扩张期的评估指标经营管理能力历史业绩最低获利点市场规模兼并能力最低边际风险的防护能力,管理队伍经营记录商业计划,第二节 尽职调查与项目终选,一、尽职调查的内容1、企业基本情况2、创业团队3、产品或技术的优势4、行业发展前景,二、尽职调查的程序,会见管理层的所有成员,实地考察公司资产设施和经营业绩,调查公司产品的技术特性、销售前景和市场价值,会晤创业企业的董事和主要股东,接触创业企业的员工,进行广泛的相关调查,尽职调查
7、案例风险投资机构为何青睐凯门通信？,简介：凯门通信自成立短短三年内，两度获得风险投资。第一次是赢得200万美元的天使投资；第二次是获得包括战略投资人英特尔和国内投资机构中国创业投资有限公司在内的几家投资机构1050万美元的风险资本。分析：通过尽职调查认为凯门通信具有以下优势：优秀的创业团队企业的市场定位明确明晰的产品和经营策略,1、人员素质2、市场前景3、技术水平4、财务状况5、退出机制6、社会环境,三、项目终选的评估指标,现实当中，绝大多数创业投资公司是根据对创业企业的主观评价结果来进行投资决策的。比如，内部收益率。不同创业投资公司因投资领域、投资阶段及风险偏好不同，采用的评估准则有很大差别
8、，共同点都十分注重对创业企业的管理能力、产品与技术独特性以及产品与市场大小等评估。,Tyebjee 创业投资决策评价模型,市场吸引力：包括市场规模、市场需求、市场潜力和市场进入难度；产品独特性：包括产品专利性、产品独创性、边际利润、技术水准；管理能力：包括管理技能、营销技能、财务技能、专家推荐；环境适应性：包括市场进入的竞争障碍、经济周期的防范、产品淘汰的防范、规模缩减的防范。,3 合同谈判,一、双方的主要需求1、投资者关注的主要问题2、创业者关注的问题二、洽谈条款清单,如：确定投资形式债权资本：以债务的形式投资于企业，享受债权人的权利和义务的资本。权益资本：普通股优先股可转换债券,普通股股东
9、享有表决权但在支付优先股股利后才能享受股份分配的股份。清算时只有最后的补偿权，投资者的风险较大。优先股股东无表决权而先于普通股分配股利的股份。在投资协议中一般明确优先股的优先条件，包括：优先股股东的权利义务、优先股票分配股息的顺序和定额等,可转换债券投资者有权按合同在企业发展顺利时期内将投资转换成预定股数的企业普通股的债券。债务和权益的混合体。当股票的价格低，可转换债券是一个债权等价物；当股票价格高到使转换价值大于债券直接价值，是一个权益等价物。优点：当企业经营不景气时，使得可转换债券的价值损失小于股票。缺点：转换成本高于直接购股成本。,三、风险投资协议,1、投资金额与投入时间的安排例：协议中
10、关于“风险资金的投入”的条款（一）种子期 1在种子期，甲方投入万元风险资金，与乙方共同完成产品的市场调研，获得产品的自主销售经销权；2在种子期，甲乙双方决定根据乙方的营销思路，共同向杭州可吉文化交流有限公司提出获得云南省经销权限，经销加盟费用及前期杭州可吉文化交流有限公司要求的一系列的费用在上述万元风险资金中支出；,3在种子期，甲、乙双方均不享有工资收入，如需聘用专业人员则工资在风险资金中支出；4种子期的期限为1个月，如在上述期限内仍未获得预期的省级经销权限，则需甲、乙双方协商是否延长上述期限，协商未果则本协议终止，剩余的资金及业已形成的所有资产属甲、乙双方共同所有；5省级经销权如在上述期限届
11、满获得，甲、乙双方对可吉公司提供的相关产品进行评估，如达到甲、乙双方在签订本协议时认可的产品要求，风险投资必须进入创立期。,（二）创立期,1省级经销权获得并达到产品预计要求时，甲、乙双方必须共同出资设立一家有限责任公司以生产、销售产品；2甲、乙双方决定设立的有限责任公司注册资本金为 万元，其中甲方出资 万元，占注册资本金的%；乙方出资 万元，占注册资本金的%，甲、乙双方均以货币资金出资；3公司设立后，甲、乙双方必须将在种子期形成的有关的所有有形及无形资产包括无偿地转移给公司所有；,4.在公司设立中，乙方出资的 万元由甲方提供无息贷款，乙方必须在公司设立后三个完整会计年度内归还给甲方，其中每年各
12、偿还，偿还期限为每个完整会计年度结束公司分红后的一个月内。5.公司成立后，由乙方管理运营，乙方需要每年最少给予甲方投资金额20%红利回报，公司运营所产生的利润优先支付甲方投资金额20%的红利。如果无法筹资偿还，乙方必须将当年度欠款部分对应的公司股权转让给甲方。并且甲方有权介入公司管理。,2、投融资工具的选择,债券普通股可转换优先股参与优先股可转换债券,3、股份比例和证券转换价,反稀释条款稀释是指融资后导致每股净账面价值下降，反稀释则意味着资本结构的重新调整。棘轮条款如果以前的投资者收到的免费股票足以把他的每股平均价格摊低到新投资者支付的价格，他的反稀释权利被叫做“棘轮”。,4、有关表明、承诺、
13、违约及补救,表明和保证条款卖出选择权限制条款违约责任,例:有关“违约责任”的条款：,1在种子期，甲方未投入或未足额投入风险资金，则甲方应承担违约责任，支付未投入部分资金5倍的违约金给乙方，项目已具有的有形、无形资产均归乙方单独享有；2在种子期，乙方未经甲方同意将项目交给其他风险投资者，则乙方应承担违约责任，支付已投入资金额2倍的违约金给甲方，项目已具有的有形及无形资产均归甲方单独享有；3经销权获得，产品达到预期要求时，甲、乙双方任何一方未按本协议约定设立公司，则违约方需向守约方支付20万元违约金。,5、其它条款,红利政策股权回购上市和股票套现管理者和员工信息披露程序董事会,附录：,如何撰写商业
14、计划书,一、什么是商业计划书二、商业计划书的主要编写格式三、撰写商业计划书应注意的几个问题,概念：商业计划书是国际惯例通用的标准文本格式形成的项目建议书，是全面介绍公司和项目运作情况，阐述产品市场及竞争、风险等未来发展前景和融资要求的书面材料目的：是为了获得投资者的投资,一、什么是商业计划书,商业计划书作者创业者读者投资人核心内容你把钱投到我这个项目上肯定赚钱,投资人想了解什么？、干什么？（产品、服务）、怎么干？（生产工艺及过程）、消费者群、竞争对手（市场分析）、经营团队、股本结构（有形资产、无形资产、股东背景）、营销安排、财务分析（利润点、风险、投资回收期）,（一）商业计划书摘要（二）公司概
15、述（三）公司的研究与开发（四）产品或者服务（五）管理团队（六）市场与竞争分析（七）生产经营计划（八）财务分析和融资需要（九）风险因素（十）风险投资的退出方式,二、商业计划书的主要编写格式,（一）商业计划书摘要,商业计划书摘要是风险投资者首先要看到的内容，它浓缩商业计划书之精华，反映商业之全貌，是全部计划书的核心之所在。它必须让风险投资者，有兴趣并渴望得到更多的信息。篇幅一般控制在两千字左右。主要包括以下几项内容：1、公司概述 2、研究与开发 3、产品或服务 4、管理团队和管理组织情况 5、行业及市场 6、营销策略 7、融资说明 8、财务计划与分析 9、风险因素 10、退出机制,（二）公司概述,
16、介绍公司过去的发展历史、现在的情况以及未来的规划。具体而言，主要有：公司概述：包括公司名称、地址、联系方法等；公司的自然业务情况；公司的发展历史；对公司未来发展的预测；本公司与众不同的竞争优势或者独特性；公司的纳税情况,（三）公司的研究与开发,介绍投入研究开发的人员和资金计划及所要实现的目标，主要包括：1、研究资金投入2、研发人员情况3、研发设备4、研发的产品的技术先进性及发展趋势,（四）产品或者服务,创业者必须将自己的产品或服务创意向风险投资者作一介绍。主要有下列内容：1、产品的名称、特征及性能用途2、产品的开发过程3、产品处于生命周期的哪一段4、产品的市场前景和竞争力如何5、产品的技术改进
17、和更新换代计划及成本,（五）管理团队,在风险投资商考察企业时：“人”是非常重要的因素。在某种意义上讲，风险创业者的创业能否成功，最终要取决于该企业是否拥有一个强有力的管理团队，这一点特别重要 全面介绍公司管理团队情况，主要包括：公司的管理机构，主要股东、董事、关键的雇员、薪金、股票期权、劳工协议、奖惩制度及各部门的构成等情况都要明晰的形式展示出来要展示你公司管理团队的战斗力和独特性及与众不同的凝聚力和团结战斗精神,（六）市场与竞争分析,目标市场：主要对产品的销售金额、增长率和产品或服务的总需求等，做出有充分依据的判断。目标市场是企业的“经营之箭”将产品送达的目的地，而市场细分是对企业的定位，你
18、应该细分你的各个目标市场，并且讨论你到底想从他们那里取得多少销售总量收入、市场份额和利润。同时估计你的产品，真正具有的潜力。风险投资家是不会因一个简单的数字就相信你们计划的，你必须对可能影响需求和市场，策略的因素进一步分析，以使潜在的投资者们能够判断你公司目标的合理性，以及他们将相应承担的风险，一定要说你是如何得出你的结论的。,（六）市场与竞争分析,目标市场的阐述，应解决以下问题1、你的细分市场是什么？2、你的目标顾客群是什么？3、你的5年生产计划、收入和利润多少？4、你拥有多大的市场？你的目标市场份额为多大？5、你的营销策略是什么？,（六）市场与竞争分析,行业分析，应该回答以下问题：1、该行
19、业发展程度如何？2、现在发展动态如何？3、该行业的总销售额有多少？总收入多少？发展趋势怎样？4、经济发展对该行业的影响程度如何？5、政府是如何影响该行业的？6、是什么因素决定它的发展？7、竞争的本质是什么？你采取什么样的战略？8、进入该行业的障碍是什么？你将如何克服？,（六）市场与竞争分析,竞争分析，要回答如下问题：1、你的主要竞争对手？2、你的竞争对手所占的市场份额和市场策略？3、可能出现什么样的新发展？4、我们的策略是什么？5、在竞争中你的发展、市场和地理位置的优势 所在？6、你能否承受、竞争所带来的压力？7、产品的价格、性能、质量在市场竞争中所具 备的优势？,（六）市场与竞争分析,市场营
20、销，这是风险投资家十分关心的问题，你的市场影响策略应该说明以下问题：1、营销机构和营销队伍2、营销渠道的选择和营销网络的建设3、广告策略和促销策略4、价格策略5、市场渗透于开拓计划6、市场营销中意外情况的应急对策,（七）生产经营计划,生产经营计划主要阐述创业者的新产品的生产制造及经营过程。这一部分非常重要，风险投资者从这一部分要了解生产产品的原料如何采购、供应商的有关情况，劳动力和雇员的情况，生产资金的安排以及厂房、土地等。内容要详细，细节要明确。这一部分是以后投资谈判中对投资项目进行估值时的重要依据，也是风险创业者所占股权的一个重要组成部分。,（七）生产经营计划,生产经营计划主要包括以下内容
21、：1、新产品的生产经营计划2、公司现有的生产技术能力3、品质控制和质量改进能力4、现有的生产设备或者将要购置的生产设备5、现有的生产工艺流程6、生产产品的经济分析及生产过程,（八）财务分析和融资需求,财务分析资料是一个需求花费你相当多时间和精力来编写的部分。风险投资者将会期望从你的财务分析部分来判断你的未来经营的财务损益状况，进而从中判断能否确保自己的投资获得预期的理想回报。财务分析包括以下三方面的内容：1、过去三年的历史数据，今后三年的发展预测主要提供过去三年现金流量表、资产负债表、损益表、以及年度的财务总结报告书,（八）财务分析和融资需求,2、投资计划：预计的风险投资数额风险企业未来的筹资
22、资本结构如何安排获取风险投资的抵押、担保条件投资收益和再投资的安排风险投资者投资后双方股权的比例安排投资资金的收支安排及财务报告编制投资者介入公司经营管理的程度,（八）财务分析和融资需求,3、融资需求资金需求计划：为实现公司发展计划所需要的资金额，资金需求的时间性，资金用途（详细说明资金用途，并列表说明）融资方案：公司所希望的投资人及所占股份的说明，资金其他来源，如银行贷款等。,（九）风险因素,详细说明项目实施过程中可能遇到的风险，提出有效的风险控制和防范手段，技术风险，市场风险，管理风险，财务风险，其他不可预见的风险,（十）投资者退出方式,股票上市：依照商业计划的分析，公司上市的可能性做出分
23、析，对上市的前提条件做出说明股权转让：投资商可以通过股权转让的方式收回投资股权回购：依照事业商业计划的分析，公司对实施股权回购计划应向投资者说明利润分红：投资商可以通过公司利润分红达到收回投资的目的，按照本商业计划的分析，公司对实施股权利润分红计划应向投资者说明,三、撰写商业计划书应注意的几个问题,、自身定位 阶段定位 种子期 成长期 扩张期 市场定位 国外 国内 区域 特色定位 核心优势 主要劣势,2、调查研究重点 竞争对手 工艺、成本、营销状况 消费者群 现行的结构、心理、未来的趋势 市场活力与风险,3、理清思路到底想怎么干？一步两步三步,4、写好摘要（2000字左右）不可缺项 要突出重点、亮点 使投资人相信肯定赚钱,人有了知识，就会具备各种分析能力，明辨是非的能力。所以我们要勤恳读书，广泛阅读，古人说“书中自有黄金屋。”通过阅读科技书籍，我们能丰富知识，培养逻辑思维能力；通过阅读文学作品，我们能提高文学鉴赏水平，培养文学情趣；通过阅读报刊，我们能增长见识，扩大自己的知识面。有许多书籍还能培养我们的道德情操，给我们巨大的精神力量，鼓舞我们前进。,
