第二讲--公司重组实务课件.ppt

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1、第二讲 公司重组实务,上市的重组：资产重组与自主上市（分拆）买壳上市与资产重组并购与资产重组：新浪与阳光文化、阿里巴巴与雅虎、IBM 与联想、TCL、一百与华联 债务重组与股票回购：电广传媒 资产重组与分立：一洋药业 综合案例：广发证券与延边公路,中国联通、五家电器渠道商,上市重组,自主上市 两个基本动作：改制重组+IPO*买壳上市 两个基本动作：受让已上市公司控股权+资产重组 或 注入资产换取上市公司的控股权,改制重组模式整体改制捆绑分立分拆,分拆重组,资产负债表（股份公司 筹）流动资产 短期负债 1.5 银行存款 0.5 应收账款 1 存货 1 流动资产合计 2.5长期投资 1 长期负债

2、3 负债合计 4.5固定资产 5.5 所有者权益?无形资产?递延资产 所有者权益合计总资产 9 负及权合计 9,资产负债表（集团）流动资产 短期负债 4?银行存款 1？应收账款 2？存货 2？流动资产合计 5?长期投资 2?长期负债 10?负债合计 14?固定资产 10?所有者权益无形资产递延资产 所有者权益合计3总资产 17?负及权合计 17亿,自主上市分拆,净资产折股4.5亿元折4亿股,国有股：4亿,法人股：1亿,股份有限公司,上市公司,国有股：4亿,法人股：1亿,社会公众股：1亿,非流通股？,流通股？,国有集团公司,发行价6元/股发行量1亿股,每股1.125,净资产的变化：（4+1+0.

3、5+0.125）5（4+1+0.5+0.125+1+5）（5+1）增值过程 1.42与10.38,2005.4.29,第二讲 自主上市分拆,资产负债表（集团）流动资产 短期负债 4?银行存款 1？应收账款 2？存货 2？流动资产合计 5?长期投资 2?长期负债 10?负债合计 14?固定资产 8?所有者权益无形资产递延资产 所有者权益合计1总资产 15?负及权合计 15亿,资产负债表（股份公司 筹）流动资产 短期负债 1.5 银行存款 0.5 应收账款 1 存货 1 流动资产合计 2.5长期投资 1 长期负债 3 负债合计 4.5固定资产 5.5 所有者权益?无形资产?递延资产 所有者权益合计

4、总资产 9 负及权合计 9,第二讲 自主上市分拆,净资产折股4.5亿元折4亿股,国有股：4亿,法人股：1亿,股份有限公司,上市公司,国有股：4亿,法人股：1亿,社会公众股：1亿,非流通股？,流通股？,国有集团公司,发行价6元/股发行量1亿股,第二讲 自主上市分拆,联通A自主上市联通集团以其对联通BVI公司（联通集团在英属维尔京群岛注册的公司）51%的股权（评估值为2,260,614.8万元）出资，联合联通兴业、联通进出、联通寻呼、北京联通兴业四家公司（每家公司以现金100万元出资，共计投入400元现金），于2001年2月31日发起设立联通A股份有限公司。按净资产65%的比例折为股本，总股本为1

5、,469,659.6万股，联通集团占总股本的99.9823088%，其余四家的总计持股比例为0.0044228%。2002年9月17日，联通A发行招股说明书，对外公开发行股票50亿股，发行价为2.3元/股，实现自主上市。,第二讲 自主上市分拆,问题：1、上市公司质量问题2、一股独大3、集团公司大股东占上市股份有限公司的资金 母公司与子公司之间的关系：关联交易：转移利润借壳上市 占用资金 巨额担保4、股权分置 流通股股东 非流通股股东国有股减持或全流通问题,第二讲 买壳上市,二个案例 北京天桥青鸟天桥 北京天龙兆维科技 理解：资产注入 资产置换,第二讲 上市模式比较,上市模式比较：自主上市：买壳

6、上市:（相对于自主上市）利：速度快。不需经过改制、待批、辅导等过程，程序相对简单。保密性好于直接上市。有巨大的广告效应。买亏损公司的“壳”可合理避税。可作为战略转移（产业转型、产业扩张）的实施途经。弊：整合难度大，特别是人事整合和文化整合。不能同时实现筹资功能。通常有大量现金流流出。入主后通常只能达到相对控股。实施绝对控股成本甚高。可能面临“反收购”等一些变数。,第二讲 上市及重组案例,苏宁国美永乐三联大中,第二讲 国美买壳与借壳,第二讲 国美买壳与借壳,1.削减股本并改名：将中国鹏润已发行的股本每40股合并为1股，并将公司更名为GOME Electrial Appliances Holdin

7、g Limited（以下称“GOME”），GOME的总股本变为138,500,000股，黄光裕和公众股东分别持有上市公司的股权比例不变。2.GOME以约83亿港币的代价，向黄光裕收购Ocean Town100%的股权。收购代价的支付方式为：1)向黄光裕发行44,100,000新股，每股作价5.52港币，共计243,500,000港币；2)发行约7,031,400,000港币的第一批可换股票据；3)发行约1,026,900,000港币的第二批可换股票据，上述两批可换股票据均可按每股5.52港币转换为GOME的股份。3.在收购Ocean Town后，并在可换股票据转股前，GOME的股权架构如下：,

8、第二讲 上市及重组案例,2006年7月25日公告国美1：3换股外加5亿港元？永乐*体会战略投资者行为*体会资本力量*体会资本市场滋味,永乐,人事、品牌、竞争格局,大中？,4697.387.56.68,第二讲 并购,新浪与阳光文化2001年9月25日公告新浪800万美元、增发460万新股给杨澜获阳光文化29%的股权，成为第一大股东，杨获稀释后新浪10%的股权未来18个月业绩好再增发250万股使杨成为第一大股东,IBM与联想,买资产与买股权,第二讲 并购,清华同方与鲁颖电子 1：1.8换股 华联商厦和第一百货华联商厦和第一百货非流通股折股比例为1:1.273，流通股折股比例为1:1.114 第一百

9、货和华联商厦流通股现金选择权价格分别为7.62元和7.74元 延边公路与广发证券 TCL,第二讲 并购,合并完成后,将有效解决目前百联集团下第一百货与华联商厦间同业竞争与关联交易,实现资源的重新整合与充分应用。预计合并后的新公司将拥有14家大型百货商场与3家购物中心,公司总资产达到597083.25万元,主营业务收入将达416533.84万元,利润总额将达到22008.47万元,股东权益为322936.48万元,其总资产和净资产规模均名列两市商业类上市公司的第一位。*第一百货和华联商厦同为上海百联旗下的公司，两公司概况如下：第一百货 华联商厦 总股本(万股)58284.79 42259.99

10、流通A股(万股)18831.34 12446.71 最新收盘价(元)9.27 9.53 2003年末每股净资产/调整后(元)2.96/2.62 3.57/3.57*将基本面较好的华联商厦注入相对较差的第一百货，可让重组后的第一百货资产质量获得提升。*没有选择新设合并。若上海百联对第一百货和华联商厦进行“新设合并”，即百联集团设立一家新公司，两公司的股权按不同比例折算成新公司的股份，并将资产注入，同时第一百货和华联商厦注销、退市，新公司在国内(首次公开募股)。但考虑到新公司上市需有前的三年盈利记录和一年上市辅导期，此方案不太现实。,第二讲 并购,并购数量及溢价中值年份 交易次数 超过$10亿的次

11、数 溢价的5天中值1990 2074 21 30.0%1991 1877 13 29.4%1992 2574 18 34.7%1993 2663 27 33.0%1994 2997 51 35.0%1995 3510 74 29.2%,第二讲 股票回购动机与效应,保持公司的控制权；提高股票市价，改善公司形象；提高股票内在价值；保证公司高级管理人员认股制度的实施；改善公司资本结构。（降低资本成本）反收购 成长与发展管理避税,股利避税假说每股盈利假说财务杠杆假说财富转移假说信号传递假说控制权市场假说自由现金流假说财务灵活性假说股票期权假说,第二讲 股票回购案例,*申能股份：股份回购2000年，申能

12、股份实施股票回购。股票回购有关事项：1股份回购的数量和比例 股份回购申能股份拟向国有法人股股东申能（集团）有限公司回购10亿股国有法人占申能股份股份总数的3798。2股份回购价格股份回购以经大华会计师事务所有限公司审计确认的截至1999年6月30日的调整后每股净资产值251元作为股份回购价格。3股份回购支付资金的总额、来源和方式股份回购需要资金量为251亿元，全部使用自有资金支付。资金来源为自有货币资金和短期投资变现。采用现金支付方式。4股份回购方式股份回购申能股份采用协议方式向申能集团进行比例股份的回购。5股份回购期限股份回购的期限为经审核的股份回购文件公告后的十五个交易日内。6股份回购前后

13、申能股份股本变动情况如下：,第二讲 股票回购 效应,股份类别 回购前 回购后 股数（万股）比例 股数（万股）比例 国有法人股 2113096700 8025 1113096700 6816募集法人股 268999069 1022 268999069 1647社会公众股 250992000 953 250992000 1537 股份总数 2633087769 100 1633087769 100,第二讲 股票回购案例与效应,集团公司欠债：5.3亿元债7540万股每股7.15元 在抵债股份定价问题上，公司与控股股东聘请了独立的市场评估机构及财务顾问机构，对公司价值进行第三方公正估值，在参照目前上市

14、公司非流通股转让的价格情况以及公司的盈利能力和股票的一级、二级市场股票比价的情况下，初步确定每股单价7.15元，而当期每股净资产为7.12元，每股抵债价格与净资产基本一致。同时，社会公众股股东的持股比例从45.66%增加到58.89%，控股股东持股比例从50.31%减少到35.92%，这一变化有助于公司进一步完善法人治理结构和健全现代企业制度，从而更好地保护社会公众股股东的权益。,第二讲 分立,新大洲一洋药业的基本情况：2000年1月1日本公司控股子公司海南新大洲药业有限公司与扬州一洋制药有限公司合并重组，重组后更名为海南新大洲一洋药业有限公司，2000年6月16日在国家工商行政管理局核准注册

15、登记成立。新大洲一洋药业投资总额与注册资本均为人民币10250万元，其中：本公司出资4220万元持有其41.2%的股权，香港远升国际有限公司出资780万元持有7.6%的股权，江苏扬州高邮粮食工业公司出资2780万元持有27.1%的股权，韩国一洋药品株式会社出资2470万元持有24.1%的股权。鉴于该公司在产品、营销网络等方面的原因，该公司成立后经营状况恶化，根据本公司于2001年8月9日召开的第三届董事会第十二次会议上通过的关于调整公司部分控（参）股公司的议案，2001年11月26日新大洲一洋药业第一届董事会第六次会议决议同意公司进行分立。（1）分立形式：以存续分立的形式分立。海南新大洲一洋药

16、业有限公司为存续公司，新设立扬州一洋制药有限公司。在获得政府有关部门批准后存续公司更名为海南新大洲药业有限公司（2）公司分立基准日：公司分立基准日为2001年11月30日,第二讲 分立,（3）分立后两公司股东构成：海南新大洲药业有限公司（以下简称续公司，投资总额和注册资本均为人民币5000万元，其中：本公司出资4220万元持有84.4%的股权，香港远升国际有限公司出资780万元持有15.6%的股权。同时，本公司出让470万元股权（占注册资本的9.4%）给香港远升国际有限公司，转让后本公司出资为3750万元持有75%的股权，香港远升国际有限公司出资为1250万元持有25%的股权。扬州一洋制药有限

17、公司（以下简称设公司;投资总额和注册资本均为人民币5250万元，其中：高邮市粮食工业有限公司出资2780万元持有52.95%的股权，韩国一洋药品株式会社出资2470万元持有47.05%的股权。分立后两公司注册资本额之和与分立之前公司注册资本额相等。（4）财产分割：依据2002年1月14日新大洲一洋药业第一届董事会第七次会议决议通过的关于财产分割清单、债权债务承继清单编制说明及公司分立基准日期后事项处理办法的议案，存续公司承继分立基准日新大洲一洋药业海南公司会计账薄记载的财产以及债权债务，新设公司承继分立基准日新大洲一洋药业高邮公司会计账薄记载的财产以及债权债务，存续公司与新设公司各自实际承继的净资产与各方股东在新大洲一洋药业持股比例计算应得到的净资产不一致时，由分立后的两个公司以互相增（减）往来账款的方式调整。通过上述分割和调整后，存续和新设公司各自的资产总额、负债总额和净资产总额以及两公司各自的净资产占分割前全部净资产的比例分别如下：,第二讲 分立,项 目 存续公司 新设公司 合并数 资产总额 6382.6 5544.2 11325.6 负债总额 2616.1 1592.5 3607.4 净资产 3766.5 3951.7 7718.2 比 例 48.8%51.2%100%,第二讲 综合 重组,延边公路与广发证券,重温,重温,