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1、财务案例研究期末复习提纲重点掌握 根据提供的上市公司的资产负债表、利润表和现金流量表的资料，进行业绩评价分析，计算下列财务指标：1. 每股净值=股东权益股数2. 每股收益=净利润股数3. 每股资本公积=资本公积股数4. 每股未分配利润=未分配利润股数5. 每股经营活动现金净流入=经营活动现金净流入股数6. 资产负债率=负债总资产7. 股东权益比率=股东权益总资产8. 主营业务利润率=主营业务利润主营业务收入9. 总资产报酬率=税前利润（利润总额）总资产10. 净资产收益率=净利润股东权益11. 流动比率=流动资产流动负债12. 速动比率=速动资产流动负债13. 应收帐款周转率=主营业务收入应收
2、帐款14. 存货周转率=主营业务成本存货15. 应付帐款周转率=主营业务成本应付帐款16. 固定资产周转率=主营业务收入固定资产17. 现金负债比率=（货币资金+短期投资）负债18. 总资产增长率=（本期总资产-上期总资产）上期总资产19. 净资产增长率=（本期净资产-上期净资产）上期净资产20. 主营业务收入增长率=（本期主营业务收入-上期主营业务收入）上期主营业务收入21. 净利润增长率=（本期净利润-上期净利润）上期净利润22. 市盈率=市价每股收益1、 独立董事的主要职责（综合案例）（书P5）答：重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值
3、的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构；可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。2、 上市公司对中小股东权益保护的措施，理由；（单项案例）（指P10-11）答: 保护中小股东权益的具体措施：制定一系列的投资者服务计划；认真作好公司的信息披露工作；2 _ 5 y $ f |! Q7 V+ M( - S规范关联交易，避免同业竞争；通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，
4、加强对中小投资者的保护。理由: 尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。中国上市公司治理准则规定，公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的信息和条件。当利益相关者合法权益受到侵害时，应有机会和途径获得赔偿。3、 公司融资上市的股本规模设计（总股本设计要点、股份形式）（指P34）和股权结构安排（绝对控股和相对控股）（指P34）（单项案例）答：总股本设计要点：满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大(影响每股的收益)又不能过小(影响股本扩张能力)。净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。社会公众股规模的限制。股
5、份形式：1、国家股，2、法人股，3、个人股，4、外资股等不同投资主体形成的股份进行界定。股权结构：就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50%；相对控股是指国家持股比例高于30%低于50%，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。4、 公司债券发行要求（书P44）、筹资规模（指P44）、期限（指P54）、影响利率因素（指P55-57）、清偿方式（书P58）。（单项案例）答：发行要求：股份有限公司的净资产不低于人民币三千
6、万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；国务院规定的其他条件。筹资规模：首先要以企业合理的资金占用量和投资项目的资金需要量为前提，为此应该对企业的扩大再生产进行规划，对投资项目进行可行性研究。其次要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小。再次从公司的现有财务结构的定量比例考虑。最后，应比较各种筹资方式的资金成本和方便程度。在这其中，债券的筹集方式的成本是最低的。债券筹资期限：投资项目的性质和建设期；要有利于公司
7、债务还本付息在年度间均匀分布；要考虑债券交易的方便程度；利息的负担能力。影响利率因素：最高值：不能高于现行银行同期储蓄存款利率水平；最低值：不能低于居民定期储蓄存款利率水平；其他中间因素：现行银行同期储蓄存款利率水平；国家关于债券筹资利率的规定；发行公司的承受能力；市场利率水平与走势；债券筹资的其他条件。清偿方式：是指清偿债务所采用的具体形式，如清偿时间的间隔安排，即本息是一次累计偿还，逐次平均偿还，还是逐年偿还。另外是采用现金方式支付，还是有其他别的方式支付。一般地，清偿方式的选择主要是依据对成本的考虑，就清偿时间间隔安排来说，对于一笔借入资金，采用不同的还款方式，会有不同的利息支出。因此，
8、有必要对不同的还款方式进行分析测算，为最终选择提供可靠的依据。5、 可转换债券的发行条款、转股价确定(计算)、赎回条款和回售条款及市场吸引力。（单项案例）（书P61-62；P67-68）答：发行条款： 发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。可转换公司债券的改选规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定。可转换公司债券按面值发行，每张面值100元，最小交易单位为面值1000元。可转换公司债券的期限最短为三年，最长为五年，由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。发行人应明确约定可转换公
9、司债券转股的具体方式及程序。可转换公司债券的利率及其调整,由发行人根据本次发行的市场情况及可转换公司债券的发行条款确定。可转换公司债券计算起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券应每半年或一年付息一次;到期后五工作日内偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。可转换公司债券转股当年的利息、股利以及转股不足1股金额的处理办法由发行人约定。发行人设置赎回条款、回售条款、转股价格修正条款的，应明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，应同时调整转股价格，并予以公告。转股价格调整日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
10、类转股申请应按调整后的转股价格执行。发行人应依法与担保人签订担保合同。转股价确定：转股价格是指转换为每股股价所支付的价格。可转换公司债券投资者是否进行转股，可依据下面公式的不同情况做出选择：单位可转换公司债券市价单位可转换债券面值正常股票市价转股价格 如果公式两边是平衡的，投资者购买可转换公司债券与直接购买正常股票其成本是一样的；如果等式左边大于右边，说明投资者当天购买债券若转换成股票的成本要比投资者直接购买股票的成本高，投资者进行转股毫无意义；如果公式左边小于右边，则具有转股价值。赎回、回售和转股：发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。发行人行使赎回权时，应在赎回条件满足后的五个工作日内在中
11、国证监会指定报刊和互联网网站连续发布赎回公告至少三次，赎回公告应载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。发行人应当在每年首次满足回售条件后的五个工作日内在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次，回售公告应载明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。可转换公司债券持有人可按约定条件在规定转股期内随时转股,并于转股完成后次日成为发行人的股东。发行人配股和增发新股时有关股本的确定办法，按中国证监会有关规定执行。市场吸引力：因为可转换公司债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股份远远低于转股价格
12、的情况，因而可转换公司债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。即使出现意外情形，可转换公司债券也是一种低成本的融资工具。可转换公司债券赋予投资者未来可转和可不转的权利，且可转换公司债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换公司债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张力，从而可以缓解对业绩的稀释。发行可转换公司债券可能获得比直接发行股票更高的股票发行价格。2001年4月底出台的三个配套文件是上市公司发行可转换公司债券热潮的助推器，从政策上保证和强调了可转换公司债券的合法市场地位。6、 发行可转换债券与发行普通股和普通债券的区别。（单项案例）（指P67）答
13、：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。（1）具有融资的灵活性。（2）是一种低成本的融资工具。（3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。7、 企业在不同时期上市融资为企业未来发展带来如何影响。（综合案例）问答：1、以下要点。2、结合案例分析。3、不要深度要广度。4、考虑问题要完整（1） 深化金融体制改革；（2） 资本结构改善；充实资本金，剥离不良资产等（3） 完善公司治理结构；（4） 走向国际市场；（5） 增强竞争能力；（6） 改善调整组织结构；（7） 吸引外资；（8） 降
14、低经营风险（9） 重塑企业文化（10） 人力资源优化组合8、 根据提供的案例五，分析公司制定投资可行性方案需考虑的主要非财务因素。（综合案例）（书P74-77）答：芦荟产品的市场预测：芦荟产业兴起，迎合化妆品朝高雅、自然、温和无刺激、保湿、防衰老发展的趋势，食品工业朝绿色无污染、改善饮食结构、注重健康发展的趋势。国内市场需求预测：美国和日本芦荟产业发展20年，进入较成熟阶段。中国属于后发展国家，在改革开放方针指引下，经济发展增速较快，我国化妆品及保健品市场需求将迅速增加。国际市场发展预测：近50年世界工业发展突飞猛进，化工高度发达，但是环境污染随之而来。人类不得不重新认识人类发展方向，寻找新的
15、绿色资源，调整产业结构改善健康状况。芦荟能很好迎合人们新的需求。项目生产能力设计：芦荟工业原料冻干粉的市场需求是巨大的，但做出准确判断还有一定难度。目前我国芦荟工业原料规模生产还处于空白阶段，仅2-3家中车间生产芦荟原料，终端产品所需高级芦荟工业原料主要依靠进口。厂址选择：云南省元江地区独特的自然气候条件，特别适宜芦荟植物生长。生产工艺方案：本项目生产工艺先进、适用、合理、技术成熟可靠，芦荟稳定化关键技术达到国际先进水平，生产线关键设备以引进国外知名品牌为主，设备综合利用律高，配套性好，生产线设备先进的再线检测和产品化验设备，将确保产品标准化生产。项目总投资估算：资金的筹集与使用：财务成本数据
16、测算：9、 财务总监的功能、权利、责任、（书P103-104）与内部审计的关系；（单项案例）答:财务总监的功能：母公司通过对财务总监实施严格的选拔、任命、付酬、考核和奖惩制度，并赋予其足够的职责，降低了财务总监与子公司总经理“合谋”的风险，使财务总监得以在一定程度上超然于企业之外，能够真正作为所有者利益的代表深入到企业的日常经营管理中去，以一个具体的“人”的形式弥补原先存在的所谓“权力真空”，使所有者监督能够落实到企业的日常经营活动与财务收支之中，从而更具有及时性、经常性、有效性和自觉性。通过巧妙的制度设计，财务总监制度形成了子公司的董事会、财务总监和总经理之间三权相互制约、相互牵制的内部权力
17、制衡机制，抑制了任何一方权力的无限膨胀。严格的选拔制度也在一定程度上减少了财务总监失职或滥用职权的风险。财务总监的权利：审核子公司的重要财务报表和报告；参与制定子公司的财务管理规定，监督检查子公司各级财务运作和资金收支情况；财务总监与经理联签批准规定限额范围内的企业经营性、融资性、投资性、固定资产资金支用和汇往境外资金及担保贷款事项；参与拟定子公司的年度财务预、决算方案；参与拟定子公司的利润分配方案和弥补亏损方案；参与拟定子公司发行公司债券的方案；参与拟定所属部门和二级公司的承包方案；审核子公司新项目投资的可行性；每半年向国有资产产权部门报告本企业的资产和经济效益变化情况，对企业有关经营的重大
18、问题要及时报告。财务总监的责任：对上报的公司重要财务报表和报告的真实性，与经理共同承担责任；对国有资产的流失承担相应责任；对公司重大投资项目决策失误造成的经济损失承担相应责任；对公司严重违反财经纪律的行为承担相应责任。财务总监与内部审计的关系: 内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权
19、益，二者对减少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。10、 对大型企业集团来讲，如何发挥母公司的功能；（单项案例）答: 在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位。建立的集权型财务控制体制是否名符其实，最关键的是要考查投资决策权
20、。对外筹资权。收益分配权。人事管理权。工资奖金分配权。资产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营，成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗。同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投资，实现最大的经济效益。最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务管理。11、 全面预算体系内容、关系；
21、（单项案例） 答: 内容构成包括：目标利润；销售预算；销售费及预算费预算；生产预算；直接材料预算；直接人工预算；制造费用预算；存货预算；产成品成本预算；现金预算；资本预算；预计损失表；预计资产负债表。关系：目标利润是预算编制的起点,编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤,然后再根据以销定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用的预算；在编制生产预算时,除了考虑计划销售量外,还应当考虑现有的存货和年末的存货;生产预算编制以后,还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算;产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总,预计损益表、资产负债表是全部预算的综合。12、
22、目标利润预示管理与传统预算管理的区别，何形式适合市场经济要求；（单项案例）答：全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的财力状况编制资本预算等分预算。目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践证明了他们对此的精辟概括：企业的生产竟因个犹如客轮在大海上航行，市场是大海，企业是航船，总经理是航长，职工是航员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的
23、企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。13、 案例七给我们的启示，新华集团采用激励约束机制施行效果如何；（单项案例）答：新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项：经营者奖；效益奖；节约奖；改善提案奖。以上奖励的实施、兑现，全部以日常业绩考核为基础。预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的过程起到了积极作用。14、 根据提供的上市公司的资产负债表、利润表和现金流量表的资料，进行业绩评价分析，计算下列财务指标：（无须考虑指标平均数，以每期指标的期末数为计算依据）l 每股净值股东权益股数 （元）衡量企业经营绩效
24、的财务指标之一l 每股收益净利润股数 （元）净资产收益率l 每股资本公积资本公积股数 （元）反映了公司的自有资本，当总资产小于负债金额公司就陷入了资不抵债的境地，公司的股东权益便消失殆尽l 每股未分配利润未分配利润股数 （元）企业留待以后年度进行分配的结存利润l 每股经营活动现金净流入经营活动现金净流入股数l 资产负债率负债总资产 （%）长期偿债能力l 股东权益比率股东权益总资产 （%）权益比率过小表明企业过度负债l 主营业务利润率主营业务利润主营业务收入 （%）企业是否具有可持续性发展性l 总资产报酬率税前利润（利润总额）总资产 （%）全部资产的总体获利能力l 净资产收益率净利润股东权益 （
25、%）净资产收益率l 流动比率流动资产流动负债 短期偿债能力l 速动比率速动资产流动负债 短期偿债能力l 应收账款周转率主营业务收入应收账款 （次）短期偿债能力l 存货周转率主营业务成本存货 （次）短期偿债能力l 应付账款周转率主营业务成本应付账款 （次）企业的还款压力l 固定资产周转率主营业务收入固定资产 （次）资产运用效率l 现金负债比率（货币资金短期投资）负债 当期偿付短期负债的能力l 总资产增长率（本期总资产上期总资产）上期总资产 （%）企业本期资产规模的增长情况l 净资产增长率（本期净资产上期净资产）上期净资产 （%）代表企业发展能力l 主营业务收入增长率（本期主营业务收入上期主营业务
26、收入）上期主营业务收入 （%）衡量公司的产品生命周期l 净利润增长率（本期净利润上期净利润）上期净利润 （%）代表一个企业的增长势头l 市盈率每股市价每股收益 衡量一个上市公司的盈利状况备注：每股指标用“总股数”而非“流通股；区分清楚：哪些指标用百分比表示，哪些不用；保留两位：百分数、小数分数保留两位；指标分析：指标是增长、持平、下跌，及原因分析要简单表述。一般分析四方面：每一方面做一集中分析，例如对盈利能力分析，需对赢利能力所包含的指标做“增长、持平、下跌”进行分析，并进行原因分析。标准指标：流动比率标准值：2.0；速动比率标准值：1/0.8；存货周转率标准值：3；应收账款周转率标准值：3；
27、资产负债率标准值：0.7；产权比率标准值：1.215、 业绩评价的重要性、功能发挥和主要难点。（单项案例）答：企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。16、 业绩评价标准如何设定？（单项案例）答：公司的战略目标与预算标准 。华资集团的净资产收益率标准值的设定就是采用集团设定的标准值
28、或计划值。为何未采取资产收益率指标是因为该公司对电的价格尚不能实现市场定价，自己无权决定。历史标准。采用历史标准具有较强的可比性，不足之处在它只能说明被评估企业或部门自身的发展变化，在外部环境变化巨大时，仅用历史标准是不能做出全面评价的。行业标准或竞争对手标准。 这是指某些评价指标按行业的基本水平或竞争对手的指标水平，是业绩评估中广泛采用的标准。经验标准。它是依据人们长期、大量的实践经验的检验而形成的。例如，流动比率的经验标准为2:1；等等。西方一些学者认为标准是人们公认的标准，不论哪一个企业或任何时期都是适用的。其实，经验标准只是对一般情况而言，并不是适用于一切领域或任何情况的绝对标准。公司
29、制度和文化标准。在业绩评价中，经常使用一些非财务指标，这些指标的标准往往表现在公司的规章制度中，还有一些溶合于企业文化判断中。17、 股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值的影响（单项案例）答：对公司增长力的影响。由于送股和转赠股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性产生疑惑。对公司市场价值的影响。从该公司历年股利分配政策看是采取的不规则股利政策。这同大多数上市公司的分配政策趋同。但无论采取何种分配政策公司其目的仍然是增加公司整体市值。但从该公司这种大规模的送配方案，其最
30、终结果一方面导致股价严重下跌，直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势。分配方案对现金流量的影响。公司本身的盈利质量存在问题时，如果为了满足配股资格,达到证监会对公司现金分红的要求，派现会对公司的营运现金流量构成巨大压力,面临支付风险。18、 制定合理的股利政策应考虑的因素：（综合案例）答：投资机会和投资时间流动资金和税收法定限制和贷款协议限制通货膨胀股东偏好和控制权稳定性和借款能力1、企业的投资机会如果股息政策纯粹是一项财务决策，则可供企业选择的有吸引力的投资项目将是决定股息发放水平的主要因素。如
31、果投资机会甚多，则股息发放率必低，反之则高。当然，实际上，对影响股息政策的其他因素，尤其是那些基于股东偏好的因素，仍然需要加以谨慎考虑，即使企业内部存在良好的投资机会。此外，举债融资总是备选方案之一，而且它能通过举债效应提高股东总收益。2、企业内部投资机会的时间性时间是一项重要因素。如果目前没有投资机会，但从中期或者长期来看，机会还是存在的。那么，你也许就该提议现在发放股息，以便股东个人能对这些资金最好的利用，以免企业为那些结果不明确的将来机会空储大量资金。3、流动资金如果你宣布要发放股息，你所需要考虑的仅是足以覆盖股息金额的当前或留存的利润。然而，当你需要支付股息时，你需要的是现金！因此，在
32、决定股息政策时，你必须充分考虑企业的流动资金。如果企业的现金吃紧，则有充裕理由抑制股息发放，而若现金充足，就较易做出支付股息的决策。这要求评估企业的短期流动资金并对至少随后十二个月内的现金流转进行分析。如果你希望既保持流动资金，同时又能获得股息发放的好处，你应该考虑“股票股利”这一备选方案。4、借款能力当你评估企业的流动资金时，须考虑到它的借款能力。如果借款能力未被用尽，则你在衡量流动资金时就有更多的余地，而决策又一次变为：究竟是把股息留存下来用以投资还是该从外部借入资金来支付股息？5、通货膨胀待添加的隐藏文字内容2在通货膨胀时期，历史成本会计会高估企业的营业利润。这是由于使用资产的费用基于历
33、史成本，从而低估了使用资产过程中所消耗的价值。这意味着部分利润必须被留存于企业，以使企业资本保全，维持在实物经营能力的同等水平。若把这部分利润作为股息发掉，实际上将等同于发放了企业的部分资本。这一问题在高通胀年代尤为突出。6、法定限制根据法律，股息只能从当前利润或留存利润中支付。如果没有充足的利润满足股息发放，就不能支付股息。另外，有时对股息的增长水平，也会有法定限制。应该遵守这些限制，即使它们是以建议而非强制性要求的形式出现。7、贷款协议中的限制性条款许多贷款协议可能限制或禁止贷款期限内的股息发放。因此在决定股息政策之前，须审查各类贷款协议。当支付股息或增加股息时，时常要先征得贷款人的同意。
34、8、股东偏好若可能，股东们对当前收益的偏好（而非资本收益）应纳入考虑因素。在此时，对资本增值税率的优惠（相当于所得税）也须加以考虑。比如：如果大多数股东属于高税级，他们就会宁愿要资本收益而不要当前收益。养老基金或机构投资者也许会要求当前收益和资本收益能适当组合。在大型上市公司里，判别所有股东的个人偏好是不可能的。每个股东的要求都有所不同，唯一合理的，能满足大多数股东的方法是：取中庸之道。9、股东控制如果股息发放水平相当高，其结果可能要求筹措新股，而这将导致现有股东对企业控制权的稀释。另一方面，如果股息发放水平很低，资本结构就可能变得效率低下而企业也许极易被人伺机兼并，于是又导致现有股东控制权的
35、丧失。10、稳定性这可能是最受关注的一项因素。股息在维持投资者和市场信心中扮演重要角色。经验表明：多年来股息发放稳定的企业通常要比股息不稳定的企业能够享有更好的市场信誉。许多企业即使在利润不多的情况下，仍然坚持维护甚至增加股息发放，这一事实也证明了企业和股东对稳定的和递增的股息所给予的重视。19、 并购中如何锁定经营风险和财务风险；（单项案例）答：在主并公司与被收购企业之间需要搭起品牌和财务两道防火墙。收购完成后，基本上采用当地原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对主并公司品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。主并公司把收购的企业都变成事业部下的独立子公司
36、，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购的高招。20、 合并收购的动机：（综合案例）答：防护性动机作为横向联合的具体的防护性动机主要有下列几点： 实现规模经营：任何一种生产和经营，只有当业务量达到一定的规模后，才是经济的，才能有效地提高企业和效益。通过合并，企业可以消除重复的设施，减少重复设置的机构，消除各种重复作业，节约大量经济资源。 提高生产效率：企业合并有利于消除过剩的生产能力，从而提高设备的生产效率，通过合并或收购，可以对两个企业各自的设备进行重新整合，将多余的设备出售或移作他用，避免了公司间各自增加
37、其生产设备而导致的使用效率低下。 消除竞争：维持价格是消除竞争的主要好处，通过收购竞争的对手企业而取得对市场的垄断地位，维护垄断价格。垄断经营对消费者是很不利的，同时，也不利于新技术、新产品的推出。因此，各国法律、法规对企业合并或收购都由较严格的规定。对于那些可能导致垄断的重大兼并，需要经主管部门的批准，如果，主管部门认为会导致垄断结果的话，他就可以不予批准，即使是已经批准的合并，也可能会基于防止垄断的考虑，而对公司的经营领域做出各种限制。 实现增长：实现增长可能是合并与收购的最主要的动机，通过合并与收购，使企业资本快速集中，实现企业外部增长。特别是优势企业兼并劣势企业，使劣势企业原有的闲置资
38、产得到充分利用，有利于资源的优化配置。 提高企业融资能力：合并与收购一方面扩大了企业的规模，另一方面，可以改善企业的资本结构、产权比率等财务指标，有利于企业在金融市场上的形象，提高企业在市场融资的能力。 获得优质员工：如果公司需要优秀的管理人员或优秀的技术工人等，而又难以雇到时，收购另一家管理良好或拥有大量技术人才的公司，是一个行之有效的方法。 获得研究成果、专利等利益：被收购公司如拥有企业所急需的研究成果或专利等，收购后这些研究成果或专利就可以马上为企业所利用，做到互相取长补短、相互得益。作为纵向联合的具体的防护性动机主要有下列几点： 保障货源充足：企业通过收购供应商，可以改变在原材料、零配
39、件供应上的被动地位，能够更好地控制，供货的时间、价格、质量等，有助于企业降低产品生产成本，提高产品销售毛利。 控制竞争对手的货源：企业通过收购供应商从而控制了竞争对手的货源。这种动机一般被认为是不道德的，主管部门可能会加以干涉或限制。 保护销售渠道：如果公司产品的销售渠道受到他人的威胁，收购是保护自己的一种手段。公司产品没有得到营销商的重视和关注，收购也可能是一种有效的手段。这种收购还可以将竞争对手的产品排斥在销售网络外。 限制竞争及控制价格：与前面已经提到的一样，这种做法将受到主管部门的各种限制性的规定所制约。作为多元化联合的防护性动机包括： 分散经营风险：这是多元化联合的最主要的动机，如果
40、企业核心业务市场风险比较高，可以通过收购与合并一些低风险的产业，使企业的整体风险水平得以降低。 减少周期性的不稳定：如果公司有经营具有明显的季节性或周期性的特点，那么，收购或合并另一家具有相反季节性或周期性特点的企业，有助于企业资源的充分利用，稳定企业的生产和利润，降低企业的经营风险和财务风险。 逐步取代夕阳企业：某些行业随着社会经济的发展，将逐步走向衰落，这些企业只有通过多元化联合逐步转换他们的核心产业，逐步以朝阳产业取代夕阳产业。进攻性动机进攻性动机包括： 进取性增长政策：由于采用收购或合并可以快速实现企业的增长，一些产品或经营处于强势的企业就可能主动出击，收购弱势的企业，以达到快速增长的
41、目的。 剥夺资产：企业收购一家公司，仅仅是因为看中了被收购企业的某些优质资产，而不是其经营能力，如处于较好的地理位置的房地产，由市场影响的产品品牌等，尤其是被收购公司由于经营不善而处于股价低迷的时候，这种收购往往是很有效的。 融资机会：通过收购其它公司改善企业的资本结构和财务指标，使公司能够较好地利用被收购公司的多余资金和举债能力，达到获取融资机会的目的，就属于这类收购。有时收购某一特定公司也可能是为了得到税收上的优惠。 个人目的：这种收购是完全为了满足某些个人的欲望而进行的。如为了建立统一的商业王国，确立行业霸主地位，满足个人对权力的欲望或自尊心、成就感等。21、 根据上述所计算的有关财务指
42、标和上市公司近期背景动态，对上市公司的盈利能力、偿债能力、营运能力、市场表现能力和现金流量等方面进行综合评价。（综合案例）答：参照模拟试卷巴士股份答案上海巴士股份（600647）概况资料略：要求：根据以上资料，计算下列财务指标。（本卷所有计算结果保留小数点后二位）（40分）根据上述所提供资料和计算的财务指标，从盈利能力、偿债能力、营运能力和市场表现能力四方面对巴士股份进行综合评价。(每行财务指标4分，共40分)财务指标2006年3月2005年末2004年末2003年末每股收益0.050.240.330.31每股净值2.162.112.762.55每股资本公积0.590.591.171.17资产
43、负债率%54.8254.3960.3259.17股东权益比率%33.8434.2032.6732.45每股未分配利润0.080.030.070.01每股经营活动现金净流入0.210.941.020.90主营业务利润率%23.7127.1927.4426.77总资产报酬率%0.793.943.933.97净资产收益率%2.3411.5312.0412.25三、(每个1分，共26分)财务指标2005年2004年2003年应收帐款周转率20.777.077.80存货周转率51.4415.4026.89固定资产周转率%1.171.151.16流动比率0.300.450.49速动比率0.280.400.
44、46总资产增长率%2.527.26净资产增长率%7.337.98主营业务收入增长率%25.346.61市盈率22.3824.5229.13净利润增长率%2.836.13四、（20分）1. 盈利能力分析：三个年度的主营业务利润率逐年递增，03年26.77%、04年27.44%、05年27.19%，说明巴士股份主营业务盈利能力非常平稳，水平较高，但总资产报酬率03年至05年较为平稳，一直处在3.9水平，净资产收益率也波动不大，03年至05年分别为12.25%、12.04%、11.53%，在上市公司中处在中上游水平，这与巴士是公共交通业务，票价变化直接影响市民出行，主营业务收入增长率05年比04年有
45、更大幅度增长，取决于巴士股份外地业务和其他业务的拓展，当然油价上涨对巴士有很大影响。（5分）2. 偿债能力分析：资产负债率03年至05年较为平稳，分别为59.17%、60.32%、54.39%，此指标反映巴士股份偿债能力尚可，一直较稳定，风险一般，交通运输服务现金流较好；03年至05年的流动比率分别为0.49、0.45、0.30，速动比率分别为0.46、0.40、0.28，均说明巴士股份短期偿债能力偏差，短期风险较大，只是巴士股份公交客运和出租客运一般较平稳，特别是承包经营使风险有所转嫁，当然，偿债能力与巴士遇到例外事项有一定关联，如非典。（5分）3. 营运能力分析：03年至05年应收帐款周转
46、率分别为7.80、7.07、20.77，均说明巴士股份在应收帐款方面管理非常得力，加快资金的回笼，释放坏帐的风险；03年至05年存货周转率分别为26.89、15.40、51.44，说明巴士股份在存货管理水平也有提高，在存货上所占用的资金利用效率有所提高，一般巴士公司存货比例不高；而固定资产周转率03年至05年分别为1.16、1.15、1.17、，较为平稳，固定资金得以充分利用，没有大起大落，行业特性决定。（5分）4. 市场表现能力分析：03年至05年每股收益均为0.31、0.33、0.24，盈利水平一直处在上市公司中游偏上位置，而03年至05年每股净值较为稳定，而每股资本公积05年比04年下降，主要原因是05年6月转增3.5股；03年至05年的市盈率分别为29.13、24.52、22.38，市盈率处在相对低位，风险较小，值得投资；每股经营活动现金净流入比较平稳，可确保资金的流动性，这是公共巴士的特点。（5分）（若分析表述其他观点只要无原
