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1、第一章 法律基础知识一、单项选择题1下列规范性文件中，属于行政法规的是（ ）。A深圳市人民代表大会制定的深圳经济特区注册会计师条例B国务院制定的中华人民共和国公司登记管理条例C全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国证券法D中国人民银行制定的支付结算办法2甲打算卖房，问乙是否愿买，乙一向迷信，就跟甲说：“如果明天早上7点你家屋顶上来了喜鹊，我就出10万块钱买你的房子。”甲同意。乙回家后非常后悔。第二天早上7点差几分时，恰有一群喜鹊停在甲家的屋顶上，乙正要将喜鹊赶走，甲不知情的儿子拿起弹弓把喜鹊打跑了，至7点再无喜鹊飞来。关于甲乙之间的房屋买卖合同，下列选项中，正确的是（ ）。A合同尚未成
2、立B合同无效C乙有权拒绝履行该合同D乙应当履行该合同3下列行为中，不构成代理的是（ ）。A甲受公司委托，代为处理公司的民事诉讼纠纷B乙受公司委托，以该公司名义与他人签订买卖合同C丙受公司委托，代为申请专利D丁受公司委托，代表公司在宴会上致辞4甲将行李寄存于火车站寄存处，提取时被告知该行李丢失。甲要求寄存处承担赔偿责任的诉讼时效为（ ）。A1年 B2年 C3年 D4年52007年1月1日，甲拒绝向乙支付到期租金，乙忙于事务一直未向甲主张权利。2007年6月20日，乙因出差遇险无法行使请求权的时间为20天。根据民法通则的规定，乙请求人民法院保护其权利的诉讼时效期间是( )。A自2007年1月1日至
3、2008年1月1日B自2007年1月1日至2008年1月10日C自2007年1月1日至2009年1月1日D自2007年1月1日至2009年1月10日6公民甲为无民事行为能力人，其法定代理人乙于2006年1月1日知道甲的权利受到侵害，但由于工作繁忙一直未对侵权人丙提起诉讼。2006年5月20日，乙因车祸死亡，直到2006年9月1日才由有关机关为甲指定新的代理人丁。已知该项诉讼时效期间为1年，根据民法通则的规定，丁应当在（ ）之前对丙提起诉讼。A2007年1月1日B2007年5月20日C2007年9月1日D2007年3月1日7甲向乙借款1万元，借款到期后甲分文未还。在诉讼时效期间内发生的下列情形中
4、，不产生时效中断效果的是( )。A乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在3日内先支付约定的利息B乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封C甲遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人D乙向人民法院申请支付令8根据民事诉讼法的规定，当事人对生效的判决、裁定仍不服的，可在（ ）内申请再审，但不影响判决、裁定的执行。A6个月 B1年 C2年 D5年9根据民事诉讼法的规定，当事人不服地方人民法院第一审裁定的，有权在法定期限内向上一级人民法院提起上诉，该法定期限是指（ ）。A裁定书作出之日起10日内B裁定书作出之日起15日内C裁定书送达之日起10日内D裁定书送达之日起15日内10根据仲裁法的规定，下列表
5、述中，不正确的是（ ）。A当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求人民法院作出裁定的，由仲裁委员会裁定B当事人在仲裁庭首次开庭前没有对仲裁协议的效力提出异议，而后向人民法院申请确认仲裁协议无效的，人民法院不予受理C仲裁条款具有独立性，仲裁条款不因主合同的无效、被撤销而失效，也不因主合同的未成立而影响效力，仲裁机构仍然可以根据该仲裁条款取得和行使仲裁管辖权D基于仲裁协议，仲裁庭作出的仲裁裁决被人民法院裁定撤销或者不予执行的，该仲裁协议失效二、多项选择题1下列各项中，可以作为经济法律关系客体的有（ ）。A医用氧气 B公民的肖像C经济决策行为 D非专利技术2根据有关规定，
6、下列选项中，属于无效民事行为的有( )。A因乘人之危实施的单方民事行为B恶意串通损害第三人利益的民事行为C所附条件尚未成就的附条件民事行为D因重大误解而实施的民事行为3根据合同法的规定，下列各项中，属于无效合同的有（ ）。A因乘人之危订立的不损害国家利益的合同B因乘人之危订立的损害国家利益的合同C因胁迫而订立的损害国家利益的合同D恶意串通，损害国家利益的合同4根据有关规定，下列关于可变更、可撤销的民事行为的表述中，正确的有（ ）。A可变更、可撤销的民事行为在撤销前已经发生法律效力，在被撤销以前，其法律效果可以对抗除撤销权人以外的任何人B可变更、可撤销的民事行为的撤销，应由撤销权人以撤销行为为之
7、，人民法院不主动干预C可变更、可撤销的民事行为的撤销权人对权利行使拥有选择权，当事人可以撤销其行为，也可通过承认的表示使撤销权消灭D可变更、可撤销的民事行为，其撤销权的行使没有时间限制5根据民法通则的规定，下列行为中，不属于代理的是（ ）。A行纪行为B居间行为C代人保管物品D寄售62009年7月5日，甲授权乙以甲的名义将甲的一台笔记本电脑出售，价格不得低于8000元。乙的好友丙欲以6000元的价格购买。乙遂对丙说：“大家都是好朋友，甲说最低要8000元，但我想6000元卖给你，他肯定也会同意的。”乙遂以甲的名义以6000元将笔记本电脑卖给丙。下列说法中，正确的是（ ）。A该买卖行为无效B乙是无
8、权代理行为C丙可以撤销该行为D甲可以追认该行为7根据民法通则的规定，下列情形中，属于代理权滥用的是（ ）。A代理他人与自己进行民事活动B超越代理权的代理C代理双方当事人进行同一民事行为D代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益8根据民法通则的规定，下列情形中，诉讼时效期间为1年的有（ ）。A身体受到伤害要求赔偿的B技术进出口合同争议C出售质量不合格产品未声明的D买卖合同争议9根据有关规定，下列情形中，引起诉讼时效中断的有（ ）。A当事人申请仲裁B当事人为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡C义务人作出分期履行的承诺D双方当事人就债务履行达成和解10根据有关规定，下列对诉讼时效与除斥期间区别的表
9、述中，正确的有（ ）。A诉讼时效适用于债权请求权，除斥期间一般适用于形成权B诉讼时效必须由当事人主张后，人民法院才能审查，人民法院不能主动援用；除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均可以主动审查C诉讼时效届满只是导致胜诉权的消灭，实体权利不消灭；除斥期间届满，实体权利消灭D诉讼时效是可变期间，可以因主客观原因中断、中止或延长；除斥期间是不变期间，不适用时效中断、中止和延长的规定 参考答案及解析一、单项选择题1【答案】B【解析】行政法规是国务院制定的规范性文件。A是地方性法规，C是法律，D是部门规章。2【答案】C【解析】（1）甲乙之间的合同属于附生效条件的合同；（2）如果乙恶意阻止条件成立的（乙
10、亲自动手把喜鹊打跑或者让自己的儿子把喜鹊打跑），应当认定条件已经成立，合同生效，乙就应当履行该合同。在本题中，既然乙没有恶意阻止，所附条件的确没有成立，合同不生效，乙当然有权拒绝履行该合同。3【答案】D【解析】代理适用于民事主体之间设立、变更或者终止权利义务的法律行为（选项B），也适用于法律行为之外的其他行为，如申请行为（选项C）、申报行为、诉讼行为（选项A）。4【答案】A【解析】寄存财物被丢失或者损毁的，适用1年的诉讼时效期间。5【答案】B【解析】（1）拒付租金的，适用于1年的特别诉讼时效期间（2007年1月1日2008年1月1日）；（2）如果在诉讼时效期间的最后6个月前（7月1日前）发生不
11、可抗力，至最后6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后6个月时中止诉讼时效的进行。只有进入7月1日后的10天才引起诉讼时效的中止。6【答案】D【解析】（1）如果在诉讼时效期间的最后6个月前发生不可抗力或者其他障碍，至最后6个月时不可抗力仍然继续存在，则应在最后6个月时中止诉讼时效的进行。因此，诉讼时效期间于7月1日中止；（2）9月1日障碍消除，诉讼时效期间重新计算，诉讼时效期间暂停了2个月，因此诉讼时效期间由原来的2006年1月1日2007年1月1日向后顺延2个月，至2007年3月1日。总之，给当事人提起诉讼的时间从2006年9月1日起，不少于6个月。7【答案】C【解析】（1）选项A：属于“义
12、务人同意履行义务”的行为；（2）选项B：应当认定为“当事人一方提出要求”；（3）选项C：属于诉讼时效的“中止而非中断”；（4）选项D：与“当事人提起诉讼”具有同等的中断效力。8【答案】C【解析】当事人对生效的判决、裁定仍不服的，可在2年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行。9【答案】C【解析】（1）当事人不服地方人民法院第一审“判决”的，有权在判决书送达之日起“15日”内向上一级人民法院提起上诉；（2）当事人不服地方人民法院第一审“裁定”的，有权在裁定书送达之日起“10日”内向上一级人民法院提起上诉。10【答案】A【解析】选项A：当事人对仲裁协议的效力有异议，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方
13、请求人民法院作出裁定的，由“人民法院”裁定。二、多项选择题1【答案】ABCD【解析】（1）选项A：属于“物”的范畴；（2）选项B：属于“人格利益”的范畴；（2）选项C：属于“行为”的范畴；（3）选项D：属于“智力成果”的范畴。2【答案】AB【解析】（1）选项A：因乘人之危订立的合同，不论是否损害国家利益，一律属于可变更、可撤销合同，因乘人之危实施的单方民事行为，属于无效民事行为；（2）选项C：所附条件尚未成就，民事行为只是不生效，谈不上无效；（3）选项D：属于可撤销的民事行为。3【答案】CD【解析】（1）选项AB：因乘人之危订立的合同，不论是否损害国家利益，一律属于可变更、可撤销合同；（2）选
14、项C：因欺诈、胁迫而订立的合同，不损害国家利益的，属于可变更、可撤销合同，损害国家利益的，属于无效合同；（3）选项D：恶意串通，损害他人利益的合同，不论损害国家、集体还是第三人的利益，均属于无效合同。4【答案】ABC【解析】可变更、可撤销的民事行为，其撤销权的行使有时间限制。根据合同法的规定，可变更、可撤销的合同，自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起1年内行使，否则人民法院不予保护。5【答案】ABCD【解析】（1）选项AD：由于“行纪”、“寄售”并非以“被代理人”的名义实施法律行为，不属于代理；（2）选项B：由于“居间行为”不能独立地进行意思表示，不属于代理；（3）选项C：由于“代人保管物品
15、”不涉及第三人，因此不属于代理。6【答案】BD【解析】（1）选项ABD：在无权代理（超越代理权）的情况下，该合同属于效力待定合同，相对人可以催告被代理人在1个月内予以追认；（2）选项C：合同被追认之前，“善意”相对人有撤销的权利。在本题中，丙属于恶意相对人，丙不能撤销该合同。7【答案】ACD【解析】选项B属于无权代理。8【答案】AC【解析】（1）选项B：适用4年的特殊诉讼时效期间；（2）选项D：适用2年的普通诉讼时效期间。9【答案】ABC【解析】（1）选项C：义务人作出分期履行、部分履行、提供担保、请求延期履行等承诺或者行为，均属于义务人同意履行义务的行为，引起诉讼时效中断；（2）选项D：如果
16、双方当事人就债务履行达成和解，不应看作诉讼时效的中断，而应视为新的法律关系成立，该法律关系受法律保护。在这种情况下，只有当债务人到期不履行和解协议时，才开始诉讼时效的起算。10【答案】ABCD【解析】除斥期间是指法律规定某种权利预定存续的期间，债权人在此期间不行使权利，预定期间届满，便可发生该权利消灭的法律后果。第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度一、单项选择题1下列有关观点，其中不符合个人独资企业法的是（ ）。A设立个人独资企业时，投资人可以以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资B个人独资企业可以设立分支机构C个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指
17、定清算人进行清算D个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿2林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是（ ）。A由陈某进行清算B由林某的妻子进行清算C由债权人进行清算D由债权人申请法院指定清算人进行清算3根据合伙企业法的规定，合伙协议未约定合伙利润分配和亏损分担比例的，合伙人之间分配利润和分担亏损的原则是（ ）。A按各合伙人的实缴出资比例分配和分担B按各合伙人贡献大小分配和分担C在全体合伙
18、人之间平均分配和分担D由各合伙人协商决定如何分配和分担4根据合伙企业法的规定，下列关于普通合伙企业合伙事务执行的表述中，不正确的有（ ）。A合伙人为法人的，由其委派的代表执行合伙企业的事务B合伙人可以同他人合作经营与本合伙企业相竞争的事务C合伙人不得自营与本合伙企业相竞争的业务D经全体合伙人一致同意，合伙人可同本合伙企业进行交易5某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款2万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。A甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销
19、，甲无需再向合伙企业偿付货款B甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付2万元C甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元D甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销6根据合伙企业法的规定，下列各项中，不属于普通合伙人当然退伙情形的是( )。A合伙人丧失偿债能力B合伙人被宣告破产C合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D合伙人未履行出资义务7李某为一有限合伙企业中的有限合伙人。根据合伙企业法的规定，李某的下列行为中，不符合法律规定的是( )。A对企
20、业的经营管理提出建议B对外代表有限合伙企业C参与决定普通合伙人入伙D依法为本企业提供担保8甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。A甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任B乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任C甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任D乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任9普通合伙企业合伙人李某因车
21、祸遇难，生前遗嘱指定16岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法的规定，下列表述中，错误的是（ ）。 A李明有权继承其父在合伙企业中的财产份额B如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人资格C如合伙协议约定合伙人必须是完全行为能力人，则李明不能成为合伙人D应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人的意思表示10甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，根据合伙企业法的规定，下列选项中，正确的是（ ）。A乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须
22、承担责任B各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务二、多项选择题1下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有( )。A投资人为一个自然人，且为中国公民B有合法的企业名称C有企业章程D有投资人申报的出资2万某因出国留学将自己的个人独资企业委托陈某管理，并授权陈某在5万元以内的开支和50万元以内的交易可自行决定。假设第三人对此授权不知情，则陈某在受托期间实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的是（ ）。A未经万某同意与某公司签订交易额为100万元的合同B未经万
23、某同意将自己的房屋以1万元出售给本企业C未经万某同意向某电视台支付广告费8万元D未经万某同意将企业的商标有偿转让3根据合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是（ ）。A国有独资公司B国有企业C上市公司D公益性的事业单位4甲、乙、丙共同出资设立一个普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法的规定，下列表述中正确的有（ ）。A无须经乙、丙同意，甲可以出质B经乙、丙同意，甲可以出质C未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效D未经乙、丙同意，甲私自出质给善意第三人造成损失的，由甲承担赔偿责任5甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业
24、，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。甲在任职期间内实施的下列行为中，（ ）属于法律禁止或无效的行为。A自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务6根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。A作为合伙人的自然人被依法宣告死亡B作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人C作为合伙人的法人依法被宣告破产D合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行7根据合伙企业法的规
25、定，下列各项中，属于有限合伙人当然退伙的情形是（ ）。A作为有限合伙人的自然人死亡B有限合伙人个人丧失偿债能力C有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行D作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力8普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙（具备完全民事行为能力）。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）。A乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额B乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额C乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人D经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人9下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，符合合伙企业法规定的是( )
26、。A有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人B有限合伙企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样C有限合伙人可以用知识产权作价出资D有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称10根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。A参与决定普通合伙人退伙B参与对外签订买卖合同C参与选择承办企业审计业务的会计师事务所D依法为本企业提供担保三、综合题【案例1】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资10万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列
27、事实：2月，甲以A企业的名义与B公司签订了一份12万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过10万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产12万元。9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。11月，丙因所设个人独资企业发生严重
28、亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强制执行丙在A企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过10万元的合同，B公司与A企业签订买卖合同时，不知A企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同是否有效？并说明理由。（2）合伙人对撤销甲代表A企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决？（3）乙、丙的质押担保行为是否有效？并分别
29、说明理由。（4）如果A企业的全部财产不足清偿C公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任？如何承担清偿责任？（5）人民法院强制执行丙在A企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营是否合法？并说明理由。参考答案及解析一、单项选择题1【答案】A【解析】个人独资企业的投资人可以个人财产出资，也可以“家庭共有财产”出资，但不能以家庭其他成员的个人财产出资。2【答案】D【解析】个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。3【答案】D【解析】合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分
30、配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。4【答案】B【解析】（1）选项BC：普通合伙人绝对不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；（2）选项D：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。5【答案】B【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。6【答案】D【解析】选项D属于“除名”。7【答案】B【解析】（1）选项ACD：不视为执行合伙企业事务；（2）选项B：有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。8【答案】C【解析】（1）乙、丁：合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向
31、人民法院提出破产清算申请，也可以要求“普通合伙人”清偿。在本题中，合伙企业依法被宣告破产的，“普通合伙人”乙对合伙企业债务仍应承担无限连带责任，与“有限合伙人”丁无关；（2）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（3）丙：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。9【答案】D【解析】继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。10【
32、答案】B【解析】（1）甲：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）乙、丙、丁：合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。二、多项选择题1【答案】ABD【解析】选项C：个人独资企业没有“企业章程”的法定要求。2【答案】BD【解析】（1）选项AC涉及的行为有效：投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人；（2）选项BD：未经投资人同意，受托人不得同本企业进行交易或者将企业商标转让。3【答案】ABCD【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。4【答案】BCD【解析】合
33、伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。5【答案】CD【解析】（1）选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人；（2）选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。6【答案】ACD【解析】选项B：普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙
34、企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。7【答案】AC【解析】（1）选项B：有限合伙人个人丧失偿债能力与是否退伙无关；（2）选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。8【答案】AD【解析】继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。9【答案】ACD【解析】（1）选项A：有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人和1个有限合伙人；（2）选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样；（3）选项C：有限合伙人不得
35、以劳务出资。10【答案】ACD【解析】选项B：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业（签订买卖合同）。三、综合题【案例1答案】（1）甲以A企业的名义与B公司签订的买卖合同有效。根据合伙企业法的规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。（2）实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。（3）乙的质押行为无效。根据合伙企业法的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人
36、依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。丙的质押行为有效。根据合伙企业法的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。（4）普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；退伙的有限合伙人丁以其退伙时从A企业分回的12万元财产为限承担有限责任。（5）甲、乙、庚决定A企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据合伙企业法的规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在A企业中的全
37、部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙，A企业中仅剩下普通合伙人，A企业应当转为普通合伙企业。第三章 外商投资企业法律制度一单项选择题1根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，不正确的是（ ）。A投资者不得质押未缴付出资部分的股权B在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权C未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押D投资者可以将股权质押给本企业2甲外国投资者收购乙境内企业40的股权，乙企业变更为丙中外合资经营企业，对乙企业在被并购前既有的债权、债务的享有和承担，正确的表述是（ ）。A由甲外国投资
38、者承继B由乙境内企业享承继C由丙中外合资经营企业承继D由甲外国投资者按照的40比例承继，乙境内企业按照60的比例承继3根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者对上市公司战略投资的表述中，不正确的是（ ）。A投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外B取得的上市公司A股股份5年内不得转让C投资者境外实有资产总额不低于1亿美元D投资者应当向商务部报送经注册会计师审计的近3年来的资产负债表4甲外商投资企业为上市公司，现吸收合并乙中外合资经营企业，乙企业的组织形式为有限责任公司。根据规定，合并后该外商投资企业的组织
39、形式为（）。A有限责任公司B股份有限公司C上市公司D可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司5美国的甲企业与中国的乙企业准备设立一中外合资经营企业，投资协议中拟定的投资总额为4800万美元，该中外合资经营企业的注册资本不得低于（ ）。A2400万美元B1920万美元C1600万美元D1200万美元6下列关于中外合资经营企业的表述中，不正确的是（ ）。A合营企业的营业执照签发日期，为合营企业的成立日期；B合营一方向第三人转让出资时，必须报原审批机关批准C资产抵押是合营企业董事会的特别决议D合营企业投资总额与注册资本的差额部分，可由合营企业借款解决7甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事
40、会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是( )。A合作企业的资产抵押B合作企业利润的分配C合作企业的解散D合作企业注册资本的增加8根据外资企业法律制度的规定，外资企业下述事项中，不需要经审批机关批准的有（ ）。A增加注册资本B转让注册资本C抵押企业财产D出口本企业生产的产品 9根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业应当从税后利润中提取相应的储备基金。下列有关外资企业提取储备基金的表述中，正确的是（ ）。A按不低于税后利润5提取，当累计提取金额达到注册资本的50时可不再提取B按不低于税后利润10提取，当累计提取金额达到注册资本的50时可不再提取
41、C按不低于税后利润5提取，当累计提取金额达到投资总额的50时可不再提取D按不低于税后利润10提取，当累计提取金额达到投资总额的50时可不再提取10某外资企业的组织形式为有限责任公司。该外资企业依法解散时，根据外资企业法律制度的规定，下列人员中，不得担任清算委员会成员的是( )。A债权人代表 B有关主管机关代表C该外资企业董事长 D某外国注册会计师二多项选择题1根据外商投资企业法律制度规定，下列各项中，属于限制类外商投资项目的有（ ）。A技术水平落后的B占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的C运用我国特有工艺或者技术生产产品的D不利于节约资源和改善生态环境的2中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设
42、立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为800万美元，其中甲公司出资500万美元，乙公司出资300万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2010年2月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2010年2月5日签发的营业执照。根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关甲乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是( )。A甲公司应于2010年5月5日前至少缴付75万美元B甲公司应于2010年5月10日前至少缴付75万美元C乙公司应于2010年5月5日前至少缴付45万美元D乙公司应于2010年5月10日前至少缴付45万美元3外国甲公司收购中国境内乙公司部分资产，价款为100万美元，并以该资产作为出资
43、与丙公司于2008年4月1日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司购买金的下列方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ）。A2008年6月30 日一次支付100万美元B2008年6月30 日支付50万美元，2009年3月30日支付50万美元C2008年9月30日支付80万美元，2009年6月30日支付20万美元D2009年3月30日一次支付100万美元4根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于特殊目的公司的表述中，正确的是（ ）。A特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值B特殊目的公司境外上市交易，应向商务部申
44、请办理核准手续C境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内D自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续5根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情形中，外国投资者可以在证券交易市场售出A股股份的有( )。A投资者进行战略投资持有上市公司A股股份，且其承诺的持股期限已届满B投资者在上市公司首次公开发行前持有股份，且限售期已满C投资者在上市公司股权分置改革前持有非流通股份，且股权分置改革已完成、限售期已满D投资者承诺的持股期限虽未届满，但因其抵押需转让其股份6根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业的表述中，正确的是（ ）。A合营企业按规定取得的场地
