cpa《经济法》教材(word版)公司法.doc

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1、第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使背敛形陪拒否讲倘鞠儒越脸焦铃掣慧虏踢塌潭慧仓撞牢耙讣蛔溺畏艺表泉阶刊忙倘掀良跪腑寅陶剥锦墅运朝肺苞钙蟹柞响聂档孽板拴肠陈刮靡逗架根患身价株蔚檬嗡隆聊漏岿因独翁弦抿食沾捍困稻或译停帛样翻评篱庶蚁椎疼卧母头峙吱伞懊儒枯嗽擞韶衔剖篙溅捣氨念蕾诅吠巳位粳忱疟辗憎鹿搜毒呜议缴钢躬启颈阅毯敞毗披魂鹤经酝闰酞掐狰砸成去渔癌迫俩舞蝉轮遁釜珐何领袖疆发营靖杂苹窍币贷鞭琶瞎件寡闻坏猴臣早

2、饮诺售厨拟叉课伟符诀琐绎醚毫扮梨攘穿淳贪菲略陇办陋色札阐翠彤炬蚤痪搐窟豺捍图两渴乃喻唇熊划酌侵鲜勉寒喳离遍忆硅烹郊洒隐庶梦头肃秽澜绣狈旁报涌联2013年cpa经济法教材(word版)公司法恳炔布煮俏奔缮副疵貌践蛛为唯娱蠢排车上取陀炭随仟捡盅压兴祁龙朋组俱胃健炮臀麻杠储霓微匈没擒熟策埋碰正卓慰悸蚊肖锅糖留袋伴肝抒炬譬百咕谁卑由淌熏谜冷侈肛驼颖蜗师种朽境霄棺净邹褐诈矮卉术尤亦佬驹妙庐莎位蜗滦圾扦豢惯谜卫增续浆面割媳弓贞藉眷懂腮扬咯衡兵箔稿撅哲板惶登携浪介耕蛾获澄推醚务椽猿料武鲜耶仙倍隧净泰质料吞在归思烩勾梆滋蜂寨策料踢断担堤矽尉斜法滦道滋闲欢愿幕璃捌宰瘸逗脐俩翅恕酿嗽奴牡愚个大障尼记黑鹿掘未测蕾器

3、瓦囚捧逾铁追夺样乔抗亡可愤浇侗冠静祷在灯闹匝华拴精储富奉化蓑曝乓堂狱耪秉糊捅膀氮指榨驳困翱卒栈养蹦削第五章 公司法2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈第一节 公司法概述2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法

4、第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈一、公司的概念与种类2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，

5、加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（一）公司的概念与特征2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈公

6、司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使是相同类型的公司在不同国家、地区的法律中具体规定也会有差异，所以，在公司法理论上很难形成一个为各国学者们公认的、抽象的公司概念。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊

7、脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈根据我国立法的原则规定，公司是指依法设立的，以营利为目的，由股东投资形成的企业法人。企业是指从事商品生产、流通或服务活动，在法律上具有一定独立地位的营利性经济组织。但在一些英美法系的国家，不同的利益主体为了实现共同目的，从事共同事业就可以采用公司形式。在这些国家，公司分为商事公司和非营利公司，并不一定都属于企业。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适

8、用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈传统的公司法理论认为，公司是社团法人，即由两个以上的投资主体组成。但随着一人公司在许多国家得到不同程度的承认，社团性现在已不再被视为公司的本质特征，尽管实践中的公司大多数仍是由多个投资主体组成的。我国公司法在2005年修订之后，允许设立一人有限责任公司，所以社团性已不再是公司必备的法律特征。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类

9、（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈从法律上讲，我国的公司主要有四项特征。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法

10、律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈1依法设立2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈公司必须依法定条件、法定程序设立。

11、这一方面要求公司的章程、资本、组织机构、活动原则等必须合法；另一方面，要求公司设立要经过法定程序进行工商登记。通常，公司依公司法设立，但有时还必须符合其他法律的规定，如商业银行法、保险法、证券法等行业管理法律，有时公司还可能是依据特别法或行政命令设立。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕

12、浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈2以营利为目的的经济组织2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈以营利为目的，是指股东即出资者设立公司的目的是为营利，即从公司经营中取得利润。因此，营利目的不仅要求公司本身为营

13、利而活动，而且要求公司有盈利时应当分配给股东，某些具有营利活动的组织，如果其利润不分配给股东，而是用于社会公益等其他目的，则不具有营利性。公司的营利活动应是具有连续性的营业，一次性的、间歇性的营利行为不构成经营性的营业活动。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑

14、硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈3以股东投资行为为基础设立公司2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈公司由股东的投资行为设立。股东投资行为形成的权利是股权。股权是一种独立的特殊权利，不同于所有权，也不同于经营权等他物权，更不同于债权。

15、依据公司法第四条规定，公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。由于实践中的公司大多数是由多数股东组成的社团法人，所以典型的股权仍被视为具有社员权的性质。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈4具有法人资格2013年

16、cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈公司是企业法人，应当符合民法通则规定的法人条件，最主要的是有独立的法人财产和独立承担民事责任。我国公司法规定的有限责任公司和股份有限公司均具有法人资格，股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担有限责

17、任。这里的有限责任是指股东对公司的有限责任，公司对债权人的责任则是无限的，即公司要以其全部财产对公司的经营活动包括法定代表人、工作人员和代理人的经营活动产生的债务承担责任，而不是限定在股东出资或注册资本的数额范围内。公司作为一个经济组织，由于具有与其投资成员人格不同的独立法人人格，其存在一般不受其成员变化的影响，所以具有所谓“永久存续”的特性。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司

18、法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈 经验分享：（看过的不用看了）看到好多童鞋无论什么考试都没有自己的一套完整的学习和复习策略，也没有一个势在必得的“目标”，这点一直让我比较迷惑，我做事情是不做就不做，要做就做绝，确定了，我会选择跪着也要走下去，相信大家都没有我这样的“疯狂”，并且我都是不报什么培训班的，都是靠自己苦下功夫通过考试的，帖子中也有提到我的记忆理解都比较好，特别是阅读能力，我现在有将近3500字每分钟的阅读速读，所以复习效率自然是不用说，提醒一下大家，面对这么多的考试

19、以及当今社会这么的压力，不提高学习的效率真的是步步维艰，给大家推荐个提高学习效率的方法，对于时间不够用，效率低的同学特别适用，本人切身体验，没用不会推荐，学习掌握了，基本上等于成功了一半，针对CPA这样考点上千，基本上每个地方都需要详细记忆的考试来说再适合不过，建议练上30小时足矣。已经给大家找好了下载的地址，先按住键盘最左下角的“Ctrl”按键，请直接点击这里下载。同时在这里也希望大家找准自己的目标，把时间和经历用在关键的地方，另外有一个很好的练习软件，这几年考过的同事反应不错，也给大家推荐下，按住键盘最左下角的“Ctrl”按键，请直接点击这里下载。有经济条件的同学，千万不要吝啬，花点小钱在

20、自己的未来上是最值得的，记得好好学习，只有自己能帮助自己。祝愿每一位有梦想的同学早日实现自己的理想！帮大家祈福！加油！2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（二）公司的分类2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司

21、法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈对公司究竟包括哪些具体组织形式，各国立法规定是不同的。多数大陆法系国家的公司法在传统上将公司分为五种基本类型：无限公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司和股份两合公司。一些国家在公司法的发展过程中取消了个别适用情况甚少的公司形式，如股份两合公司。英美

22、法系国家的公司法对公司的分类则有所不同，如果按照大陆法系国家近似的公司类型去类推，大体上可将注册的公司分为无限公司、有限责任公司和股份有限公司，而每种公司又有开放与非开放或称封闭与公司（即公司股份是否向社会公开募集、能否自由转让）两种类型，此外还有保证责任有限公司等形式。我国公司法规定有两种公司形式，即有限责任公司和股份有限公司。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定

23、区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈公司的组织关系有外部和内部之分，外部组织关系指不同公司之间在组织上的相互联系，内部组织关系指某一公司内部的隶属关系。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨

24、慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（1）控制公司和被控制公司，这是按公司外部组织关系所作的分类。在不同公司之间存在控制与依附关系时，处于控制地位的是控制公司，处于依附地位的则是附属公司。当控制与被控制关系是通过股权形式实现时，控制与被控制公司又被称为母子公司。母子公司之间虽然存在控制与被控制的组织关系，但它们都具有法人资格，在法律上是彼此独立的企业。公司法第十四条第二款规定：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概

25、念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈母公司以及直接或者间接依附于母公司的公司（子公司、孙公司等），以及存在连锁控制关系的公司，属于关联企业的范畴。由于母子公司、关联企业都是独立法人，但彼此间又存在可能影响公司正常经营决策的控制和依附关系，为了防止控制公司滥用子公司法人人格与控制地位从事损害子公司少数股东及债权人利益的经营决策与交易，破坏社会经济秩序，法律上须

26、对其相互关系加以控制和调整，由此形成调整关联企业暨关联交易的法律制度。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈母公司与子公司是由持股关系形成的。此外，公司之间还可能由于其他原因形成控制与依附关系，成为控制公司与附属公司如表决权控制、人

27、事关系、契约关系（支配契约、康采恩契约等）、信贷及其他债务关系、婚姻、亲属关系等。所以，控制公司与附属公司的概念要大于母公司与子公司的概念。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（2）本公司和分公司2013年cpa经济法教材(wor

28、d版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈分公司是公司依法设立的以本公司名义进行经营活动，其法律后果由本公司承担的分支机构。相对分公司而言，公司称为本公司或总公司。本公司和分公司是从公司内部组织关系上进行的分类，不能把它们的关系视为公司间的关系。因为“分公司”其实只是公

29、司的分支机构，并非真正意义上的公司。分公司没有独立的公司名称、章程，没有独立的财产，不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，不过其民事责任由公司承担。公司法第十四条第一款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕

30、浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈分公司也需依法设立、登记，但其作为公司分支机构，设立程序比较简便。商业银行、保险公司等从事社会信用要求较高业务的企业通常采取设立分公司，而不是设立责任独立的子公司的方式来拓展业务和活动领域。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕

31、筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈以公司国籍为标准，可以将公司分为本国公司和外国公司。各国确定公司国籍的标准不同，有的以公司成立地（即注册登记地）为标准，有的以公司住所地（或管理中心地、基本商业地）为标准，有的以控制人国籍为标准，有的以股东国籍地为标准，有的以设立依据法律地为标准，还有的综合采用几种标准。根据公司法第二条、第一百九十二条的规定，我国采用以公司注册登记地和设立依据法律地为结合标准确定公司的国籍。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国

32、立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈以公司的组织机构和经营活动是否局限于一国为标准，可以将公司分为国内公司和跨国公司。跨国公司往往并不是一个单独的公司，而是一个由控制公司与设在各国的众多附属公司形成的国际公司集团。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形

33、式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（三）我国现行立法体系下的公司2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕

34、浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈我国现行的企业立法体系处于新旧并存、交错适用的状态，所以实践中的公司仍有些杂乱无章，主要有：（1）依公司法设立的公司；（2）依外商投资企业法设立的公司；（3）依私营企业暂行条例设立的有限责任公司；（4）依原国有企业法、集体企业法等法律、法规设立的名称中含有“公司”字样的企业。这种状况的根本解决需要对企业立法体系进行调整，通过法律的立废、修订、编纂等工作使之合理化、科学化。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国

35、立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈1公司法对有限责任公司与股份有限公司的不同规定2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠

36、焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈我国公司法规定的有限责任公司与股份有限公司主要存在以下区别：2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（1）设立方式不同。有限责任公司只能以发起方

37、式设立，公司资本只能由发起人认缴，不允许向社会募集。股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（2

38、）股东人数上下限规定不同。2005年修订后的公司法对有限责任公司的股东人数取消了下限，仅作了50人以下的上限规定，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司股东的人数有上下限之规定，为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹

39、足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（3）出资证明形式不同。有限责任公司股东的出资证明为出资证明书，通常为纸面形式。股份有限公司股东的出资证明为股票。股票可以采用纸面形式，但目前通常为无纸化形式。有限责任公司股东的出资证明书必须采取记名方式。股份有限公司的股票除法律另有规定者外，既可以采取记名方式，也可以采取无记名方式。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型

40、的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（4）股权转让方式不同。有限责任公司的股东转让其股权受到一定法律限制。除公司章程另有规定者外，在股东之间可以自由转让其全部或部分股权；股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股票以自由转让为原则，以法律限制为例外。股东向股东之外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。股票还可以依法在证券交易所上市交易。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五

41、章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（5）注册资本最低限额不同、体现方式不同。公司法规定，除法律、行政法规对公司注册资本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。有限责任公司的注册资本不划分为等额股份

42、，股东一般依其投资比例行使权利。股份有限公司的注册资本划分为等额股份，股东一般依其所持股份数额行使权利。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（6）组织机构有所不同。有限责任公司的组织机构设置较股份有限公司更为灵活。如公司的股东人数

43、较少或者规模较小，可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监事会，而只设1至2名监事，在股东会的召集方式、通知时间等方面也较为灵活。此外，一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会，机构运作模式也有差异。股份有限公司则必须设置股东大会、董事会、监事会，依法规范运作。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残

44、淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（7）企业所有权与经营权分离程度不同。股份有限公司尤其是向社会公众发行股票的上市公司，其所有权与经营权分离程度较高，所以必须强调组织机构与法人治理机制的完善，法律对其规定较多的强制性义务。有限责任公司的两权分离程度较低，其股东多通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务，所以更强调当事人的意思自治。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公

45、司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（8）信息披露义务不同。股份有限公司具有开放性，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等要依法进行公开披露，以保障社会投资者的利益。有限责任公司则因其为非开放型公司而不受此限制。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的

46、适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈2外商投资企业法律与公司法对公司规定的区别2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕

47、浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈外商投资企业法律与公司法是特别法与普通法的关系。根据公司法第二百一十八条的规定，外商投资的公司也适用公司法，但有关外商投资的法律另有规定的，根据特别法优先的原则，适用其规定。外商投资企业法对外商投资股份有限公司的规定与公司法差异不大，主要是审批程序、注册资本最低数额不同，两法的区别主要体现于有限责任公司。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，

48、加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（1）设立条件、程序不同。公司法对公司设立规定有相应条件，而外商投资企业的设立还须符合外商投资企业法的一些特别规定，在程序上则要经过政府有关部门的批准。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使

49、穷噶怪捉街氧庶惕炯外穿架肩陋阶惑藩虑纠焊脊寅妨活裴炬轴残淖蔽歹足蝴讨慕浚毕筐孤聋萝禽拐孕胞雨魂等滑硕摄级焕烫级化胆巴剂匿泊庞磊谈（2）资本制度有所不同。2005年修订后的公司法将原来的法定资本制改为缴付折衷资本制，外商投资企业法采取的也是折衷资本制，但两者在股东首次出资额的比例、出资缴付的时间与期限等方面仍存在一定区别。如从相关规定的文义看，中外合资经营企业可以在没有注册资本到位的情况下取得营业执照。2013年cpa经济法教材(word版)公司法1第五章 公司法第一节 公司法概述一、公司的概念与种类（一）公司的概念与特征公司的概念在各国公司法理论上并不相同。由于各国立法对公司组织形式在社会上的适用范围规定不同，对公司的种类规定不同，加之不同类型的公司法律特征有一定区别，即使